Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва                                                                                Дело № А40-258545/23-31-2115

Резолютивная часть решения оглашена 20 марта 2024г.

Решение в полном объеме изготовлено 11 апреля 2024г.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Давледьяновой Е.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "АБСОЛЮТ ФАКТОРИНГ" (127051, 

<

...>, ПОМЕЩЕНИЕ 40Б, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.10.2019, ИНН: 

<

***>)

к ответчикам:

1.ООО "ПРАЙМ" (214030, СМОЛЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, СМОЛЕНСК ГОРОД, НИКОЛАЕВА 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.05.2020, ИНН: 

<

***>)

2.ООО "КОНСАЛТ" (440061, ПЕНЗЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, ПЕНЗА ГОРОД, КАРАКОЗОВА 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.03.2006, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 21 337 854,72 руб.,

при участии: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "АБСОЛЮТ ФАКТОРИНГ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ПРАЙМ", ООО "КОНСАЛТ" о взыскании задолженности по факторинговому соглашению № Ф-2291 от 19.06.2023 в размере 19 540 160 руб., неустойки в размере 1 797 694, 72 руб. за период с 01.08.2023 по 01.11.2023.

Представители истца и ответчика в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены должным образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ, судебное заседание проведено в отсутствие сторон в порядке ст. 156 АПК РФ.

В материалы дела от истца поступили письменные пояснения, дополнительные документы.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 26.09.2022 между ООО «Прайм» (далее -поставщик, клиент) и ООО «Консалт» (далее – покупатель, дебитор) заключен договор поставки № 26-09/КП (далее – договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар в сроки и на условиях определенных договором поставки, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в полном объеме по ценам, определенным приложением № 1 к договору поставки.

05.06.2023 между ООО «Прайм» и ООО «Консалт» было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору поставки № 26-09/КП от 26.09.2022, согласно которому стороны внесли изменения в п. 2.5 договора поставки № 26-09/КП от 26.09.2022  согласовав срок оплаты покупателем принятого товара в течение 30-ти календарных дней с момента приемки товара покупателем. 

Согласно заключенному договору поставки ООО «Прайм» поставил ООО «Консалт» товары на общую сумму 19 540 160,00 руб., что подтверждается Универсальным передаточным документом № 359 от 19.06.2023. 

В обоснование исковых требований истец указывает, что 19.06.2023 между ООО «Прайм» и ООО «Абсолют факторинг» (далее – финансовый агент, фактор, истец), было заключено факторинговое соглашение № Ф-2291 (далее– факторинговое соглашение), согласно условиям которого ООО «Абсолют факторинг» осуществляет факторинговое обслуживание ООО «Прайм». 

Отношения сторон по факторинговому соглашению регулируются «Правилами цифрового факторингового обслуживания» ООО «Абсолют факторинг», размещенными в информационной системе ООО «Абсолют факторинг», опубликованными на сайте в сети Интернет https://absolutf.ru, (далее– правила). Подписывая факторинговое соглашение,  клиент подтверждает, что получил правила, ознакомлен с ними, согласен с условиями правил и обязуется их выполнять.

В соответствии с п. 2.1 факторингового соглашения, предметом соглашения является осуществление факторингового обслуживания клиента финансовым агентом, в соответствии с правилами, и на условиях настоящего соглашения.

Пунктом 3.1 факторингового соглашения стороны согласовали регрессную форму факторингового обслуживания, с учетом чего действуют все положения правил в отношении ответственности клиента за исполнение дебитором денежных требований.

Согласно п. 3.2. факторингового соглашения стороны подписывают реестры, которые по своей правовой природе являются отдельными сделками по финансированию под уступку денежного требования к должнику ООО «Консалт» по заключенным договорам поставки товаров.

При этом сделка считается совершенной с момента перечисления денежных средств со счета фактора. С этого момента клиент принимает на себя все обязанности, предусмотренные соответствующими разделами настоящих правил, включая финансовые обязательства в размере и порядке, установленными в правилах, факторинговом соглашении и реестре (п. 3.1.7 Правил).

Пунктом 10.3 правил предусмотрено, что клиент несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами денежных требований, уступленных финансовому агенту, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящими правилами, если факторинговым соглашением не предусмотрено иное. 

Клиент отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами денежных требований, являющихся предметом уступки, в случае предъявления их Финансовым агентом к исполнению (п. 10.8 Правил).

Клиент должен перечислить финансовому агенту разницу между ценой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных финансовым агентом во исполнение данного денежного требования платежей от дебитора/клиента, а также суммы пеней и штрафов, вытекающих из договора (п. 11.1 правил).

В рамках факторингового соглашения ООО «Прайм» уступило ООО «Абсолют факторинг» права требования по УПД № 359 от 19.06.2023 в рамках Договора поставки № 26-09/КП от 26.09.2022, путем подписания реестра № Ф-2291-1, о чем ООО «Прайм» и ООО «Абсолют факторинг» уведомили ООО «Консалт» письменным уведомлением от 26.06.2023. Сумма уступленных денежных требований – 19 540 160,00 рублей. При этом стороны согласовали срок оплаты по УПД № 359 от 19.06.2023 – 31.07.2023. 

31.07.2023 наступил срок оплаты по УПД № 359 от 19.06.2023, обязанности ответчиков по оплате ими не были осуществлены.

Согласно расчет истца, по состоянию на 01.11.2023 размер солидарной задолженности ООО «Прайм» и ООО «Консалт» перед ООО «Абсолют факторинг» по УПД № 359 от 19.06.2023 составляет 19 540 160,00 рублей.

В соответствии с п. 6.4 договора поставки в случае нарушения покупателем срока перечисления денежных средств, указанного в п. 2.5 договора поставки, поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты пени в размере 0,1% от величины несвоевременно уплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более чем 10% от общей суммы задолженности.

Согласно расчету истца, размер неустойки за период с 01.08.2023 по 01.11.2023, составляет 1 797 694,72 рублей.

04.10.2023 ООО «Абсолют факторинг» направило в адрес ООО «Прайм» досудебную претензию исх. № 1002/0001 от 02.10.2023 с требованием о добровольном погашении задолженности по УПД № 359 от 19.06.2023, которое оставлено без удовлетворения.

04.10.2023 ООО «Абсолют факторинг» направило в адрес ООО «Консалт» досудебную претензию исх. № 1002/0002 от 02.10.2023 с требованием о добровольном погашении задолженности по УПД № 359 от 19.06.2023, которое оставлено без удовлетворения.

На основании вышеизложенного истец просит удовлетворить заявленные исковые требования.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со частью 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Согласно подп. 2 п. 1 ст. 826 ГК РФ предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование) (статья 388.1).

Согласно п. 3 ст. 827 ГК РФ клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Согласно п. 1 ст. 828 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

В соответствии со ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

В силу пункта 2 статьи 831 ГК РФ, если уступка денежного требования финансовому агенту (фактору) осуществлена в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом (фактором) и договором факторинга не предусмотрено иное, финансовый агент (фактор) обязан представить отчет клиенту и после получения исполнения от должника передать клиенту сумму, превышающую сумму долга клиента, обеспеченную уступкой требования. В силу уступки денежного требования в целях обеспечения исполнения обязательства клиента при получении финансовым агентом (фактором) денежных средств от должника по уступленному финансовому агенту (фактору) клиентом денежному требованию обязательство клиента перед финансовым агентом (фактором) считается надлежащим образом, исполненным в том объеме, в котором должник исполнил свое обязательство перед финансовым агентом (фактором). Если денежные средства, полученные финансовым агентом (фактором) от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту (фактору), обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед финансовым агентом (фактором) за остаток своего долга.

Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 3 статьи 827 ГК РФ предусмотрено, что клиент отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, если это предусмотрено договором факторинга.

Стороны согласовали регрессную форму факторингового обслуживания, с учетом чего действуют все положения правил цифрового факторингового обслуживания» ООО «Абсолют факторинг» в отношении ответственности клиента за исполнение дебитором денежных требований (п. 3.1 вакторингового соглашения).

Пунктом 10.3. правилами цифрового факторингового обслуживания» ООО «Абсолют факторинг»  предусмотрено, что клиент несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебиторами денежных требований, уступленных финансовому агенту, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящими правилами, если факторинговым соглашением не предусмотрено иное. 

Клиент отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами денежных требований, являющихся предметом уступки, в случае предъявления их финансовым агентом к исполнению (п. 10.8 правил цифрового факторингового обслуживания» ООО «Абсолют факторинг»).

Клиент должен перечислить финансовому агенту разницу между ценой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных финансовым агентом во исполнение данного денежного требования платежей от дебитора/клиента, а также суммы пеней и штрафов, вытекающих из договора (п. 11.1 правил цифрового факторингового обслуживания» ООО «Абсолют факторинг»).

Таким образом, факторингововым соглашением №Ф-2291 от 19.06.2023 г. предусмотрена ответственность клиента в случае не ненадлежащего исполнения должником (дебитором) требования предъявленного фактором. 

В соответствии со статьей 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно п.1. ст.322 ГК РФ, солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором  или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Комментируя норму ст. 322 ГК РФ, Верховный Суд РФ указал, что положения названной нормы не требуют прямого указания в договоре на то, что обязательства являются солидарными, солидарность обязательств двух лиц может вытекать и из иных обстоятельств дела (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2022 г. по делу № 305-ЭС20-15238, №А40-171605/2019).

В соответствии с п. 2 ст. 322 ГК РФ, обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (п.1 ст. 323 ГК РФ).

По смыслу сложившихся правоотношений между фактором, клиентом и должниками в разрезе ст. 431 ГК РФ клиент отвечает за исполнение дебитором денежных требований в том же объеме и на тех же условиях, что и дебитор  в случае неисполнения дебиторами своих обязательств перед ООО «Абсолют Факторинг», тем самым становясь перед факторинговой компанией солидарным должником.

Доказательств уплаты долга ответчиками не представлено. Расчет задолженности судом проверен и признан правильным.

В соответствии с частью 1 статьи 131 АПК РФ ответчик обязан был направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении.

Отзыв на исковое заявление ответчиком не представлен, равно как и не представлены какие-либо возражения и доказательства в опровержение доводов иска.

Учитывая изложенное, исковые требования являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 309, 310, 830 ГК РФ, ст. ст. 65, 110, 167 – 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с ООО "ПРАЙМ" (214030, СМОЛЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, СМОЛЕНСК ГОРОД, НИКОЛАЕВА 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.05.2020, ИНН: 

<

***>), ООО "КОНСАЛТ" (440061, ПЕНЗЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, ПЕНЗА ГОРОД, КАРАКОЗОВА 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.03.2006, ИНН: 

<

***>) в пользу ООО "АБСОЛЮТ ФАКТОРИНГ" (127051, 

<

...>, ПОМЕЩЕНИЕ 40Б, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.10.2019, ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 21 337 854, 72 руб. (двадцать один миллион триста тридцать семь тысяч восемьсот пятьдесят четыре рубля семьдесят две копейки), из которой:

- 19 540 160 руб. – основной долг,

- 1 797 694, 72 руб. – пени по состоянию на 01.11.2023,

а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 129 689 руб. (сто двадцать девять тысяч шестьсот восемьдесят девять рублей ноль копеек).

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Е.Ю. Давледьянова