Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                            Дело № А75-6195/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме 12 мая 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Мельника С.А.,

судей                                                                  Игошиной Е.В.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Ибраевой Ю.Р. рассмотрел кассационные жалобы акционерного общества «Самотлорнефтегаз» и публичного акционерного общества «Научно-производственное объединение «Искра» на решение от 29.10.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Голубева Е.А.) и постановление от 18.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Халявин Е.С., ФИО2, ФИО3) по делу № А75-6195/2024 по иску акционерного общества «Самотлорнефтегаз» (628606, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> здание 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к публичному акционерному обществу «Научно-производственное объединение «Искра» (614038, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 113 583 111 руб. 93 коп. штрафа за поставку некачественного товара.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Роспан Интернешнл», общество с ограниченной ответственностью «Сибэкс».

Путём использования системы веб-конференции в заседании участвовали представители: публичного акционерного общества «Научно-производственное объединение «Искра» ФИО4 по доверенности от 04.10.2024, общества с ограниченной ответственностью «Сибэкс» ФИО5 по доверенности от 03.12.2024 № 39, акционерного общества «Роспан Интернешнл» ФИО6 по доверенности от 15.01.2025 № 10.

В здании Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в заседании участвовал представитель акционерного общества «Самотлорнефтегаз» ФИО7 по доверенности от 28.01.2025 № 12.

Суд установил:

акционерное общество «Самотлорнефтегаз» (далее – общество, истец) 03.04.2024 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском о взыскании с публичного акционерного общества «Научно-производственное объединение «Искра» (далее – объединение, ответчик) штрафа в размере 113 583 111 руб. 93 коп. за поставку некачественного товара по договору поставки материально-технических ресурсов от 04.07.2018 № РСН-1245/18 (далее – договор поставки).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Роспан Интернешнл» и общество с ограниченной ответственностью «Сибэкс» (далее, соответственно, организация 1 и организация 2).

Решением суда от 29.10.2024 с объединения в пользу общества взыскан штраф в сумме 11 358 311 руб. 19 коп.; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 18.02.2025 решение арбитражного суда от 29.10.2024 изменено, с ответчика в пользу истца взыскан штраф в размере 33 999 730 руб. 25 коп.; в удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе общество просит решение арбитражного суда от 29.10.2024 и постановление апелляционного суда от 18.02.2025 изменить, удовлетворить иск в полном объёме.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов о наличии оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не соответствуют установленным обстоятельствам длительного неисполнения объединением принятых на себя договорных обязательств как в части срока поставки дорогостоящего оборудования, так и в части устранения недостатков, в том числе на стадии выполнения шеф-монтажных и пусконаладочных работ.

В кассационной жалобе объединение просит решение арбитражного суда от 29.10.2024 и постановление апелляционного суда от 18.02.2025 отменить, принять новый судебный акт о полном отказе в удовлетворении иска.

По мнению заявителя жалобы, судами неверно истолкован факт отказа покупателя от приёмки товара; сделан ошибочный вывод о наличии у истца права на взыскание неустойки за нарушение требования о качестве товара; не дана надлежащая оценка обстоятельствам неисполнения обществом обязанности по хранению товара; необоснованно отклонён довод ответчика о переходе права требования по договору поставке иному лицу – организации.

Объединение также полагает, что суд апелляционной инстанции неправомерно вышел за пределы исковых требований, включив в предмет судебного исследования вопрос о размере убытков, не подтверждённых относимыми и допустимыми доказательствами.

В отзыве на кассационную жалобу ответчика организация 1 выражает согласие с выводами апелляционного суда; организация 2 в своём отзыве просит поддерживает доводы общества.

В судебном заседании представители истца, ответчика и третьих лиц доводы, изложенные, соответственно, в кассационных жалобах и отзывах на них, поддержали.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором поставки объединение (поставщик) обязалось передать обществу с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (далее – компания, покупатель), а покупатель – принять и оплатить товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по ценам и в сроки, указанные в приложениях (спецификациях), являющихся неотъемлемой частью договора.

Приложением от 04.07.2018 № 1 к договору поставки предусмотрена обязанность ответчика по поставке компании агрегата газокомпрессорного ГКА-16-02 «Урал» (далее – агрегат) в количестве трёх штук в срок с 01.07.2019 по 31.07.2019.

Положениями договора поставки предусмотрена ответственность поставщика за нарушение сроков поставки товара в виде пени в размере 0,1% от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки (пункт 8.1.1) и за передачу товара ненадлежащего качества и/или товара некомплектного и/или несобранного товара в виде штрафа в размере 5% от стоимости указанного товара (пункт 8.4).

Судами установлено, что покупателем выплачен аванс в размере 679 605 610 руб. 07 коп. (платёжные поручения от 11.10.2018 № 242541, от 27.12.2019 № 332164, от 27.12.2019 № 332165).

Товар передан покупателю по товарной накладной от 08.07.2021 № 903-1/21.

Впоследствии деятельность компании прекращена в связи с её присоединением к обществу; соответственно, истец в силу пункта 2 статьи 58 ГК РФ является правопреемником покупателя по договору поставки.

Решением от 19.12.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-19169/2022 частично удовлетворён иск общества о взыскании в его пользу с объединения пени за просрочку поставки товара.

Постановлениями апелляционного суда от 25.03.2024 и суда округа от 21.06.2024 решение арбитражного суда от 19.12.2023 оставлено без изменения.

Обращаясь в суд с настоящим иском, общество указало на установленные вступившим в законную силу судебным актом обстоятельства поставки ответчиком некачественных агрегатов.

Удовлетворяя иск в части, суд первой инстанции исходил из преюдициального характера обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для привлечения объединения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания неустойки (штрафа); счёл чрезмерным размер неустойки, предусмотренный договором поставки, уменьшив его в десять раз.

Изменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд снизил размер штрафа таким образом, чтобы он покрывал сумму убытков, причинённых истцу ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя договорных обязательств.

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда правомерными.

В соответствии со статьёй 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи (пункт 1 статьи 469 ГК РФ). Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям (пункт 4 статьи 469 ГК РФ).

В рамках дела № А75-19169/2022 судами установлены обстоятельства поставки ответчиком товара (агрегатов) ненадлежащего качества. Данные обстоятельства в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не требуют доказывания в настоящем деле.

Кроме того, судами подробно исследованы имеющиеся в деле документы, в том числе переписка сторон, проанализировано поведение ответчика, признававшего факт поставки некачественного товара и принимавшего меры к устранению недостатков.

Согласно положению статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку).

Тем самым неустойка выступает мерой ответственности (санкцией) за нарушение гражданско-правового обязательства. Помимо этого, неустойка выполняет функцию средства обеспечения прав кредитора, если её применение создает экономические стимулы правомерного поведения должника: разумный участник оборота будет стремиться избежать неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательства под угрозой применения меры ответственности, если потери, ожидаемые в случае взыскания неустойки, для него окажутся большими в сравнении с преимуществом, получаемым из нарушения условий обязательства.

В связи с этим уменьшение неустойки на основании пункта 2 статьи 333 ГК РФ допускается, если должником будет доказано, что размер неустойки, определённый по согласованным сторонам или законом правилам, существенно превышает величину имущественных потерь, которые возникли или могут возникнуть у кредитора, в том числе, с учетом существа обязательства, в отношении которого начислена неустойка (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2022 № 305-ЭС22-10240).

Снижая размер штрафа в десять раз, суд первой инстанции, по сути, не привёл надлежащих мотивов в обоснование такого снижения.

В свою очередь, апелляционный суд правомерно исходил из необходимости соотношения суммы взыскиваемой неустойки с размером причинённых потерпевшей стороне убытков, что соответствует требования пункта 1 статьи 394 ГК РФ.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2024 № 305-ЭС23-25070, применение неустойки позволяет обеспечить дополнительную защиту прав кредитора, а именно, освобождает его от доказывания наличия своих убытков и их размера, определяемого с разумной степенью достоверности.

Тем самым, определяя размер убытков истца, суд апелляционной инстанции, вопреки мнению ответчика, не вышел за пределы исковых требований; размер штрафа снижен им до суммы, позволяющей (наряду с ранее взысканной пеней) компенсировать убытки, причинённые покупателю, и, в то же время, не допустить возникновения на его стороне многократного удовлетворения одного и того же имущественного интереса.

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в третьем абзаце пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ.

Указанных обстоятельств судом округа при рассмотрении кассационной жалобы не установлено.

Доводы объединения об отсутствии у общества права на иск в силу состоявшейся ранее уступки требования (соглашение о перемене лиц в обязательстве от 30.08.2021, заключённому компанией и организацией 1) были предметом оценки апелляционного суда и правомерно отклонены с указанием на предмет данного соглашения, предусматривающий переход к цессионарию строго ограниченного объёма полномочий (выполнение шеф-монтажных работ и пуско-наладочных работ, обучение персонала третьего лица). Более того, данные доводы получили надлежащую оценку в рамках дела № А75-19169/2022 и также отклонены.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Каких-либо убедительных доводов, опровергающих выводы судов, сделанные ими в рамках дела № А75-19169/2022, ответчиком не приведено.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, выражают несогласие её заявителей с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об ответственности за нарушение обязательств и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 18.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-6195/2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного общества «Самотлорнефтегаз» и публичного акционерного общества «Научно-производственное объединение «Искра» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                               С.А. Мельник

Судьи                                                                                              Е.В. Игошина

ФИО1