ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-8290/2019

г. Киров

28 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 декабря 2021 года.  

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2021 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Малых Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 22.10.2021 по делу № А82-8290/2019

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «РИК»  (ИНН  

<

***>,  ОГРН    

<

***>)  

об  установлении  процессуального правопреемства

по делу по иску ФИО2 

к  Обществу  с  ограниченной  ответственностью  «РИК»  (ИНН  

<

***>,  ОГРН  

<

***>)

третьи лица  лица:  ФИО3,  Инспекция  Федеральной  налоговой  службы  по Дзержинскому району г. Ярославля

о признании недействительным решения общего собрания участников 

 

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью «РИК» (далее – ООО «РИК», общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 01.08.2016.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 19.08.2019 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 указанное решение суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения. 

ООО «РИК» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о взыскании с ФИО2 70 000 рублей в счет возмещения судебных расходов на оплату услуг представителя.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 28.02.2020 заявленные требования удовлетворены частично, в пользу общества взыскано 42 000 рублей судебных расходов. 

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020 указанное определение суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения.

07.09.2021 ООО «РИК» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, просило заменить взыскателя по делу с ООО «РИК» на ФИО4 (далее – ФИО4).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 22.10.2021 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена взыскателя с ООО «РИК» на правопреемника – ФИО4

ФИО2 с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить.

Заявитель жалобы указывает, что решением Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-539/2020 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «РИК» от 01.08.2019 о продлении полномочий директора общества ФИО3 Полагает, что указанные обстоятельства свидетельствуют о недействительности заключенного между ООО «РИК» и ФИО4 соглашения об уступке права требования. Также указывает, что цедент не получил от цессионария встречного исполнения по решению суда по делу № А82-4305/2020. Кроме того указывает, что 07.12.2021  ФИО2 исполнил перед ООО «РИК» обязательства в полном объеме.

Иные участвующие в деле лица отзывов на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 01.12.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 02.12.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, между ООО «РИК» (цедент) и ФИО4 (преемник) заключено соглашение об уступке права требования от 02.08.2021, согласно которому цедент передает, а преемник принимает на себя право требования с ФИО2 суммы в 42 000 рублей судебных расходов по исполнительному листу серии ФС № 034278968 от 28 февраля 2020 года по делу № А82-8290/2019.

Согласно пункту 2 настоящее соглашение заключено цедентом в счет погашения задолженности перед преемником по исполнительному листу серия ФС № 035206756 от 27 декабря 2020 года по делу № А82-4305/2020.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу пункта «л» части 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц следующие сведения о юридическом лице, в том числе о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.06.2000 № 54 «О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной» признание судом недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания его регистрации недействительной.

Как установлено материалами дела, между ООО «РИК», в лице директора ФИО3 и ФИО4 заключен договор уступки права требования (цессии).

Сведения о ФИО3 как директоре ООО «РИК» внесены в ЕГРЮЛ в установленном порядке.

Заявитель жалобы полагает, что ФИО3 не имел права подписывать договор цессии от имени общества, поскольку решения о продлении его полномочий в должности директора общества не принималось.

Вместе с тем материалы дела не содержат доказательств назначения на должность директора общества иного лица, помимо ФИО3 Поведение указанного лица при совершении спорной сделки от имени общества не свидетельствует о наличии признаков противоправного характера с намерением причинить обществу вред.

Указанные заявителем жалобы обстоятельства не свидетельствуют, что совершенная директором от имени общества сделка  является ничтожной. 

Кроме того, апелляционный суд указывает, что по смыслу разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 2 и пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 306-ЭС17-12245).

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

Материалами дела подтверждается, что заявление о процессуальном правопреемстве подано в суд первоначальным кредитором должника. Тем самым ООО «РИК» подтвердило факт состоявшейся уступки спорного права требования. На момент рассмотрения дела между цедентом и цессионарием отсутствовал спор по состоявшейся уступке права требования. Заявитель жалобы не представил обоснования нарушения собственных прав в результате состоявшейся уступки.

Указанные в дополнениях к апелляционной жалобе от 25.12.2021 доводы касаются обстоятельств, возникших после вынесения обжалуемого определения, в связи с чем на его законность и обоснованность не влияют.

С учетом изложенного апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения определения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 22.10.2021 по делу № А82-8290/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Судья

Е.Г. Малых