ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-8191/2017

 

20АП-7864/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря  2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26  декабря  2022 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Афанасьевой Е.И. и Тучковой О.Г.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,   при участии в судебном заседании:  ФИО2 – паспорт, от ООО «Строймаг» - ФИО3 (по доверенности от 21.01.2022) , от конкурсного управляющего  АО «Военно-промышленный банк» - ФИО4 (по доверенности от 27.07.2022),  от конкурсного управляющего АКБ «Енисей» - ФИО5 (по доверенности от 19.07.2020), в отсутствие  иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 и ООО «Строймаг»  на определение Арбитражного суда Калужской области от 10.10.2022 по делу № А23-8191/2017, принятое по  заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, установил следующее. 

В производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «Пятовское карьероуправление» (далее – Должник), возбужденное определением суда от 14.11.2017.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 14.06.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 20.12.2019 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО6.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО6 24.08.2020 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками: договора о выдаче простых векселей от 19.12.2016 №ПКУ/СМ-191216, заключенного между ПАО «Пятовское карьероуправление» и ООО «Строймаг»; соглашения о зачете встречных требований от 11.01.2017, заключенного между ООО «Строймаг» и ПАО «Пятовское карьероуправление»; договора купли-продажи ценных бумаг (векселей) от 11.01.2017 №В/СМ-П-110117, заключенного между ООО «Строймаг» и ПАО «Пятовское карьероуправление»; погашения векселей ПАО «Пятовское карьероуправление».

Определением от 27.08.2020 заявление принято судом к своему производству, к участию в рассмотрении заявления привлечены: ответчик ООО «Строймаг», третьи лица: акционерный коммерческий банк «Енисей» (публичное акционерное общество) в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ», коммерческий банк «Нефтяной альянс» (публичное акционерное общество) в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ».

Определением от 12.10.2020 к участию в рассмотрении заявления привлечены заинтересованные лица: бывший генеральный директор должника ФИО7, бывший директор ООО «Строймаг» ФИО2.

Определением суда от 09.07.2020 (резолютивная часть определения оглашена 05.07.2020) ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Пятовское карьероуправление».

Определением суда от 19.01.2022 (резолютивная часть оглашена 14.01.2022) исполняющим обязанности конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Пятовское карьероуправление» утвержден член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих» ФИО8.

24.06.2022 в материалы дела поступило заявление и.о. конкурсного управляющего ФИО8 об уточнении предмета требований по заявлению об оспаривании сделки с ООО «Строймаг», в котором управляющий просит:

1.Признатьнедействительнымиследующиемнимыесделки,

совершенные между ПАО «Пятовское карьероуправление» и ООО «Строймаг»:

Договор выдачи простых векселей от 19.12.2016 № ПКУ/СМ-191216;

Договор купли-продажи ценных бумаг от 11.01.2017 № В/СМ-П-110117;

- Соглашение о зачете встречных требований от 11.01.2017;

         - Дополнительное соглашение от 10.02.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 06.02.2017 и акт приема-передачи векселей от 10.02.2017 на вексельную сумму 168 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 28.02.2017 №2 к заявлению на погашение векселей от 06.02.2017 и акт приема-передачи векселей от 28.02.2017 на вексельную сумму 200 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 03.03.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 03.03.2017 и акт приема-передачи векселей от 03.03.2017 на вексельную сумму 281 500 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 20.03.2017 №2 к заявлению на погашение векселей от 03.03.2017 и акт приема-передачи векселей от 20.03.2017 на вексельную сумму 19 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 24.03.2017 №3 к заявлению на погашение векселей от 03.03.2017 и акт приема-передачи векселей от 24.03.2017 на вексельную сумму 20 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 30.03.2017 №4 к заявлению на погашение векселей от 03.03.2017 и акт приема-передачи векселей от 30.03.2017 на вексельную сумму 10 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 05.04.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 05.04.2017 и акт приема-передачи векселей от 05.04.2017 на вексельную сумму 14 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 12.04.2017 №2 к заявлению на погашение векселей от 05.04.2017 и акт приема-передачи векселей от 12.04.2017 на вексельную сумму 14 500 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 24.04.2017 №3 к заявлению на погашение векселей от 05.04.2017 и акт приема-передачи векселей от 24.04.2017 на вексельную сумму 10 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 26.04.2017 №4 к заявлению на погашение векселей от 05.04.2017 и акт приема-передачи векселей от 26.04.2017 на вексельную сумму 8 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 15.05.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 05.05.2017 и акт приема-передачи векселей от 15.05.2017 на вексельную сумму 23 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 31.05.2017 №2 к заявлению на погашение векселей от 05.05.2017 и акт приема-передачи векселей от 31.05.2017 на вексельную сумму 14 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 19.06.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 05.06.2017 и акт приема-передачи векселей от 19.06.2017 на вексельную сумму 15 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 20.06.2017 №2 к заявлению на погашение векселей от 05.06.2017 и акт приема-передачи векселей от 20.06.2017 на вексельную сумму 5 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 23.06.2017 №3 к заявлению на погашение векселей от 05.06.2017 и акт приема-передачи векселей от 23.06.2017 на вексельную сумму 17 300 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 11.07.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 05.07.2017 и акт приема-передачи векселей от 11.07.2017 на вексельную сумму 17 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 13.07.2017 №2 к заявлению на погашение векселей от 05.07.2017 и акт приема-передачи векселей от 13.07.2017 на вексельную сумму 54 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 17.07.2017 №3 к заявлению на погашение векселей от 05.07.2017 и акт приема-передачи векселей от 17.07.2017 на вексельную сумму 5 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 20.07.2017 №4 к заявлению на погашение векселей от 05.07.2017 и акт приема-передачи векселей от 20.07.2017 на вексельную сумму 208 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 26.07.2017 №5 к заявлению на погашение векселей от 05.07.2017 и акт приема-передачи векселей от 26.07.2017 на вексельную сумму 114 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 28.07.2017 №6 к заявлению на погашение векселей от 05.07.2017 и акт приема-передачи векселей от 28.07.2017 на вексельную сумму 122 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 08.08.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 07.08.2017 и акт приема-передачи векселей от 08.08.2017 на вексельную сумму 100 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 11.08.2017 №2 к заявлению на погашение векселей от 07.08.2017 и акт приема-передачи векселей от 11.08.2017 на вексельную сумму 85 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 12.09.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 05.09.2017 и акт приема-передачи векселей от 12.09.2017 на вексельную сумму 32 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 18.09.2017 №2 к заявлению на погашение векселей от 05.09.2017 и акт приема-передачи векселей от 18.09.2017 на вексельную сумму 30 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 27.09.2017 №3 к заявлению на погашение векселей от 05.09.2017 и акт приема-передачи векселей от 27.09.2017 на вексельную сумму 49 050 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 23.10.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 05.10.2017 и акт приема-передачи векселей от 23.10.2017 на вексельную сумму 200 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 07.11.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 06.11.2017 и акт приема-передачи векселей от 07.11.2017 на вексельную сумму 2 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 17.11.2017 №2 к заявлению на погашение векселей от 06.11.2017 и акт приема-передачи векселей от 17.11.2017 на вексельную сумму 31 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 23.11.2017 №3 к заявлению на погашение векселей от 06.11.2017 и акт приема-передачи векселей от 23.11.2017 на вексельную сумму 90 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 20.12.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 05.12.2017 и акт приема-передачи векселей от 20.12.2017 на вексельную сумму 3 000 000 руб.

2. Применить  последствия недействительности мнимых сделок: прекратить обязательства ПАО «Пятовское карьероуправление» по следующим векселям:

Векселедатель

Серия

Номер

Вексельная сумма, руб.

Дата составления

Срок платежа

ПАО «Пятовское карьероуправление»

В

000100

200000000.00

19.12.2016

По предъявлении, но не ранее 19.12.2017

ПАО «Пятовское карьероуправление»

В

000101

200000000,00

19.12.2016

По предъявлении, но не ранее 19.12.2017

ПАО «Пятовское карьероуправление»

В

000200

200000000.00

20.12.2016

По предъявлении, но не ранее 20.12.2017

ПАО «Пятовское Карьероуправление»

В

000201

200000000.00

20.12.2016

По предъявлении, но не ранее 20.12.2017

ПАО «Пятовское карьероуправление»

В

000300

200000000.00

21.12.2016

По предъявлении, но не ранее 21.12.2017

ПАО «Пятовское карьероуправление»

В

000301

200000000.00

21.12.2016

По предъявлении, но не ранее 21.12.2017

ПАО «Пятовское карьероуправление»

В

000400

200000000.00

22.12.2016

По предъявлении, но не ранее 22.12.2017

ПАО «Пятовское карьероуправление»

В

000401

200000000.00

22.12.2016

По предъявлении, но не ранее 22.12.2017

ПАО «Пятовское' карьероуправление»

В

000500

200000000.00

23.12.2016

По предъявлении, но не ранее 23.12.2017

ПАО «Пятовское карьероуправление»

В

000501

200000000.00

23.12.2016

По предъявлении, но не ранее 23.12.2017

ПАО «Пятовское карьероуправление»

В

000600

200000000.00

26.12.2016

По предъявлении, но не ранее 26.12.2017

ПАО «Пятовское карьероуправление»

В

000601

200000000.00

26.12.2016

По предъявлении, но не ранее 26.12.2017

         Определением от 01.07.2022 уточнение предмета требований по заявлению об оспаривании сделки должника с ООО «Строймаг» принято судом к рассмотрению в порядке ст. 49 АПК РФ.

         Определением суда от 10.10.2022 года признаны недействительными следующие мнимые сделки, совершенные между ПАО «Пятовское карьероуправление» и ООО «Строймаг»:

Договор выдачи простых векселей от 19.12.2016   № ПКУ/СМ-191216;

Договор купли-продажи ценных бумаг от 11.01.2017 № В/СМ-П-110117;

Соглашение о зачете встречных требований от 11.01.2017;

Дополнительное соглашение от 10.02.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 06.02.2017 и акт приема-передачи векселей от 10.02.2017 на вексельную сумму 168 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 28.02.2017 №2 к заявлению на погашение векселей от 06.02.2017 и акт приема-передачи векселей от 28.02.2017 на вексельную сумму 200 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 03.03.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 03.03.2017 и акт приема-передачи векселей от 03.03.2017 на вексельную сумму 281 500 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 20.03.2017 №2 к заявлению на погашение векселей от 03.03.2017 и акт приема-передачи векселей от 20.03.2017 на вексельную сумму 19 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 24.03.2017 №3 к заявлению на погашение векселей от 03.03.2017 и акт приема-передачи векселей от 24.03.2017 на вексельную сумму 20 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 30.03.2017 №4 к заявлению на погашение векселей от 03.03.2017 и акт приема-передачи векселей от 30.03.2017 на вексельную сумму 10 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 05.04.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 05.04.2017 и акт приема-передачи векселей от 05.04.2017 на вексельную сумму 14 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 12.04.2017 №2 к заявлению на погашение векселей от 05.04.2017 и акт приема-передачи векселей от 12.04.2017 на вексельную сумму 14 500 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 24.04.2017 №3 к заявлению на погашение векселей от 05.04.2017 и акт приема-передачи векселей от 24.04.2017 на вексельную сумму 10 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 26.04.2017 №4 к заявлению на погашение векселей от 05.04.2017 и акт приема-передачи векселей от 26.04.2017 на вексельную сумму 8 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 15.05.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 05.05.2017 и акт приема-передачи векселей от 15.05.2017 на вексельную сумму 23 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 31.05.2017 №2 к заявлению на погашение векселей от 05.05.2017 и акт приема-передачи векселей от 31.05.2017 на вексельную сумму 14 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 19.06.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 05.06.2017 и акт приема-передачи векселей от 19.06.2017 на вексельную сумму 15 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 20.06.2017 №2 к заявлению на погашение векселей от 05.06.2017 и акт приема-передачи векселей от 20.06.2017 на вексельную сумму 5 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 23.06.2017 №3 к заявлению на погашение векселей от 05.06.2017 и акт приема-передачи векселей от 23.06.2017 на вексельную сумму 17 300 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 11.07.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 05.07.2017 и акт приема-передачи векселей от 11.07.2017 на вексельную сумму 17 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 13.07.2017 №2 к заявлению на погашение векселей от 05.07.2017 и акт приема-передачи векселей от 13.07.2017 на вексельную сумму 54 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 17.07.2017 №3 к заявлению на погашение векселей от 05.07.2017 и акт приема-передачи векселей от 17.07.2017 на вексельную сумму 5 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 20.07.2017 №4 к заявлению на погашение векселей от 05.07.2017 и акт приема-передачи векселей от 20.07.2017 на вексельную сумму 208 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 26.07.2017 №5 к заявлению на погашение векселей от 05.07.2017 и акт приема-передачи векселей от 26.07.2017 на вексельную сумму 114 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 28.07.2017 №6 к заявлению на погашение векселей от 05.07.2017 и акт приема-передачи векселей от 28.07.2017 на вексельную сумму 122 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 08.08.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 07.08.2017 и акт приема-передачи векселей от 08.08.2017 на вексельную сумму 100 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 11.08.2017 №2 к заявлению на погашение векселей от 07.08.2017 и акт приема-передачи векселей от 11.08.2017 на вексельную сумму 85 000 000 руб.;

         - Дополнительное соглашение от 12.09.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 05.09.2017 и акт приема-передачи векселей от 12.09.2017 на вексельную сумму 32 000 000 руб.;

          - Дополнительное соглашение от 18.09.2017 №2 к заявлению на погашение векселей от 05.09.2017 и акт приема-передачи векселей от 18.09.2017 на вексельную сумму 30 000 000 руб.;

          - Дополнительное соглашение от 27.09.2017 №3 к заявлению на погашение векселей от 05.09.2017 и акт приема-передачи векселей от 27.09.2017 на вексельную сумму 49 050 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 23.10.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 05.10.2017 и акт приема-передачи векселей от 23.10.2017 на вексельную сумму 200 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 07.11.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 06.11.2017 и акт приема-передачи векселей от 07.11.2017 на вексельную сумму 2 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 17.11.2017 №2 к заявлению на погашение векселей от 06.11.2017 и акт приема-передачи векселей от 17.11.2017 на вексельную сумму 31 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 23.11.2017 №3 к заявлению на погашение векселей от 06.11.2017 и акт приема-передачи векселей от 23.11.2017 на вексельную сумму 90 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 20.12.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 05.12.2017 и акт приема-передачи векселей от 20.12.2017 на вексельную сумму 3 000 000 руб.

Применены  последствия недействительности мнимых сделок  в виде  прекращения  обязательств ПАО «Пятовское карьероуправление» по следующим векселям:

Векселедатель

Серия

Номер

Вексельная сумма, руб.

Дата составления

Срок платежа

ПАО «Пятовское карьероуправление»

В

000100

200000000. 00

19.12.2016

По предъявлении, но не ранее 19.12.2017

ПАО «Пятовское карьероуправление»

В

000101

200000000, 00

19.12.2016

По предъявлении, но не ранее 19.12.2017

ПАО «Пятовское карьероуправление»

В

000200

200000000. 00

20.12.2016

По предъявлении, но не ранее 20.12.2017

ПАО «Пятовское Карьероуправление»

В

000201

200000000. 00

20.12.2016

По предъявлении, но не ранее 20.12.2017

ПАО «Пятовское карьероуправление»

В

000300

200000000. 00

21.12.2016

По предъявлении, но не ранее 21.12.2017

ПАО «Пятовское карьероуправление»

В

000301

200000000. 00

21.12.2016

По предъявлении, но не ранее 21.12.2017

ПАО «Пятовское карьероуправление»

В

000400

200000000. 00

22.12.2016

По предъявлении, но не ранее 22.12.2017

ПАО «Пятовское карьероуправление»

В

000401

200000000. 00

22.12.2016

По предъявлении, но не ранее 22.12.2017

ПАО «Пятовское' карьероуправление»

В

000500

200000000. 00

23.12.2016

По предъявлении, но не ранее 23.12.2017

ПАО «Пятовское карьероуправление»

В

000501

200000000. 00

23.12.2016

По предъявлении, но не ранее 23.12.2017

ПАО «Пятовское карьероуправление»

В

000600

200000000. 00

26.12.2016

По предъявлении, но не ранее 26.12.2017

ПАО «Пятовское карьероуправление»

В

000601

200000000. 00

26.12.2016

По предъявлении, но не ранее 26.12.2017

 Не согласившись с принятым судебным актом ФИО2 и ООО «Строймаг»  обратились  с апелляционными жалобами в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которых  просят  обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.  Мотивируя позицию, заявители жалоб указывают на неправильное применение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значения для рассмотрение настоящего обособленного  спора, несоответствие выводов суда материалам дела. 

От конкурсного управляющего должником, конкурсного управляющего АО «Военно-Промышленный Банк»,  конкурсного управляющего  АКБ «Енисей» и КБ «Нефтяной Альянс»   поступили письменные отзывы  на  апелляционные жалобы, в удовлетворении которых  просят отказать. 

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции. 

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в рамках настоящего обособленного спора, в судебное заявление не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.  Дело рассмотрено в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционных жалоб.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение суда не подлежит отмене, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление, об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Как  следует из материалов дела и установлено судом области, между должником (Векселедатель) и ответчиком (Векселеприобретатель) заключен договор выдачи простых векселей от 19.12.2016 №ПКУ/СМ-191216 (далее – договор ПКУ/СМ-191216), по условиям которого Векселедатель на основании предварительных заявок Векселеприобретателя передает в собственность, а Векселеприобретатель оплачивает в оговоренные сроки и принимает у Векселедателя ценные бумаги, выпуск которых осуществляется по согласованию сторон (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора № ПКУ/СМ-191216 векселя выдаются на условиях «Предпоставка». Оплата векселей осуществляется в течение 365 дней со дня подписания настоящего договора. Возможна частичная оплата.

Во исполнение заявок ответчика должник произвел выпуск простых векселей и по актам приема-передачи от 11.01.2017 передал ответчику следующие векселя:

Серия

Номер

Сумма векселя, руб.

Дата составления

Срок платежа

Цена реализации, руб.

В

000100

200000000.00

19.12.2016

По предъявлении, но не ранее 19.12.2017

161 296 826,48

В

000101

200000000,00

19.12.2016

По предъявлении, но не ранее 19.12.2017

161 296 826,48

В

000200

200000000.00

20.12.2016

По предъявлении, но не ранее 20.12.2017

161 296 826,48

В

000201

200000000.00

20.12.2016

По предъявлении, но не ранее 20.12.2017

161 296 826,48

В

000300

200000000.00

21.12.2016

По предъявлении, но не ранее 21.12.2017

161 296 826,48

В

000301

200000000.00

21.12.2016

По предъявлении, но не ранее 21.12.2017

161 296 826,48

В

000400

200000000.00

22.12.2016

По предъявлении, но не ранее 22.12.2017

161 296 826,48

В

000401

200000000.00

22.12.2016

По предъявлении, но не ранее 22.12.2017

161 296 826,48

В

000500

200000000.00

23.12.2016

По предъявлении, но не ранее 23.12.2017

161 296 826,48

В

000501

200000000.00

23.12.2016

По предъявлении, но не ранее 23.12.2017

161 296 826,47

В

000600

200000000.00

26.12.2016

По предъявлении, но не ранее 26.12.2017

161 296 651,47

В

000601

200000000.00

26.12.2016

По предъявлении, но не ранее 26.12.2017

161 296 651,47

Сумма вексельных обязательств должника по вышеуказанным векселям составила 2 400 000 000 руб., цена их реализации - 1 935 561 567,73 руб.

В день передачи должником своих векселей стороны заключили еще один договор, а именно купли-продажи ценных бумаг от 11.01.2017 № В/СМ-П-110117 (далее – договор № В/СМ-П-110117), по условиям которого должник (Векселеприобретатель) перечисляет ответчику (Векселедатель) денежные средства в размере 1 935 561 567,73 руб., а ответчик на поступившую сумму денежных средств составляет на имя должника собственные простые векселя, указанные ниже (пункт 1.1 договора):

Серия векселя

Сумма векселя, руб.

Срок платежа

Цена реализации, руб.

СМ 001

50000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 06.02.2017 года

49893378,53

СМ 002

25000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 06.02.2017 года

24946689,27

СМ 003

17000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 06.02.2017 года

16963748,70

СМ 004

50000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 06.02.2017 года

49803514,90

СМ 005

27280000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 06.02.2017 года

27172797,73

СМ 006

50000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 03.03.2017 года

49791285,84

СМ 007

50000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 03.03.2017 года

49791285,84

СМ 008

50000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 03.03.2017 года

49791285,84

СМ 009

50000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 03.03.2017 года

49791285,84

СМ 010

50000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 03.03.2017 года

49791285,84

СМ 011

50000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 03.03.2017 года

49791285,84

СМ 012

50000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 03.03.2017 года

49791285,84

СМ 013

25000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 03.03.2017 года

24895642,92

СМ 014

25000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 03.03.2017 года

24895642,92

СМ 015

50000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 05.04.2017 года

49657361,52

СМ 016

50000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 05.04.2017 года

49657361,52

СМ 017

25000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 05.04.2017 года

24828773,94

СМ 018

5950000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 05.04.2017 года

5909202,22

СМ 019

20000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 05.04.2017 года

19862864,61

СМ 020

15000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 05.04.2017 года

14897148,45

СМ 021

10000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 25.04.2017 года

9915245,03

СМ 022

1470000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 25.04.2017 года

1457541,02

СМ 023

10000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 05.05.2017 года

9907171,16

СМ 024

10000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 05.05.2017 года

9907171,16

СМ 025

17050000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 31.05.2017 года

16856040,09

СМ 026

10000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 05.06.2017 года

9882225,53

СМ 027

5000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 05.06.2017 года

4941112,77

СМ 028

22400000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 30.06.2017 года

22091326,67

СМ 029

75000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 05.07.2017 года

73936529,37

СМ 030

75000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 05.07.2017 года

73936529,37

СМ 031

50000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 05.07.2017 года

49291019,58

СМ 032

50000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 05.07.2017 года

49291019,58

СМ 033

50000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 05.07.2017 года

49291019,58

СМ 034

25000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 05.07.2017 года

24645509,79

СМ 035

25000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 05.07.2017 года

24645509,79

СМ 036

25000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 05.07.2017 года

24645509,79

СМ 037

50000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 31.07.2017 года

49187397,25

СМ 038

50000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 31.07.2017 года

49187397,25

СМ 039

25000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 31.07.2017 года

24593698,62

СМ 040

19450000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 31.07.2017 года

19133897,53

СМ 041

50000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 04.08.2017 года

49171494,01

СМ 042

50000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 04.08.2017 года

49171494,01

СМ 043

25000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 04.08.2017 года

24585747,00

СМ 044

25000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 31.08.2017 года

24532207,76

СМ 045

25000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 31.08.2017 года

24532207,76

СМ 046

9950000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 31.08.2017 года

9763818,69

СМ 047

25000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 05.09.2017 года

24522318,67

СМ 048

20000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 05.09.2017 года

19617854,94

СМ 049

10000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 29.09.2017 года

9789984,71

СМ 051

10000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 29.09.2017 года

9789984,71

СМ 052

10000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 29.09.2017 года

9789984,71

СМ 053

50000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 05.10.2017 года

48926302,24

СМ 054

50000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 05.10.2017 года

48926302,24

СМ 055

8150000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 05.10.2017 года

7974987,27

СМ 056

50000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 31.10.2017 года

48824206,11

СМ 057

20000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 31.10.2017 года

19529682,44

СМ 058

20000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 31.10.2017 года

19529682,44

СМ 059

35000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 06.11.2017 года

34160494,16

СМ 060

25000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 06.11.2017 года

24400352,97

СМ 061

8250000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 06.11.2017 года

8052116,48

СМ 062

25000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 30.11.2017 года

24353465,54

СМ 063

15000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 30.11.2017 года

14612079,32

СМ 064

15000000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 30.11.2017 года

14612079,32

СМ 065

19788000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 29.12.2017 года

19071348,41

СМ 066

3002000,00

По      предъявлении,     но     не ранее 29.12.2017 года

2893184,55

Сумма вексельных обязательств ответчика по вышеуказанным векселям составила 1 960 840 000 руб., цена их реализации - 1 935 561 567,73 руб.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что цены реализации векселей, которые должник и ответчик выдали друг другу по договорам № ПКУ/СМ-191216 и № В/СМ-П-110117, равны.

11.01.2017 должник и ответчик заключили соглашение о зачете встречных требований, которым прекратили взаимные обязательства по договорам № ПКУ/СМ-191216 и № В/СМ-П-110117 по оплате денежных средств в сумме 1 935 561 567,73 руб. за выдачу друг другу векселей.

07.02.2017 между ПАО КБ «Нефтяной Альянс» и ответчиком заключен договор об авалировании Банком 12 векселей, номинальной стоимостью 2,4 млрд. руб. (200 000 000 руб. каждый), эмитентом которых по договору № ПКУ/СМ-191216 является должник.

В день заключения договора об авалировании векселей ответчик по акту приема-передачи от 07.02.2017 передал эти векселя Банку «ЕНИСЕЙ» в счет исполнения      обязательств      третьих      лиц      -      обществ      «Випстайл»,      «Триумф», «Центрум»,«СМТ-Логистик» и «Ювеста» по оплате уступленных в их пользу Банком «ЕНИСЕЙ» прав требования.

На основании заявок должника о погашении векселей, выданных ответчиком по договору № В/СМ-П-110117, стороны заключили ряд дополнительных соглашений, по условиям которых погашение предъявленных должником к исполнению векселей осуществляется ответчиком путем передачи должнику векселей, эмитентами которых являются российские банки.

Так, были заключены следующие дополнительные соглашения и подписаны следующие акты приема-передачи векселей:

Дополнительное соглашение от 10.02.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 06.02.2017 и акт приема-передачи векселей от 10.02.2017 на вексельную сумму 168 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 28.02.2017 №2 к заявлению на погашение векселей от 06.02.2017 и акт приема-передачи векселей от 28.02.2017 на вексельную сумму 200 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 03.03.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 03.03.2017 и акт приема-передачи векселей от 03.03.2017 на вексельную сумму 281 500 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 20.03.2017 №2 к заявлению на погашение векселей от 03.03.2017 и акт приема-передачи векселей от 20.03.2017 на вексельную сумму 19 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 24.03.2017 №3 к заявлению на погашение векселей от 03.03.2017 и акт приема-передачи векселей от 24.03.2017 на вексельную сумму 20 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 30.03.2017 №4 к заявлению на погашение векселей от 03.03.2017 и акт приема-передачи векселей от 30.03.2017 на вексельную сумму 10 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 05.04.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 05.04.2017 и акт приема-передачи векселей от 05.04.2017 на вексельную сумму 14 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 12.04.2017 №2 к заявлению на погашение векселей от 05.04.2017 и акт приема-передачи векселей от 12.04.2017 на вексельную сумму 14 500 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 24.04.2017 №3 к заявлению на погашение векселей от 05.04.2017 и акт приема-передачи векселей от 24.04.2017 на вексельную сумму 10 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 26.04.2017 №4 к заявлению на погашение векселей от 05.04.2017 и акт приема-передачи векселей от 26.04.2017 на вексельную сумму 8 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 15.05.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 05.05.2017 и акт приема-передачи векселей от 15.05.2017 на вексельную сумму 23 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 31.05.2017 №2 к заявлению на погашение векселей от 05.05.2017 и акт приема-передачи векселей от 31.05.2017 на вексельную сумму 14 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 19.06.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 05.06.2017 и акт приема-передачи векселей от 19.06.2017 на вексельную сумму 15 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 20.06.2017 №2 к заявлению на погашение векселей от 05.06.2017 и акт приема-передачи векселей от 20.06.2017 на вексельную сумму 5 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 23.06.2017 №3 к заявлению на погашение векселей от 05.06.2017 и акт приема-передачи векселей от 23.06.2017 на вексельную сумму 17 300 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 11.07.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 05.07.2017 и акт приема-передачи векселей от 11.07.2017 на вексельную сумму 17 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 13.07.2017 №2 к заявлению на погашение векселей от 05.07.2017 и акт приема-передачи векселей от 13.07.2017 на вексельную сумму 54 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 17.07.2017 №3 к заявлению на погашение векселей от 05.07.2017 и акт приема-передачи векселей от 17.07.2017 на вексельную сумму 5 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 20.07.2017 №4 к заявлению на погашение векселей от 05.07.2017 и акт приема-передачи векселей от 20.07.2017 на вексельную сумму 208 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 26.07.2017 №5 к заявлению на погашение векселей от 05.07.2017 и акт приема-передачи векселей от 26.07.2017 на вексельную сумму 114 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 28.07.2017 №6 к заявлению на погашение векселей от 05.07.2017 и акт приема-передачи векселей от 28.07.2017 на вексельную сумму 122 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 08.08.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 07.08.2017 и акт приема-передачи векселей от 08.08.2017 на вексельную сумму 100 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 11.08.2017 №2 к заявлению на погашение векселей от 07.08.2017 и акт приема-передачи векселей от 11.08.2017 на вексельную сумму 85 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 12.09.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 05.09.2017 и акт приема-передачи векселей от 12.09.2017 на вексельную сумму 32 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 18.09.2017 №2 к заявлению на погашение векселей от 05.09.2017 и акт приема-передачи векселей от 18.09.2017 на вексельную сумму 30 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 27.09.2017 №3 к заявлению на погашение векселей от 05.09.2017 и акт приема-передачи векселей от 27.09.2017 на вексельную сумму 49 050 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 23.10.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 05.10.2017 и акт приема-передачи векселей от 23.10.2017 на вексельную сумму 200 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 07.11.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 06.11.2017 и акт приема-передачи векселей от 07.11.2017 на вексельную сумму 2 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 17.11.2017 №2 к заявлению на погашение векселей от 06.11.2017 и акт приема-передачи векселей от 17.11.2017 на вексельную сумму 31 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 23.11.2017 №3 к заявлению на погашение векселей от 06.11.2017 и акт приема-передачи векселей от 23.11.2017 на вексельную сумму 90 000 000 руб.;

Дополнительное соглашение от 20.12.2017 №1 к заявлению на погашение векселей от 05.12.2017 и акт приема-передачи векселей от 20.12.2017 на вексельную сумму 3 000 000 руб.;

По указанным актам приема-передачи в период с февраля по декабрь 2017 ответчик передал должнику следующие банковские векселя:

Векселедатель

Серия

Номер

Вексельная сумма, руб.

Дата составления

ПАО БАНК САНКТ-ПЕТЕРБУРГ

С5

002549

50000000.00

31.01.2017

ПАО БАНК САНКТ-ПЕТЕРБУРГ

С5

002550

50000000.00

31.01.2017

ПАО БАНК САНКТ-ПЕТЕРБУРГ

С5

002551

15000000.00

31.01.2017

ПАО БАНК САНКТ-ПЕТЕРБУРГ

С5

002552

15000000.00

31.01.2017

ПАО БАНК САНКТ-ПЕТЕРБУРГ

С5

002553

15000000.00

31.01.2017

ПАО БАНК САНКТ-ПЕТЕРБУРГ

С5

002554

1000000.00

31.01,2017

ПАО БАНК САНКТ-ПЕТЕРБУРГ

С5

002555

1000000.00

31.01.2017

ПАО БАНК САНКТ-ПЕТЕРБУРГ

С5

002556

1000000.00

31.01.2017

ПАО БАНК САНКТ-ПЕТЕРБУРГ

С5

002557

1000000.00

31.01.2017

ПАО БАНК САНКТ-ПЕТЕРБУРГ

С5

002558

15000000.00

01.02.2017

ПАО БАНК САНКТ-ПЕТЕРБУРГ

С5

002559

1000000.00

01.02.2017

ПАО БАНК САНКТ-ПЕТЕРБУРГ

С5

002560

1000000.00

01.02.2017

ПАО БАНК САНКТ-ПЕТЕРБУРГ

С5

002561

1000000.00

01.02.2017

ПАО БАНК САНКТ-ПЕТЕРБУРГ

С5

002562

1000000.00

01.02.2017

ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК

ПСБ

107039

100000000.00

30.11.2016

ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК

ПСБ

107042

100000000.00

30.11.2016

ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК

ПСБ

107206

25000000.00

03.02.2017

ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК

ПСБ

107195

25000000.00

03.02.2017

ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК

ПСБ

107188

25000000.00

03.02.2017

ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК

ПСБ

107189

25000000.00

03.02.2017

ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК

ПСБ

107190

25000000.00

03.02,2017

ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК

ПСБ

107191

25000000.00

03.02.2017

ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК

ПСБ

107204

25000000.00

03.02.2017

ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК

ПСБ

107205 .

25000000.00

03.02.2017

ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК

ПСБ

107207

25000000.00

03.02.2017

ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК

ПСБ

107484

1000000.00

26 04,2017

ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК

ПСБ

107477

10000000.00

26.04,2017

ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК

ПСБ

107471

10000000.00

26.04.2017

ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК

ПСБ

107472

10000000.00

26.04.2017

ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК

ПСБ

107479

5000000.00

26.04.2017

ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК

ПСБ

107480

5000000.00

26.04.2017

ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК

ПСБ

107481

5000000 00

26.04.2017

ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК

ПСБ

107482

5000000.00

26.04.2017

ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК

ПСБ

107483

5000000.00

26.04.2017

ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК

ПСБ

107485

1000000.00

26.04.2017

ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК

ПСБ

107486

1000000.00

26.04.2017

ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК

ПСБ

107487

1000000.00

26.04.2017

ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК

ПСБ

107488

1000000.00

26.04.2017

ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК

ПСБ

107489

1000000.00

26.04.2017

ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК

ПСБ

107490

1000000.00

26.04.2017

ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК

ПСБ

107491

1000000.00

26.04.2017

ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК

ПСБ

107492

1000000.00

26.04.2017

ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК

ПСБ

107493

1000000.00

26.04.2017

ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК

ПСБ

107478

5000000.00

26.04.2017

ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК

ПСБ

107208

25000000.00

03.02.2017

ПАО Банк ВТБ

А

000210012758

10000000.00

21.04.2017

ПАО Банк ВТБ

А

000210012759

4000000,00

21.04.2017

ПАО Банк ВТБ

А

000210012756

10000000.00

21.04.2017

ПАО Банк ВТБ

А

000210012757

10000000.00

21.04.2017

ПАО Банк ВТБ

А 156758

000210011955

1000000.00

17.03.2017

ПАО Банк ВТБ

А 156759

000210011956

1000000.00

17.03.2017

ПАО Банк ВТБ

А 156763

000210011960

10000000.00

17.03.2017

ПАО Банк ВТБ

А 156773

000210011970

2000000.00

17.03.2017

ПАО Банк ВТБ

А 158326

000210013352

2000000.00

04.07.2017

ПАО Банк ВТБ

А 158327

000210013353

2000000.00

04.07.2017

ПАО Банк ВТБ

А 158348

000210013374

5000000.00

04.07.2017

ПАО Банк ВТБ

А 158341

000210013367

10000000.00

04.07.2017

ПАО Банк ВТБ

А 158339

000210013365

10000000.00

04.072017

ПАО Банк ВТБ

А 158345

000210013371

1000000.00

04.07.2017

ПАО Банк ВТБ

А 158329

000210013355

20000000.00

04.07.2017

ПАО Банк ВТБ

А 158343

000210013369

10000000.00

04.07.2017

ПАО Банк ВТБ

А 158342

000210013368

10000000.00

04.07.2017

ПАО Банк ВТБ

А 158336

000210013362

10000000.00

04.07.2017

ПАО Банк ВТБ

А 158335

000210013361

10000000.00

04.07.2017

ПАО Банк ВТБ „

А 158334

000210013360

10000000.00

04.07.2017

ПАО Банк ВТБ

А 158333

000210013359

10000000.00

04.07.2017

ПАО Банк ВТБ

А 158332

000210013358

10000000.00

04.07.2017

ПАО Банк ВТБ

А 158351

000210013377

5000000.00

04.07.2017

ПАО Банк ВТБ

А 158349

000210013375

5000000.00

04.07.2017

ПАО Банк ВТБ

А 158350

000210013376

5000000.00

04.07.2017

ПАО Банк ВТБ

А 158328

000210013354

20000000.00

04.07.2017

ПАО Банк ВТБ

А 158330

000210013356

20000000.00

04.07.2017

ПАО Банк ВТБ

А 158338

000210013364

10000000.00

04.07.2017

ПАО Банк ВТБ

А 156813

000210011973

20000000.00

15.032017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0278955

5000000.00

02.03.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0278956

5000000.00

02.03.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0248133

5000000.00

21.02.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0248134

5000000.00

21.02.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0248136

5000000.00

1.03.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0248137

6500000.00

1.03.2017

ПЛО СБЕРБАНК

вг

0222750

5000000.00

06.03.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0222751

5000000.00

06.03.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0248140

4000000.00

09.03.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0251101

5000000.00

09.03 2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0266242

10000000.00

28.02,2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0266243

10000000.00

28 02.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0274468

5000000.00

31.01.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0274469

5000000.00

31.01.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0280109

4500000.00

24.03.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0264837

5000000.00

20.03.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0280110

4500000.00

24.03.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0260755

9500000.00

07.04.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0264830

5000000.00

16.03.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0248145

5000000.00

11.04.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0248146

5000000.00

11.04.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0252360

1000000.00

17.04.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0273038

3000000.00

28.03.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0273039

3000000.00

28.03.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0273041

1000000.00

28.03.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0280137

1000000.00

30.03.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0280138

1000000.00

30.03.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

' 0280139

1000000 00

30.03.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0280140

1000000.00

30.03.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0280141

1000000.00

30,03.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0280142

1000000.00

30.03.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0280143

1000000.00

30.03.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0280144

1000000.00

30.03.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0280145

1000000.00

30.03.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0280146

5000000.00

30.03.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0280147

5000000.00

30.03.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0280136

1000000.00

30.03.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0246344

3000000.00

30.11.2016

ПАО СБЕРБАНК

вг

0272653

1000000.00

14.06.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0272654

1000000.00

14.06.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0272655

1000000.00

14.06.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0272656

1000000.00

14.06,2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0272657

1000000.00

14.06.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0272658

1000000.00

14.06.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0272659

1000000.00

14.06 2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0272660

1000000.00

14.06 2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0272661

1000000.00

14.06.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0272662

1000000.00

14.06.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0272663

1000000.00

14.06.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0272664

1000000,00

14.06.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0272665

1000000.00

14.06.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0272666

1000000.00

14.06.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0272667

1000000.00

14.06.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0272673

1000000.00

14.06.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0272674

1000000.00

14.06.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0272675

1000000.00

14.06.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0272676

1000000.00

14.06.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0272677

1000000.00

14.06.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0278454

200000.00

31.05.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0278463

1000000.00

31.05.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0278464

1000000.00

31.05.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0278465

1000000.00

31.05.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0278466

300000.00

31.05.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0278467

300000.00

31.05.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0278455

500000.00

31.05.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0278456

500000.00

31.05.2017

ЛАО СБЕРБАНК

вг

0278457

500000.00

31.05.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0278461

1000000.00

31.05.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0278462

1000000 00

31.05.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0247537

5000000.00

22.06.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0272678

1000000.00

14.06.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0272679

1000000.00

14.06.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0272680

1000000.00

14.06.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0272681

1000000.00

14.06.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0124509

2000000.00

20.06.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0256329

4000000.00

05,07.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0272682

1000000.00

14.06.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0264677

25000000.00

14,07.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0264678

25000000.00

14.07.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0264679

25000000.00

14.07.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0264680

25000000.00

14.07.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0264681

25000000.00

14.07.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0264682

25000000.00

14.07.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

022410!

20000000.00

17.07.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0278182

4000000.00

18 07.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0264668

20000000.00

14.07.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0264669

20000000.00

14.07.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0264670

20000000.00

14.07.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0264671

20000000.00

14.07.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0264672

20000000.00

14.07.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0258030

5000000.00

27.06.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0258031

5000000.00

27.06.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

027818!

4000000.00

18.07.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0264692

20000000.00

18.07.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0264693

20000000.00

18.07.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0264694

20000000.00

18.07.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0264689

20000000.00

18.07.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0264690

20000000.00

18.07.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0264691

20000000.00

18.07.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0272698

1000000.00

04.07.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0272699

1000000.00

04.07.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0280758

12000000.00

07.09.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0281525

5000000.00

12.09.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0281543

5000000 00

13.09.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0281544

5000000.00

13.09.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0281557

5000000.00

14.09.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0281558

5000000 00

14.09.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0268005

5000000.00

15.03.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0267120

5650000.00

22.09.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0267121

5000000.00

22.09.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0267109

10000000.00

20.09.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0267111

10000000.00

20.09,2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0267112

10000000 00

20 09.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0267117

6000000.00

21.09.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0267139

2400000.00

25.09.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0281746

1000000.00

30.10.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0281128

1000000.00

02.11.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0281145

10000000.00

10.11.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0281146

10000000.00

10.11.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0281147

10000000.00

10.11.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0267078

1000000.00

13.11.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0203493

10000000.00

16.11.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0203494

10000000.00

16.11.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0203495

10000000.00

16.11.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0203496

10000000 00

16.11.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0263536

5000000.00

17.11.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0203497

10000000.00

16.11.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0281210

10000000.00

17.11.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0281211

10000000.00

17.11.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0281212

10000000.00

17.11.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0263535

5000000.00

17.11.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0263580

1000000.00

22.11.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0263582

1000000.00

22.11.2017

ПАО СБЕРБАНК

вг

0263581

1000000.00

22.11.2017

АО ГЛОБЭКСБАНК

ХШ-ГЛ

038605

10000000.00

18.09.2017

АО ГЛОБЭКСБАНК

ХШ-ГЛ

038606

10000000.00

18.09.2017

АО ГЛОБЭКСБАНК

ХШ-ГЛ

038607

10000000.00

18.09.2017

АО ГЛОБЭКСБАНК

ХШ-ГЛ

038608

10000000.00

18.09.2017

АО ГЛОБЭКСБАНК

ХШ-ГЛ

038609

10000000.00

18.09.2017

АО ГЛОБЭКСБАНК

ХШ-ГЛ

038610

5000000.00

18.09.2017

АО ГЛОБЭКСБАНК

ХШ-ГЛ

037990

20000000.00

18 09.2017

АО ГЛОБЭКСБАНК

ХШ-ГЛ

037991

20000000.00

18.09.2017

АО ГЛОБЭКСБАНК

ХШ-ГЛ

037992

20000000.00

18.09.2017

АО ГЛОБЭКСБАНК

ХШ-ГЛ

037993

20000000.00

18.09.2017

АО ГЛОБЭКСБАНК

ХШ-ГЛ

037994

20000000.00

18.09.2017

АО ГЛОБЭКСБАНК

ХШ-ГЛ

037995

20000000.00

18.09.2017

АО ГЛОБЭКСБАНК

ХШ-ГЛ

037996

20000000.00

18.09.2017

АО ГЛОБЭКСБАНК

ХШ-ГЛ

037997

2000000.00

18.09.2017

АО ГЛОБЭКСБАНК

ХШ-ГЛ

037998

1000000.00

18.09.2017

АО ГЛОБЭКСБАНК

ХШ-ГЛ

037999

1000000.00

18.09.2017

АО ГЛОБЭКСБАНК

ХШ-ГЛ

038000

1000000.00

18.09.2017

Таким образом, ответчик передал должнику банковские векселя на общую сумму 1 961 350 000 руб.

В качестве доказательств приобретения вышеуказанных банковских векселейответчик представил ряд документов (договоры, соглашения, акты приема-передачи, акты сверок), подписанных ответчиком с кипрской компаниейSOPRANOV VENTURES LTD, а также с обществами с ограниченнойответственностью«Триумф»,«Ювеста»,«СМТ-Логистик», «Випстайл»,

«Центрум» - цессионариями по договорам цессии с Банком «ЕНИСЕЙ» (далее – цессионарии), обязательства которых перед Банком по оплате цены уступленных прав требований ответчик исполнил.

Как следует из актов сверки к соглашениям об урегулировании взаимоотношений, банковские векселя с общей суммой вексельных обязательств 1 961 350 000 руб. ответчик получил от цессионариев взамен исполнения их обязательств перед Банком «ЕНИСЕЙ» по договорам цессии в размере 1 956 295 596,97 руб.

Так, банковские векселя получены ответчиком от цессионариев на основании следующих документов:

от ООО «Триумф» на основании соглашения от 07.02.2017 об урегулировании взаимоотношений и актов приема-передачи к этому соглашению от 28.02.2017 №1, от 17.03.2017 №2, от 23.03.2017 №3, от 29.04.2017 №4, от 04.04.2017 №5, от 21.04.2017 №6, от 15.05.2017 №7, от 12.07.2017 №8, от 28.07.2017 №9, от 20.10.2017 №10;

от ООО «Ювеста» на основании соглашения от 07.02.2017 об урегулировании взаимоотношений и актов приема-передачи к этому соглашению от 15.05.2017 №1, от 31.05.2017 №2, от 16.06.2017 №3, от 19.06.2017 №4, от 23.06.2017 №5, от 10.07.2017 №6, от 22.07.2017 №7, от 06.11.2017 №8, от 15.11.2017 №9, от 22.11.2017 №10;

-от ООО «СМТ-Логистик» на основании соглашения от 07.02.2017 обурегулировании взаимоотношений и актов приема-передачи к этому соглашениюот 09.02.2017 №1, от 05.04.2017 №2, от 11.09.2017 №3, от 26.09.2017 №4, от13.11.2017 №5, от 22.11.2017 №6, от 19.12.2017 №7;

от ООО «Випстайл» на основании соглашения от 07.02.2017 об урегулировании взаимоотношений и актов приема-передачи к этому соглашению от 11.04.2017 №1, от 25.04.2017 №2, от 14.05.2017 №3, от 26.06.2017 №4, от 19.07.2017 №5, от 07.08.2017 №6, от 15.09.2017 №7, от 15.09.2017 №8, 26.09.2017 №8;

от ООО «Центрум» на основании соглашения от 07.02.2017 об урегулировании взаимоотношений и актов приема-передачи к этому соглашению от 03.03.2017 №1, от 28.07.2017 №2, от 07.08.2017 №3, от 10.08.2017 №4.

         Цессионарии, в свою очередь, приобрели эти банковские векселя посредством дачи   ответчику   поручения   на   приобретение   этих   векселей.   В   качестве   средства платежа за покупку банковских векселей цессионарии выдали ответчику ими выпущенные векселя.

Так, ООО «Триумф» на основании договора поручения от 13.03.2017 №П-ТР/С-217 выдало ответчику собственные векселя с общей суммой вексельного долга 717 690 000 руб.

ООО «Ювеста» на основании договора поручения от 17.04.2017 №П-Ю/С-217 выдало ответчику собственные векселя с общей суммой вексельного долга 367 389 000 руб.

ООО «СМТ-Логистик» на основании договора поручения от 08.02.2017 №П-СМТ/С-217 выдало ответчику собственные векселя с общей суммой вексельного долга 403 538 300 руб.

ООО «Випстайл» на основании договора поручения от 06.04.2017 №П-ВС/С-217 выдало ответчику собственные векселя с общей суммой вексельного долга 492 178 000 руб.

ООО «Центрум» на основании договора поручения от 01.03.2017 №П-Ц/С-217 выдало ответчику собственные векселя с общей суммой вексельного долга 259 467 000 руб.

В пункте 1.5 всех договоров поручения согласовано, что подписание договоров сторонами подтверждает факт приема-передачи векселей. Оформление самостоятельных актов приема-передачи не требуется.

Всего цессионарии выдали ответчику векселя на общую сумму вексельного долга 2 240 262 300 руб.

В подтверждение исполнения поручений цессионариев и приобретения банковских векселей ответчик представил 33 договора купли-продажи векселей, заключенных им, как покупателем, с кипрской компанией SOPRANOV VENTURES LTD (продавец) в период с 09.02.2017 по 19.12.2017, и акты приема-передачи векселей, каждый из которых подписан в день заключения соответствующего договора, а именно: от 09.02.2017 №0902-CTM/S, от 03.03.2017 №0303-CTM/S, от 17.03.2017 №1703-CTM/S, от 23.03.2017 №2303-CTM/S, от 29.03.2017 №2903-CTM/S, от 04.04.2017 №0404-CTM/S, от 05.04.2017 №0504-CTM/S, от 11.04.2017 №1104-CTM/S, от 21.04.2017 №2104-CTM/S, от 25.04.2017 №2504-CTM/S, от 15.05.2017 №1505-CTM/S, от 30.05.2017 №3005-CTM/S, от 16.06.2017 №1606-CTM/S, от 19.06.2017 №1906-CTM/S, от 22.06.2017 №2206-CTM/S, от 23.06.2017 №2306-CTM/S, от 26.06.2017 №2606-CTM/S, от 10.07.2017 №1007-CTM/S, от 12.07.2017 №1207-CTM/S, от 19.07.2017 №1907-CTM/S, от 25.07.2017 №2507-CTM/S, от 28.07.2017 №2807-CTM/S, от 07.08.2017 №0708-CTM/S, от 10.08.2017 №1008-CTM/S, от 11.09.2017 №1109-CTM/S, от 15.09.2017 №1509-CTM/S, от 26.09.2017 №2609-CTM/S, от 20.10.2017 №2010-CTM/S, от 06.11.2017 №0611-CTM/S, от 15.11.2017 №1511-CTM/S, от 16.11.2017 №1611-CTM/S, от 22.11.2017 №2211-CTM/S, от 19.12.2017 №1912-CTM/S.

На основании указанных сделок кипрская компания передала ответчику векселя с общей суммой вексельного долга 1 511 350 000 руб., а ответчик обязался уплатить кипрской компании денежные средства в общем размере 1 506 275 877,26 руб.

При этом в пункте 2.1 всех договоров купли-продажи банковских векселей согласовано, что срок оплаты ответчиком покупной цены по договорам, заключенным в период с февраля по июнь 2017, установлен до 30.06.2017, срок оплаты по договорам, заключенным в период с июля по декабрь 2017, установлен до 29.12.2017, тогда как векселя передавались в день заключения договоров, то есть до оплаты.

30.06.2017 кипрская компания и ответчик заключили договор купли-продажи векселей №3006-CTM/S и подписали к нему акт приема-передачи векселей, по которому уже ответчик продал кипрской компании векселя обществ «Триумф», «Ювеста», «СМТ-Логистик», «Випстайл», «Центрум» с общей суммой вексельного долга 522 184 000 руб. по цене 369 190 356,67 руб.

20.12.2017 кипрская компания и ответчик заключили еще один договор купли-продажи векселей №2012-CTM/S и подписали к нему акт приема-передачи векселей, по которому ответчик продал кипрской компании векселя обществ«Триумф», «Ювеста», «СМТ-Логистик», «Випстайл», «Центрум» с общей суммой   вексельного долга   1 717 078 300 руб. по цене 1 137 085 520,94 руб.

Общая сумма вексельного долга по переданным кипрской компании векселям составила 2 239 262 300 руб., а общая сумма взятых кипрской компанией на себя обязательств составила 1 506 275 877,26 руб.

30.06.2017 стороны заключили соглашение о зачете встречных требований, по условиям которого прекратились обязательства ответчика перед кипрской компанией по оплате цены банковских векселей в размере 369 190 356,67 руб. по договорам купли-продажи векселей, заключенным в период с февраля по июнь 2017, и обязательства кипрской компании перед ответчиком по оплате цены векселей обществ «Ювеста», «СМТ-Логистик», «Триумф», «Випстайл» в размере 369 190 356,67 руб. по договору купли-продажи векселей от 30.06.2017 №3006-CTM/S.

20.12.2017 стороны заключили соглашение о зачете встречных требований, по условиям которого прекратились обязательства ответчика перед кипрской компанией по оплате цены банковских векселей в размере 1 137 085 520,94 руб. по договорам купли-продажи векселей, заключенным в период с июля по декабрь 2017, и обязательства кипрской компании перед ответчиком по оплате цены векселей обществ «Триумф», «СМТ-Логистик», «Випстайл», «Центрум» в размере 1 137 085 520,94 руб. по договору купли-продажи векселей от 20.12.2017 №2012-CTM/S.

И.о. конкурсного управляющего должником и поддержавшая его доводы ГК «АСВ» - конкурсный управляющий Банков «ЕНИСЕЙ» и «Нефтяной альянс» ссылаются на мнимость оспариваемых сделок, в обоснование чего привели доводы об отсутствии экономического смысла в спорных правоотношениях, отсутствии у должника и ответчика финансовой возможности брать на себя тот объём обязательств, который отражен в оспариваемых договорах, представили письма банков - векселедателей о том, что ПАО «Пятовское карьероуправление» не являлось индоссантом/индоссатом банковских векселей, в цепочке индоссаментов не фигурировало, в связи с чем, представленные ответчиком документы, по их мнению, не являются достоверными доказательствами в подтверждение факта реального поступления векселей российских банков во владение должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суд области правомерно руководствовался следующим. 

В силу пункта 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой (пункт 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Пунктом 1 ст. 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу №305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Как разъяснено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 июля 2011 г. №5620/11, договор купли-продажи векселя, векселедателем по которому выступает сам продавец, а покупатель обязательство по оплате не исполнил, является мнимой сделкой, поскольку продавцом по сделке купли-продажи векселя как товара может быть лицо, которому принадлежат права из этой ценной бумаги, тогда как векселедатель сам не имеет прав из векселя, и, следовательно, он не может выступать в качестве его продавца.

Оценивая реальность правоотношений сторон по договору № ПКУ/СМ-191216, суд области исходил из следующего.

В своем письменном отзыве и дополнительных пояснениях к нему ответчикуказывает на то, что совершение оспариваемых сделок имело под собойэкономическуюобоснованность,выражавшуюсявегостремлении

профинансировать деятельность должника. Это финансирование должно было производиться путем выпуска должником ценных бумаг и получения им от ответчика суммы денежных средств в размере порядка 2,4 млрд. руб. в конце 2016 года – начале 2017 года.

Вместе с тем, поскольку ответчик, по его утверждению, не смог найти одномоментно всю сумму, необходимую для финансирования ликвидных активов, сторонами было достигнуто соглашение о финансировании частями в течение всего 2017 года, в связи с чем между сторонами был заключен договор № В/СМ-П-110117, по которому должнику были переданы векселя, эмитированные ответчиком.

Условиядоговора№В/СМ-П-110117,какуказываетответчик,

предусматривало возможность должника предъявлять векселя ответчика к платежу частями. Исполнение обязательств по договору № ПКУ/СМ-191216, в свою очередь, было произведено посредством зачета встречных однородных требований на основании заключенного сторонами соглашения о зачете от 11.01.2017. В данном   соглашении,   как   указывает   ответчик,   предусмотрен   срок   зачета   –   через полгода – так как должник не хотел производить зачет до погашения ответчикомхотя бы части векселей. Как указывает ответчик, должник предъявил выпущенныеответчиком векселя к платежу и в счет их погашения ответчик передал должникувекселя    ПАО    «Промсвязьбанк»,ПАО    «Банк    «Санкт-Петербург»,    ПАО    Банк «ВТБ», ПАО «Сбербанк» и АО «Глобэксбанк».

Данные обстоятельства, по мнению ответчика, свидетельствуют о возмездности оспариваемых сделок, эффективности взаимоотношений сторон и отсутствии вреда на стороне должника.

Суд области указал, что ответчиком не учтено, что мнимые сделки являются ничтожными, поскольку совершаются без намерения создать соответствующие таким сделкам правовые последствия, то есть лишь для вида (пункт 1 ст. 170 ГК РФ). В этой связи, отсутствие вреда от совершенного сторонами мнимой сделки формального её исполнения, не свидетельствует о действительности такой сделки, поскольку ничтожная сделка недействительна независимо от признания её таковой судом (пункт 1 ст. 166 ГК РФ).

Заключение договора № ПКУ/СМ-191216 ответчик обосновывает своим стремлением профинансировать хозяйственную деятельность должника на сумму в размере 2,4 млрд. руб., однако такая цель опровергается пунктом 2.2. договора, согласно которому векселя выдаются на условиях «Предпоставка», то есть до оплаты их выпуска.

Одновременно с этим, сам ответчик подтвердил, что ему так и не удалось найти сумму, которую он обязался уплатить за выпуск должником векселей, что свидетельствует об отсутствии какой-либо экономической целесообразности заключения указанного договора.

Кроме того, суд  области исходил из того, что ни должник, ни ответчик не обладали финансовыми возможностями реально исполнить указанный договор.

Определением суда от 14.06.2019 о введении наблюдения по настоящему делу установлено, что после смены акционеров (продажи ФИО9 и ФИО9 29.03.2016 акций должника) руководством должника совершены действия по отчуждению всего производственного комплекса, состоящего из 6 зданий и 6 земельных участков (тем самым должник был лишен возможности осуществлять основной вид деятельности - добыча известняка), договоры аренды земельных участков, необходимых для добычи известняка, были расторгнуты, лицензия на пользование недрами была передана третьим лицам, денежные средства, движимое и недвижимое имущество у должника отсутствуют, а сведения о наличии дебиторской задолженности являются недостоверными.

В опровержение довода заявителя и ГК «АСВ» об абсолютной не ликвидности выпущенных должником векселей в связи с финансовой неспособностью должника исполнить обязательства по ним ответчик представил в материалы дела отчет АО «РОСЭКО» от 09.06.2021 №02М0901-2846-21 об оценке рыночной стоимости 12 векселей ПАО «Пятовское карьероуправление».

Оценив указанный отчет по правилам статьи 71 АПК РФ, суд области отклонил  его в связи с недостоверностью.

На стр. 65 отчета оценщик указал следующее: «На основании приведенныххарактеристик,основываясьнафактическомретроспективномобороте

оцениваемых ценных бумаг, закрепленных до даты оценки и реализованных уже после даты оценки намерениях заинтересованных сторон, простые векселя ПАО «Пятовское карьероуправление», выступающие в качестве объекта оценки, можно признать ликвидными,принимаемыми к погашению, обеспеченными поручительством кредитной организации».

Рыночная стоимость векселей оценщиком определена в размере 1 956 632 000 руб.

Такая оценка не может быть признана обоснованной по следующим основаниям.

Описывая финансовое состояние векселедателя, оценщик на стр. 59 отчетапришел к выводу, что анализ, проведенный по финансовым коэффициентам,показал, что по итогам на 31.12.2016 ПАО «Пятовское карьероуправление»относится к четвертой (самой низкой) группе инвестиционной привлекательности.Предприятиенаходитсявфинансовомкризисе.Размеркредиторской

задолженности велик. Финансовая устойчивость предприятия практически полностью утеряна. Указанные характеристики вступают в прямое противоречие с выводом оценщика о рыночной стоимости векселей в размере 1 956 632 000 руб.

Оценщик учитывал факт авалирования векселей должника Банком «Нефтяной Альянс», тогда как Договор от 07.02.2017 об авалировании векселей постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу №А40-50939/17 о банкротстве Банка «Нефтяной Альянс» признан недействительной мнимой сделкой, направленной на создание банковского обеспечения искусственной вексельной задолженности.

Как указано на стр. 91 отчета, оценщик при проведении оценки также учитывал определение Арбитражного суда Красноярского края от 18.10.2018 по делу №А33-4262/2017, которым отказано в удовлетворении заявления Банка «ЕНИСЕЙ» в лице ГК АСВ о признании недействительной сделкой договора цессии № 1/РЦп-ЛОГ от 02.02.2017, заключенного между АКБ «ЕНИСЕЙ» (ПАО) и ООО «СМТ-Логистик» и оплаченного векселями должника, поскольку векселя авалированы Банком «Нефтяной Альянс». Однако указанное определение отменено по новым обстоятельствам решением Арбитражного суда Красноярского края от 21.01.2022 по делу №А33-4262/2017, поскольку договор об авалировании признан недействительной мнимой сделкой.

На основании изложенных обстоятельств, суд области пришел к обоснованному  выводу о том, что  отчет АО «РОСЭКО» от 09.06.2021 №02М0901-2846-21 не является надлежащим доказательством ликвидности 12-ти векселей должника и их рыночной стоимости в размере 1 956 632 000 руб. Кроме того, само финансовое состояние должника оценщиком признано кризисным, а векселя оценены как ликвидные из-за поручительства Банка «Нефтяной Альянс».

В опровержение обоснованности указанного отчета об оценке ГК «АСВ» представило в материалы дела заключение ООО "ЭсАрДжи-Консалтинг" от 22.09.2022 №210500-ОБна отчет АО «РОСЭКО», в котором сделаны выводы о несоответствии отчета требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности (в том числе федерального закона No 135-ФЗ от 29.07.1998 г. «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», федеральных стандартов оценки и других актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности), и стандартов и правил оценочной деятельности; рыночная стоимость Объекта оценки - 12 шт. векселей ПАО «Пятовское карьероуправление» (ОГРН 

<

***> от 11.09.2002), принадлежавших ООО «СТРОЙМАГ» (ОГРН 

<

***> от 17.11.2014), определенная в отчете №02М0901-2846-21 от 09.06.2021 г. (по состоянию на 07.02.2017 г.), не может быть подтверждена.

На основании изложенных обстоятельств суд области признал  доказанным факт того, что на дату выпуска должником векселей (декабрь 2016) он не имел возможности исполнить обязательства по вексельному долгу в размере 2,4 млрд. руб. в связи с неплатежеспособностью.

Невозможность погашения должником вексельного долга на дату совершения оспариваемых сделок подтверждена и представленным 29.01.2021 в материалы дела заключением от 12.07.2019, выполненным независимым оценщиком - ООО «Профессиональный центр оценки и экспертиз» на основе анализа бухгалтерской отчетности должника за 2016-2017.

Ответчик, в свою очередь, также не обладал возможностью выплатить должнику деньги за выпуск векселей.

Из выписки из ЕГРЮЛ, а также сведений из системы проверки бизнеса «СПАРК» следует, что:

-адрес регистрации ответчика (

<

...> ком.3) является массовым;

характер деятельности ответчика противоречив -согласно заявленным в ЕГРЮЛ видам деятельности ответчик занимается: торговлей лесом, станками, машинными, оборудованием, стеклом, а также лизингом и оборотом ценных бумаг,всего 33 разных вида деятельности;

по информации из системы «СПАРК» по состоянию на 31.12.2016 (дата, приближенная к дате совершения сделки) уставный капитал ответчика составлял 300 тыс. руб., стоимость его имущества – 70,9 млн. руб., основные средства отсутствуют, дебиторская задолженность – 63 млн. руб., кредиторская задолженность – 68,9 млн. руб., чистая прибыль – 1,7 млн. руб.;

сведения о реальном поведении ответчика в его экономической деятельности отсутствуют;

персонал - 2 человека.

Приведенныепоказателихозяйственнойдеятельностиответчика,

достоверность которых им не опровергнута, свидетельствуют о том, что его имущества явно недостаточно для принятия на себя обязательств по оплате 1 935 561 567,73 руб. за выпущенные должником векселя.

При этом судом области было учтено, что  в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АКБ «ЕНИСЕЙ» (ПАО) №А33-4262/2017 конкурсным управляющим (ГК «АСВ») оспариваются договоры цессии, заключенные между Банком, с одной стороны, и обществами «Випстайл», «Ювеста», «Центрум», «Триумф» (цессионарии), с другой, в результате совершения которых Банк уступил права требования по кредитным договорам, обеспеченные ипотекой, на общую сумму 1 667 290 837,05 руб.

В качестве оплаты за уступленные права требования не участвующее в сделках цессии лицо – ответчик по настоящему спору, передало Банку 12 векселей должника на сумму 2,4 млрд. руб., выпущенных по спорному договору ПКУ/СМ-191216 и авалированных КБ «Нефтяной альянс» (ПАО),

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 24.09.2019 по делу №А33-4262/2017, оставленным без изменения постановлениями Третьего Арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 и Арбитражного суда ВосточноСибирского округа от 23.06.2020, в удовлетворении требований конкурсного управляющего было отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021№302-ЭС19-473 (13)вынесенные нижестоящими инстанциями судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Отменяя судебные акты нижестоящих инстанций, Верховный Суд Российской Федерации указал следующее: «Суды признали факт погашения векселей карьероуправлением обстоятельством, исключающим необходимость исследования их рыночной стоимости. При этом вывод об исполнении вексельных обязательств карьероуправлением основан лишь на его письме и не подкреплен ссылками на конкретные документы. Карьероуправление, несмотря на неоднократные требования суда, не раскрыло сделки (операции), которыми оно прекращало вексельные обязательства, момент совершения данных сделок, их участников».

Доказательства исполнения должником его обязательств по двенадцати векселям не представлены и в материалы настоящего спора. Последним известным держателем векселей должника был АКБ «ЕНИСЕЙ» (ПАО), который исполнение по этим векселям не получил, а обменял их, по утверждению ответчика, на другие ценные бумаги.

Таким образом, суд признает недостоверным довод ответчика о том, что погашение векселей должника подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, принятыми в рамках дела о банкротстве Банка «ЕНИСЕЙ».

Договор от 07.02.2017 об авалировании векселей должника, заключенныймежду ответчиком и КБ «Нефтяной альянс», также был предметом исследования иоценки в рамках дела о банкротстве Банка «Нефтяной альянс» №А40-50939/17 ипризнаннедействительнымпостановлениемДевятогоарбитражного

апелляционного суда от 20.09.2021 по указанному делу.

Своим постановлением Девятый арбитражный апелляционный суд признал договор об авалировании векселей должника мнимой сделкой, направленной на создание банковского обеспечения искусственной вексельной задолженности.

Ответчик принимал участие в обоих вышеприведенных обособленных спорах, в связи с чем, вышеуказанные обстоятельства являются преюдициальными в настоящем споре.

На основании изложенных обстоятельств суд области правомерно   признал договор № ПКУ/СМ-191216  мнимой сделкой.

Оценивая правоотношения сторон по договору № В/СМ-П-110117, суд  области  обоснованно руководствовался следующим. 

По утверждению ответчика, договор № В/СМ-П-110117 был заключен в продолжение намерения ответчика профинансировать деятельность должника, но с целью осуществить такое финансирование частями в течение всего 2017 года, для чего выпущенные ответчиком векселя по договору № В/СМ-П-110117 передавались должнику частями.

Вместе с тем такие доводы ответчика противоречат материалам дела.

Как следует из пункта 2.2 ранее исследованного судом договора № ПКУ/СМ-191216, векселедателем по которому выступал должник, оплата векселей осуществляется в течение 365 дней со дня подписания настоящего договора. Возможна частичная оплата.

Таким образом, реализовать свое намерение о финансировании должника частями ответчик мог и в рамках договора № ПКУ/СМ-191216, без заключения договора № В/СМ-П-110117.

Вступает в противоречие с принципом экономической целесообразности хозяйственной деятельности и тот факт, что заключение договора № В/СМ-П-110117 привело к тому, что, не получив со стороны ответчика финансирование и приняв на себя вексельные обязательства в сумме 2,4 млрд. руб. по договору № ПКУ/СМ-191216, должник в дополнение принял на себя и денежные обязательства в размере 1 935 561 567,73 руб. по договору   №В/СМ-П-110117.

Указанные недостатки своих мнимых отношений стороны устранили, заключив соглашение от 11.01.2017 о зачете встречных требований, которым прекратили взаимные обязательства по договорам № ПКУ/СМ-191216 и № В/СМ-П-110117 по оплате денежных средств в сумме 1 935 561 567,73 руб. за выдачу друг другу векселей.

Описанные обстоятельства свидетельствуют о том, что по итогам исполнения договоров № ПКУ/СМ-191216 и № В/СМ-П-110117 стороны фактически произвели обмен собою же выпущенными неликвидными векселями, использовать которые как средство платежа невозможно.

Как разъяснено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 июля 2011 г. №5620/11, договор купли-продажи векселя, векселедателем по которому выступает сам продавец, а покупатель обязательство по оплате не исполнил, является мнимой сделкой, поскольку продавцом по сделке купли-продажи векселя как товара может быть лицо, которому принадлежат права из этой ценной бумаги, тогда как векселедатель сам не имеет прав из векселя, и, следовательно, он не может выступать в качестве его продавца.

Доказательств предоставления должником в пользу ответчика исполнения за выпущенные последним векселя не представлено, следовательно, договор № В/СМ-П-110117, равно как и соглашение от 11.01.2017 о зачете несуществующих обязательств, являются мнимыми сделками.

Довод о передаче ответчиком во владение должника банковских векселей на общую сумму 1 961 350 000 руб., в подтверждение чего ответчиком представлены дополнительные соглашения и акты приема-передачи векселей к заявлениям на погашение векселей от 06.02.2017, от 06.02.2017, от 03.03.2017, от 03.03.2017, от 03.03.2017, от 03.03.2017, от 05.04.2017, от 05.04.2017, от 05.04.2017, от 05.04.2017, от 05.05.2017, от 05.05.2017, от 05.06.2017, от 05.06.2017, от 05.06.2017, от 05.07.2017, от 05.07.2017, от 05.07.2017, от 05.07.2017, от 05.07.2017, от 05.07.2017, от 07.08.2017, от 07.08.2017, от 05.09.2017, от 05.09.2017, от 05.09.2017, от 05.10.2017, от 06.11.2017, от 06.11.2017, от 06.11.2017, от 05.12.2017,  был признан  судом недостоверным по следующим основаниям.

Как уже было установлено выше, по итогам исполнения договоров № ПКУ/СМ-191216 и № В/СМ-П-110117 должник и ответчик фактически произвели обмен собою же выпущенными неликвидными векселями.

В качестве исполнения обязательств по своим векселям ответчик, по его утверждению, передал должнику банковские векселя, однако не объяснил экономическую целесообразность передачи должнику ликвидных ценных бумаг стоимостью 1 961 350 000 руб. взамен неликвидных.

При этом сам ответчик пояснил, что его целью было финансирование хозяйственной деятельности должника ввиду возникших у последнего финансовых трудностей, соответственно, ответчик осознавал неликвидность выданных должником     векселей,     то     есть     совершил     сделку    сознательно     в     ущерб     своим экономическим интересам. Такое поведение нетипично для добросовестных участников гражданских отношений.

И.о. конкурсного управляющего должником направил в банки-эмитенты векселей запросы об участии должника в отношениях по обороту банковских векселей.

Согласно ответу ПАО «Промсвязьбанк» от 20.03.2020 №39199 ПАО «Пятовское карьероуправление» не являлось индоссантом/индоссатом векселей этого банка, в цепочке индоссаментов не фигурировало.

Ответы с идентичным содержанием были даны ПАО «Банк «Санкт-Петербург» письмом от 24.03.2020 №32/64980, ПАО Банк «ВТБ» письмом от 27.04.2020 №183/241100, ПАО «Сбербанк» письмом от 20.03.2020 №298СТ-06/113442295 и ПАО АКБ «Связь-Банк» (правопреемник АО «Глобэксбанк») письмом от 17.04.2020 №36702.

Определениями Арбитражного суда Калужской области от 05.04.2021, 21.05.2021, 16.07.2021, 14.10.2021 по настоящему делу у ПАО «Банк «Санкт-Петербург», ПАО «Промсвязьбанк», ПАО Банк «ВТБ», ПАО «Сбербанк» и АО «Глобэксбанк» была истребована информация о погашении векселей, реквизиты которых были указаны в письме генерального директора ПАО «Пятовское карьероуправление».

Согласно ответу ПАО «Банк «Санкт-Петербург от 13.06.2021 № 32/29412,векселя ПАО «Банк «Санкт-Петербург» были погашены, согласно представленным сведениям первым векселедержателем являлось ООО «Трейд.Ру», векселедержателем при погашении являлось ООО «Паритет».

Согласно ответу ПАО «Промсвязьбанк» (является правопреемником АО «Глобэксбанк») от 05.05.2021 № 36691 векселя АО «Глобэксбанк» были погашены, согласно представленным сведениям первым векселедержателем являлось ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал», векселедержателем при погашении являлась Акционерная компания с ограниченной ответственность «Анокс Инвест Трэйд ЛТД», согласно представленным копиям векселей АО «Глобэксбанк» на них отсутствуют индоссаменты в пользу каких-либо иных лиц.

В подтверждение погашения векселей ПАО «Промсвязьбанк» были представлены следующие сведения:

Реквизит векселя

Первый векселедержатель

Векселедержатель при погашении

ПСБ 107039

ООО «Агропоставка»

ООО «Вторметресурс»

ПСБ 107042

ООО «Агропоставка»

ООО «Вторметресурс»

ПСБ 107191

ООО «Агропоставка»

ООО «Партнер»

ПСБ 107204

ООО «Агропоставка»

ООО «Партнер»

ПСБ 107205

нет данных

ООО «Партнер»

ПСБ 107206

ООО «Агропоставка»

ООО «Партнер»

ПСБ 107207

нет данных

ООО «Партнер»

ПСБ 107188

ООО «Агропоставка»

ООО «Партнер»

ПСБ 107189

ООО «Агропоставка»

ООО «Партнер»

ПСБ 107190

ООО «Агропоставка»

ООО «Партнер»

ПСБ 107195

ООО «Агропоставка»

ООО «Партнер»

ПСБ 107471

ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал»

АКОО АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД

ПСБ 107472

ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал»

АКОО АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД

ПСБ 107477

ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал»

АКОО АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД

ПСБ 107478

ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал»

АКОО АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД

ПСБ 107479

ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал»

АКОО АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД

ПСБ 107480

ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал»

АКОО АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД

ПСБ 107481

ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал»

АКОО АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД

ПСБ 107482

ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал»

АКОО АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД

ПСБ 107483

ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал»

АКОО АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД

ПСБ 107484

ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал»

АКОО АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД

ПСБ 107485

ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал»

АКОО АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД

ПСБ 107486

ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал»

АКОО АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД

ПСБ 107487

ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал»

АКОО АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД

ПСБ 107488

ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал»

АКОО АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД

ПСБ 107489

ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал»

АКОО АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД

ПСБ 107490

ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал»

АКОО АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД

ПСБ 107491

ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал»

АКОО АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД

ПСБ 107492

ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал»

АКОО АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД

ПСБ 107493

ООО «ИК ВЕЛЕС Капитал»

АКОО АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД

Согласно представленным копиям векселей № ПСБ 107206, ПСБ 107195, ПСБ 107188, ПСБ 107189, ПСБ 107190, ПСБ 107191, ПСБ 107204, данные векселя также передавались ООО «Прана», на остальных векселях отсутствуют индоссаменты в пользу каких-либо иных лиц, кроме лиц, указанных в представленной выше таблице.

Согласно ответу ПАО «Сбербанк» от 26.04.2021 № 270-22Е/0147065846, векселя ПАО «Сбербанк» были погашены, согласно представленным сведениям:

-первым векселедержателем векселей № ВГ 0278955, ВГ 0278956 являлосьООО «ТК Промышленные детали», векселедержателем при погашении являласьАКОО «АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД».

первым векселедержателем векселей № ВГ 0248133, ВГ 0248134, ВГ 0248136, ВГ 0248137, ВГ 0248140, ВГ 0251101 являлось ООО «Технопарк», векселедержателем при погашении являлась АКОО «АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД».

        -  первым векселедержателем векселей № ВГ 0280109, ВГ 0280110, ВГ 0278181, ВГ 0278182 являлось ООО «Эксперт-Сибирь», векселедержателем при погашении являлась АКОО «АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД».

         -   первым векселедержателем векселей № ВГ 0222750, ВГ 0222751 являлось ООО «Кронверк», векселедержателем при погашении являлась АКОО «АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД».

   -     первым векселедержателем векселей № ВГ 0266242, ВГ 0266243 являлось ООО «ВЕМЕС», векселедержателем при погашении являлась АКОО «АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД».

       -  первым векселедержателем векселей № ВГ 0274468, ВГ 0274469 являлось ООО «Всеволожский завод алюминиевых сплавов», векселедержателем при погашении являлась АКОО «АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД».

- первым векселедержателем векселей № ВГ 0264837, ВГ 0264830 являлосьАО «Энергетические решения», векселедержателем при погашении являласьАКОО «АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД».

-первым векселедержателем векселя № ВГ 0260755 являлось ООО«Новацентр К», векселедержателем при погашении являлась АКОО «АНОКСИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД».

-первым векселедержателем векселей № ВГ 0248145, ВГ 0248146 являлосьООО «ТоннельТрансСтрой», векселедержателем при погашении являлась АКОО«АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД».

-первым векселедержателем векселей № ВГ 0252360, ВГ 0256329 являлся ИПФИО10, векселедержателем при погашении являлась АКОО «АНОКСИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД».

первым векселедержателем векселей № ВГ 0273038, ВГ 0273039, ВГ 0273041 являлось ООО «Иллюзион», векселедержателем при погашении являлась АКОО «АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД».

первым векселедержателем векселей № ВГ 0280136, ВГ 0280137, ВГ 0280138, ВГ 0280139, ВГ 0280140, ВГ 0280141, ВГ 0280142, ВГ 0280143, ВГ 0280144, ВГ 0280145,ВГ 0280146, ВГ0280147 являлосьООО «ПитерГазСтройИнжиниринг», векселедержателем при погашении являлась АКОО «АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД».

-первым векселедержателем векселя № ВГ 0246344 являлось ООО«Инотерм», векселедержателем при погашении являлась АКОО «АНОКС ИНВЕСТТРЭЙД ЛТД».

первым векселедержателем векселей № ВГ 0272653, ВГ 0272654, ВГ 0272655, ВГ 0272656, ВГ 0272657, ВГ 0272658, ВГ 0272659, ВГ 0272660, ВГ 0272661, ВГ 0272662, ВГ 0272663, ВГ 0272664, ВГ 0272665, ВГ 0272666, ВГ 0272667, ВГ 0272673, ВГ 0272674, ВГ 0272675, ВГ 0272676, ВГ 0272677, ВГ 0272678, ВГ 0272679, ВГ 0272680, ВГ 0272681, ВГ 0272682 являлось ООО «Студия Авеста», векселедержателем при погашении являлась АКОО «АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД».

первым векселедержателем векселей № ВГ 0278454, ВГ 0278463, ВГ 0278464, ВГ 0278465, ВГ 0278466, ВГ 0278467, ВГ 0278455, ВГ 0278456, ВГ 0278457, ВГ 0278461, ВГ 0278462 являлось ООО «ЭнергоХолдинг», векселедержателем при погашении являлась АКОО «АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД».

-первым векселедержателем векселя № ВГ 0247537 являлось ООО «Финанссити ЛТД», векселедержателем при погашении являлась АКОО «АНОКС ИНВЕСТТРЭЙД ЛТД».

-первым векселедержателем векселя № ВГ 0124509 являлось ООО«АгроЗащита», векселедержателем при погашении являлась АКОО «АНОКСИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД».

-первым векселедержателем векселей № ВГ 0264677, ВГ 0264678, ВГ0264679, ВГ 0264680, ВГ 0264681, ВГ 0264682 являлось ООО «ГетВайб Эдженси»,векселедержателем при погашении являлась АКОО «АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙДЛТД».

-первым векселедержателем векселя № ВГ 0224101 являлось ООО«Техноторг», векселедержателем при погашении являлась АКОО «АНОКСИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД».

-первым векселедержателем векселей № ВГ 0264668, ВГ 0264669, ВГ0264670, ВГ 0264671, ВГ 0264672 являлось ООО «Глобальный СтратегическийСоветник», векселедержателем при погашении являлась АКОО «АНОКС ИНВЕСТТРЭЙД ЛТД».

-первым векселедержателем векселей № ВГ 0258030, ВГ 0258031 являлосьООО «Энерго Пром Сервис», векселедержателем при погашении являлась АКОО«АНОКС ИНВЕСТ ТРЭЙД ЛТД».

-первым векселедержателем векселей № ВГ 0264689, ВГ 0264690, ВГ0264691, ВГ 0264692, ВГ 0264693, ВГ 0264694 являлось ООО «ГлобальныйСтратегический Советник», векселедержателем при погашении являлось ООО«КАТАРИС-КАПИТАЛ».

-первым векселедержателем векселей № ВГ 0272698, ВГ 0272699 являлосьООО «Студия-Авеста», векселедержателем при погашении являлось ООО«КАТАРИСКАПИТАЛ».

-первым векселедержателем векселей № ВГ 0280758, ВГ 0281525, ВГ0281543, ВГ 0281544, ВГ 0281557, ВГ 0281558, ВГ 0267120, ВГ 0267121, ВГ0267112, ВГ 0267117являлось ООО «ВИП Маркет», векселедержателем припогашении являлось ООО «Инвестиционная компания «Гелиус Капитал».

-первым векселедержателем векселя № ВГ 0268005 являлось ООО«Технолига», векселедержателем при погашении являлось ООО «Микрокредитнаякомпания Лотте групп».

-первым векселедержателем векселей № ВГ 0267109, ВГ 0267111 являлосьООО «ИнтерХолдинг», векселедержателем при погашении являлось ООО«Инвестиционная компания «Гелиус Капитал».

-первым векселедержателем векселя № ВГ 0267139 являлось ООО«Интеграл», векселедержателем при погашении являлось ООО «Инвестиционнаякомпания «Гелиус Капитал».

первым векселедержателем векселей № ВГ 0281746, ВГ 0281210, ВГ 0281211, ВГ 0281212 являлось ООО «Наш дом», векселедержателем при погашении являлось АО «Финанс сити Лтд».

первым векселедержателем векселей № ВГ 0281128, ВГ 0281145, ВГ 0281146, ВГ 0281147 являлось ООО «АвантиИнвест», векселедержателем при погашении являлось АО «Финанс сити Лтд».

первым векселедержателем векселей № ВГ 0267078, ВГ 0263535 ВГ 0263536, ВГ 0263580, ВГ 0263581, ВГ 0263582 являлось ООО «ЭкспрессЛизинг», векселедержателем при погашении являлось АО «Финанс сити Лтд».

первым векселедержателем векселей № ВГ 0203493, ВГ 0203494, ВГ 0203495, ВГ 0203496, ВГ 0203497 являлось ООО «Квадр», векселедержателем при погашении являлось АО «Финанс сити Лтд».

Настаивая на недопустимости ответов из банков в качестве доказательств, опровергающих передачу ответчиком банковских векселей должнику, ответчик указал, что промежуточные индоссаменты этих векселей были бланковыми, поэтому ответчик и должник в качестве промежуточных держателей векселей не видны.

Однако передача банковских векселей посредством бланковых индоссаментов не снимает с ответчика обязанности раскрыть существо сделок, опосредовавших такую передачу.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении Верховного СудаРФот02.09.2019№306-ЭС19-11667,воизбежание формирования

несуществующей кредиторской задолженности при банкротстве эмитента судебнойпроверке подлежит добросовестность векселедержателя, тем более если по этомуповоду заявлены возражения лиц, имеющих на это право. Этим возражениямвекселедержательможетпротивопоставитьдоводыидоказательства,

подтверждающие, в частности, законность владения векселем, наличие обязательства, лежащего в основе выдачи векселя, либо неосведомленность в момент приобретения векселя об отсутствии такого обязательства.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №33, Пленума ВАС РФ №14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», если векселедатель поместил в переводном векселе слова "не приказу" или какое-либо равнозначное выражение («платите только такому-то лицу», «платите такому-то, но не его приказу», «без права индоссирования», «передача в общегражданском порядке»), то документ может быть передан лишь с соблюдением формы и с последствиями обыкновенной цессии (абзац второй статьи 11 Положения). В соответствии со статьей 77 Положения эти правила применяются и к простому векселю.

При наличии подобных оговорок вексель должен рассматриваться как именная ценная бумага, права по которой передаются в порядке и с последствиями, установленными для уступки требования (цессии) (пункт 2 статьи 146, параграф 1 главы 24 Кодекса).

Сделка уступки права требования по векселю должна быть оформлена письменно на векселе либо на добавочном листе или отдельным документом (документами), составленным (составленными) цессионарием и цедентом в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 160 Кодекса.

Совершенная на векселе или на добавочном листе векселя, не имеющего ограничений на его передачу по индоссаменту, запись о передаче прав другому лицу должна рассматриваться как индоссамент, если только из ее содержания определенно не вытекает намерение передающей стороны передать права в общегражданском порядке (в порядке уступки права требования).

Из пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №33, Пленума ВАС РФ №14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» следует, что в соответствии со статьями 16, 77 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Учитывая изложенное, судам при рассмотрении требований лиц, у которых находится вексель, следует проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов. Ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным, то есть каждый предыдущий индоссат является последующим индоссантом. Месторасположение передаточных надписей на векселе или на добавочном листе и даты их совершения (если они имеются) для целей определения непрерывности индоссаментов во внимание не принимаются.

Если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащимуказаниялица-индоссата),товкачествезаконноговекселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа.

В соответствии с частью второй статьи 13 Положения бланковый индоссамент имеет силу лишь в случае, когда он написан на обороте векселя или на добавочном листе.

Ответчик не представил письменных доказательств, раскрывающих всюцепочку перехода владения банковскими векселями от первых держателейбанковских векселей (ООО «Трейд.Ру», ООО «Агропоставка», ООО «ИК ВЕЛЕСКапитал», ООО «ТК Промышленные детали», ООО «Технопарк», ООО «Эксперт-Сибирь», ООО «Кронверк», ООО «ВЕМЕС», ООО «Всеволожский заводалюминиевых сплавов», АО «Энергетические решения», ООО «Новацентр К»,ООО «ТоннельТрансСтрой», ИП ФИО10, ООО «Иллюзион», ООО«ПитерГазСтройИнжиниринг», ООО «Инотерм», ООО «Студия Авеста», ООО«ЭнергоХолдинг», ООО «Финанс сити ЛТД», ООО «АгроЗащита», ООО «ГетВайбЭдженси», ООО «Техноторг», ООО «Глобальный Стратегический Советник», ООО«Энерго Пром Сервис», ООО «ВИП Маркет», ООО «Технолига», ООО«ИнтерХолдинг», ООО «Интеграл», ООО «Наш дом», ООО «АвантиИнвест», ООО«ЭкспрессЛизинг», ООО «Квадр») к ответчику, в связи с чем представленныеответчиком документы(договоры, соглашения, акты приема-передачи, акты сверок,подписанные ответчиком с кипрской компанией SOPRANOV VENTURES LTD ицессионариями)признаютсясудомнедопустимымиинедостаточными

доказательствами поступления банковских векселей в законное владение ответчика.

Кроме того, действуя добросовестно, ответчик должен был проверить законность владения банковскими векселями кипрской компании SOPRANOV VENTURES LTD, у которой он эти векселя приобрел. Доказательств такой проверки ответчик также не представил.

Более того, условия сделок, опосредовавших получение ответчиком банковских векселей, не согласуются друг с другом и противоречат смыслу предпринимательской деятельности.

Так, в пункте 1.4 договоров поручения установлено, что права и обязанности по сделкам, совершенным Поверенным (ответчик) во исполнение поручения по настоящему договору, возникают непосредственно у доверителей (ООО «Триумф», ООО «Ювеста», ООО «СМТ-Логистик», ООО «Випстайл», ООО «Центрум»), тогда как доверители в договорах купли-продажи банковских векселей, заключенных ответчиком с кипрской компанией, вообще не поименованы. Покупателем в этих договорах выступает именно ответчик, следовательно, обязательство по оплате цены покупки возникло именно у него.

Ответчик не объяснил причин принятия на себя обязательства по оплате цены банковских векселей, приобретаемых в пользу третьих лиц, в то время как у этих третьих лиц уже существовали денежные обязательства перед ответчиком вследствие исполнения им их обязательств по договорам цессии с Банком «ЕНИСЕЙ».

Ответчик не объяснил экономический смысл заключения с кипрской компанией одновременно тридцати трёх договоров купли-продажи банковских векселей и договоров купли-продажи векселей обществ «Триумф», «Ювеста», «СМТ-Логистик», «Випстайл», «Центрум»вместо прямой передачи векселей этих обществ   в   пользу   кипрской   компании   как   средства   платежа   по   тридцати   трём  договорам купли-продажи банковских векселей, как это и было предусмотрено договорами поручения.

ООО «Триумф» передало ответчику свои векселя 13.03.2017, ООО «Ювеста» -17.04.2017, ООО «СМТ-Логистик» - 08.02.2017, ООО «Випстайл» - 06.04.2017, ООО «Центрум» - 01.03.2017, тогда как ответчик передал эти векселя кипрской компании намного позже – 30.06.2017 и 20.12.2017 соответственно. Причин удержания этих векселей у себя ответчик не раскрыл.

В результате исполнения заключенных ответчиком с кипрской компанией договоров купли-продажи векселей сложилась ситуация, при которой денежные обязательства обществ «Триумф», «Ювеста», «СМТ-Логистик», «Випстайл», «Центрум» перед кипрской компанией по их векселям составили 2 240 262 300 руб., а обязательства по полученным взамен банковским векселям равны 1 961 350 000 руб., то есть убыток этих обществ от заключенных ответчиком договоров с кипрской компанией составляет 278 912 300 руб., что противоречит смыслу предпринимательской деятельности.

Противоречит целям предпринимательской деятельности продажа кипрской компанией высоколиквидного имущества (банковских векселей на сумму 1 511 350 000 руб.) за меньшую цену (1 506 275 877,26 руб.), с отсрочкой оплаты запределами сроков оплаты по самим векселям и без обеспечения покупателем(ответчиком) своего обязательства по оплате.

Представленные ответчиком документы не согласуются друг с другом, поскольку общества «Триумф», «Ювеста», «СМТ-Логистик», «Випстайл», «Центрум» по результатам исполнения договоров поручения передали ответчику, а он – должнику банковские векселя на сумму 1 961 350 000 руб., тогда как сумма приобретенных ответчиком у кипрской компании банковских векселей составляет 1511 350 000 руб.

На основании изложенных обстоятельств суд признает недостоверным довод ответчика о передаче должнику банковских векселей, а дополнительные соглашения и акты приема-передачи, опосредующие передачу банковских векселей должнику, - мнимыми сделками.

При этом суд  области указал,  что для этой категории ничтожных сделок (мнимые сделки) определения точной цели создания фиктивного документооборота не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу №305-ЭС16-2411).

Установленные по настоящему спору обстоятельства свидетельствуют о том, что действия должника и ответчика не обусловлены их волей на вступление в реальные гражданские правоотношения по купле-продаже ценных бумаг, целесообразность таких действий опровергается материалами дела.

Довод ответчика и ФИО2 об отсутствии нарушений прав кредиторовдолжникаврезультатесовершенияоспариваемыхсделокявляется

несостоятельным ввиду следующих причин.

Гражданское законодательство построено на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (пункт 1 ст. 1 ГК РФ).

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 ст. 1 ГК РФ).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (пункт 1 ст. 10 ГК РФ).

Гражданский правопорядок не признает мнимые сделки (пункт 1 ст. 170 ГК РФ). При этом для этой категории ничтожных сделок (мнимые сделки) определения точной цели создания фиктивного документооборота не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу №305-ЭС16-2411).

Согласно абзацу 2 пункта 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 №302-ЭС19-473 (13) по делу №А33-4262/2017 о банкротстве Банка «ЕНИСЕЙ» следует, что векселя должника Банк «ЕНИСЕЙ» обменял на векселя иностранных компаний. Реальное погашение векселей должником не производилось, следовательно, обращение конкурсного управляющего в суд с настоящим заявлением направлено на защиту интересов должника и его кредиторов путем констатации судом факта участия должника в не признаваемых правопорядком правоотношениях и применения последствий их недействительности.

Рассматривая вопрос о последствиях недействительности оспариваемых сделок, суд области также обоснованно   исходил  из следующего.

Согласно пунктам 2, 3 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Из материалов дела следует, что единственным исполнением оспариваемых сделок был выпуск должником 12 векселей на общую сумму 2,4 млрд. руб. Однако, реальное погашение этих векселей не производилось, следовательно, для предотвращения для должника и его кредиторов негативных последствий, которые могут   возникнуть   вследствие  нахождения   этих   векселей   в   гражданском   обороте, вексельные обязательства должника должны быть прекращены в качестве последствия недействительности мнимых сделок.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 10.10.2022 по делу № А23-8191/2017 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                          Н.А. Волошина 

 

Судьи

                          Е.И. Афанасьева

                          О.Г. Тучкова