ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-3640/2021

г. Вологда

30 июня 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 30 июня 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от автономной некоммерческой организации «Центр гарантийного обеспечения малого и среднего предпринимательства» директора ФИО2, от публичного акционерного общества «Сбербанк России» представителя ФИО3 по доверенности от 13.02.2020 № СЗБ/315-Д,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу автономной некоммерческой организации «Центр гарантийного обеспечения малого и среднего предпринимательства» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 марта 2022 года по делу № А13-3640/2021, 

у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 117312, Москва, улица Вавилова, дом 19; далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к автономной некоммерческой организации «Центр гарантийного обеспечения малого и среднего предпринимательства» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 162608, 

<

...>, помещение 3Н-4; далее – Центр) о взыскании 8 770 791 руб. 91 коп. задолженности по кредитному договору от 15.11.2019 № 8638CLDLUE6Q7Q0RM1UZ7Q.

Определением суда от 01.04.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, финансовый управляющий ФИО5, ФИО6.

Решением суда от 22.03.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Центр с указанным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Податель жалобы отмечает, что отсутствовали основания для удовлетворения финансового требования Банка. Предъявленное Банком финансовое требование не соответствует положениям договора. Целевое использование кредитных денежных средств Банком не подтверждено. По мнению апеллянта, документально залог оборудования не оформлен.

В судебном заседании представитель Центра доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

Представитель Банка в судебном заседании возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве. 

Третьи лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,   Банком (кредитор) и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (заемщик) 15.11.2019 заключен договор                                             № 8638CLDLUE6Q7Q0RM1UZ7Q об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – кредитный договор) в редакции дополнительного соглашения   от 15.11.2019, по условиям которого Банк предоставил Заемщику кредит для вложения во внеобротные активы с 21.11.2019 года по 20.09.2029 с лимитом в сумме 22 769 900 руб., а заемщик принял на себя обязательство возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора. 

Согласно пункту 7 кредитного договора погашение кредита производится по графику в соответствии с приложением № 2 к кредитному договору, являющемуся его неотъемлемой частью. 

В соответствии с пунктом 5 кредитного договора выдача кредита производится в течение периода доступности, который истекает 17.01.2020. По истечении периода доступности выдача кредита не производится. 

По кредитному договору в период льготного кредитования подлежали уплате проценты за пользование кредитом по ставке 8,5 % годовых (пункт 3 кредитного договора). Уплата процентов производится ежемесячно 20 числа каждого календарного месяца за период с 21 числа предшествующего месяца (включительно) по 20 число текущего месяца (включительно) и в дату полного погашения кредита (пункт 7 кредитного договора). 

При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или иных платежей, предусмотренных кредитным договором, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно). 

В обеспечение исполнение условий кредитного договора Банк заключил договор поручительства от 15.11.2019 № 8638CLDLUE6Q7Q0RM1UZ7QП01 с ФИО6; договор поручительства от 15.11.2019                                                     № 8638CLDLUE6Q7Q0RM1UZ7QП02/123/19 (далее – договор поручительства) с Центром; договор ипотеки от 15.11.2019 № 8638CLDLUE6Q7Q0RM1UZ7QЗ01 и договор залога от 15.11.2019 № 8638CLDLUE6Q7Q0RM1UZ7QЗ02 с                 ФИО4

Банком обязательства по кредитному договору выполнены, денежные средства предоставлены заемщику. 

Заемщик обязательства ненадлежащим образом не выполнил. 

В соответствии с пунктом 4.6 приложения № 1 к кредитному договору, кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и (или) закрыть свободный остаток лимита кредитной линии по договору и (или) потребовать от заемщика досрочно возвратить часть или всю сумму кредита и уплатить проценты, и иные платежи, предусмотренные условиями заявления, а также неустойки, начисленные на дату погашения (при этом Банк имеет право предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам), а также обратить взыскание на заложенное имущество, в случаях: неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком его обязательств по договору, а также по иным договорам о предоставлении кредита (в том числе, но не исключительно: кредитным договорам, договорам об открытии кредитных линий), по договорам о предоставлении банковских гарантий, договорам поручительства, иным видам договоров, которые заключены или могут быть заключены в течение срока действия договора между заемщиком и Банком.

В соответствии с договором поручительства Центр обязался за обусловленное договором вознаграждение отвечать перед Банком за исполнение заемщиком обязательств по возврату суммы основного долга по кредитному договору (пункт 1.1 договора поручительства), в том числе в случае досрочного истребования задолженности в соответствии с условиями кредитного договора (пункт 1.3 договора поручительства). 

Ответственность Центра перед Банком по договору поручительства является субсидиарной, ограничена суммой в размере 15 938 930 руб., что составляет 70 % от суммы кредита (пункт 1.2 договора поручительства). 

В соответствии с пунктом 4.6.1. договора поручительства Банк имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору предъявить требование к поручителю. До предъявления финансового требований к Центру Банк обязан осуществить действия по взысканию суммы основного долга по кредитному договору в порядке и сроки, установленные договором поручительства (пункт 4.5.8 договора) Порядок и сроки предъявления требования указаны в разделе 5 договора поручительства. 

До предъявления требования к поручителю в течение не менее 90 календарных дней с даты наступления срока исполнения заемщиком обязательства по кредитному договору, Банк обязан применить к заемщику все доступные в сложившейся ситуации меры в целях получения от заемщика невозвращенной суммы кредита (основного долга).

Банк направил Центру 08.05.2020, 25.05.2020 уведомления об образовавшейся просроченной задолженности по кредитному договору. 

Банк 16.07.2020 направил ФИО4, ФИО6 требование о досрочном возврате суммы долга по кредитному договору. 

Заочным решением Череповецкого районного суда от 21.09.2020  по делу  № 2-744/2020 с поручителя ФИО6 взыскана задолженность по кредитному договору в сумме 22 198 101 руб. 57 коп. 

Определением суда от 24.11.2020 по делу № А13-9817/2020  требования Банка признаны обоснованными, в отношении ФИО4 введена процедура банкротства – реструктуризация долгов, требования по кредитному договору в сумме 22 198 101 руб. 57 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Решением Арбитражного суда Вологодской области от 10.03.2021 по делу № А13-9817/2020 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 14.04.2021 по делу № А13-9817/2020 требование Банка в размере 54 169 809 руб. 32 коп., включенное в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО4 определением Арбитражного суда Вологодской области от 24.11.2021, учтено как обеспеченное залогом, в том числе по договору залога от 15.11.2019                                 № 8638CLDLUE6Q7Q0RM1UZ7QЗ02. 

Согласно пункту 5.7. договора поручительства по истечении сроков и выполнении процедур, указанных в пункте 5.6 договора, в случае, если сумма кредита не была возвращена Банку, Банк предъявляет требование к поручителю. 

При предъявлении требования Банком к поручителю по неисполненным Заемщиком обязательствам, объем ответственности поручителя рассчитывается в соответствии с пунктом 4.1.1. договора поручительства (пункт 1.2 договора поручительства). 

Банк 03.12.2020 направил Центру финансовое требование о погашении задолженности по кредитному договору.

В свою очередь Центр 23.12.2020 направил Банку возражения на финансовое требование, указав на нарушения пункта 5.8. договора поручительства в связи с отсутствием определенных документов.

Вместе с тем Банк направил Центру документы дополнительно (письмо от 21.01.2021 № 8638-33исх/36), таковые получены Центром 21.01.2021. Впоследствии продублировав указанное отправление письмом от 09.02.2021

Центр, возражая против требования Банка, информировал его о своих возражениях письмами от 25.02.2021 № 35/21 и от 09.03.2021.

Поскольку Центр претензию Банка оставил без удовлетворения, Банк обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ приведенные сторонами доводы и доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь статьями 309, 310, 313, 361, 365, 810, 819, 821.1, 845 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, приведенными в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее – Постановление № 45), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Расчет задолженности судом первой инстанции проверен, признан правильным.

Контррасчет задолженности, приведенный Центром, обоснованно и правомерно отклонен судом. Оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апеллянта относительно нецелевого использования подлежат отклонению за необоснованностью.

Цель выдачи кредита определена сторона в кредитном договоре – вложение во вненеоборотные активы путем инвестиций в развитие новых и текущих направлений деятельности (приобретение оборудования для открытия кафе на основании договоров купли-продажи).

К требованию о платеже Банком в соответствии с условиями договора поручительства приложена справка о целевом использовании кредита. Центру предоставлены копии договоров купли-продажи оборудования и расписки в получении денежных средств продавцом. 

В соответствии с условиями кредитного договора (пункт 10), выдача кредитных средств заемщику возможна после оформления договоров обеспечения, оплаты вознаграждения ответчику согласно условий договора поручительства, подтверждения собственных вложений в размере не менее 20% от суммы проекта.

Материалами дела подтверждается получение ФИО4 кредитных денежных средств; целевое использование подтверждено им путем предоставления в Банк соответствующих документов

Более того, последующим предоставлением Банку документов, в том числе касающихся аренды и субаренды оборудования, помещения, также подтверждается целевое кредитование, равно как и контроль Банка за целевым использованием кредитных денежных средств, что следует из актов проверки залога.

Обстоятельств, связанных с изменением сторонами договора цели кредитования, без уведомления Центра, судом не установлено. При этом вывод суда согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 23 Постановления № 45.

Следует констатировать, что Банк добросовестно выполнил все условия кредитного договора, договора поручительства, а также представил Центру полный пакет документов, приложенных к финансовому требованию. Убедительных, достоверных доказательств обратного судам двух инстанций не представлено.

Доводы апеллянта о ненадлежащем оформлении иных обеспечительных сделок являлись предметом рассмотрения судом, им дана надлежащая правовая оценка, не согласиться с которой апелляционный суд не имеет оснований.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, отражены в оспариваемом судебном акте и получили в нем надлежащую правовую оценку, с которой апелляционный суд согласен.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют. Изложенные в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность решения суда. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 марта                                    2022 года по делу № А13-3640/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу автономной некоммерческой организации «Центр гарантийного обеспечения малого и среднего предпринимательства» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

Н.Г. Маркова

О.Г. Писарева