ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-18556/2020

г. Саратов

18 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Луевой Л.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шавеевой З.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Михайлова Юрия Васильевича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 марта 2021 года по делу № А57-18556/2020

по исковому заявлению ФИО1

к ФИО2,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3, ФИО4, ФИО5, МИФНС № 19 по Саратовской области,

при участии в судебном заседании представителей сторон: - ФИО1 лично, паспорт обозревался

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Саратов, обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ФИО2, г. Саратов, о приведении текста статьи 11.6 Устава ООО НПП «ТАН-ИТ» в соответствие с протоколом № 65 от 31.07.2020 года, утверждающим этот устав; об утверждении нового Устава, содержащим пункт 11.6 в редакции, соответствующей протоколу № 65 от 31.07.2020 года собрания ООО НПП «ТАН-ИТ», а именно: «11.6 Решения по вопросам, указанным в подпункте 10) пункта 11.2 настоящего Устава, принимаются участниками Общества единогласно. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2) пункта 11.2 настоящего Устава, принимаются участниками Общества большинством в 2/3 голосов».

Определением суда от 28.10.2020 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены ФИО3, г. Саратов, ФИО4, г. Саратов, ФИО5, г. Саратов, общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «ТАН-ИТ», г. Саратов, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области, г. Саратов.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30 марта 2021 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ФИО1 просил решение суда первой инстанции изменить, дополнив его мотивировочную часть.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд  считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.12.2002 года учреждено общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «ТАН-ИТ», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись о регистрации.

Участниками общества являются ФИО3 с принадлежащей ей на праве собственности доли в уставном капитале в размере 6 %, ФИО5 с размером доли 24 %, ФИО1 с размером доли 38 %, ФИО2 с размером доли 26 %, ФИО6 с размером доли 6 %.

31.07.2020 года по адресу: 

<

...> зд. 3В состоялось внеочередное общее собрание участников ООО НПП «ТАН-ИТ, в повестку дня которого были включены вопросы, в том числе, «Приведение Устава ООО НПП «ТАН-ИТ» в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и положениями Федерального закона от 05.05.2014 года № 99-ФЗ, вступившего в законную силу 30.09.2014 года» и «Утверждение Устава ООО НПП «ТАН-ИТ» в новой редакции».

Однако, при регистрации указанных изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, налоговым органом было обнаружено несоответствие между текстом пункта 11.6 Устава ООО НПП «ТАН-ИТ», одобренного внеочередным общим собранием участников Общества, и текстом изменений Устава, представленных на государственную регистрацию. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о приведении текста статьи 11.6 Устава ООО НПП «ТАНиИТ» в соответствие с протоколом № 65 от 31.07.2020 года, утверждающим этот устав; об утверждении нового Устава, содержащим пункт 11.6 в редакции, соответствующей протоколу № 65 от 31.07.2020 года собрания ООО НПП «ТАН-ИТ», а именно: «11.6 Решения по вопросам, указанным в подпункте 10) пункта 11.2 настоящего Устава, принимаются участниками Общества единогласно. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2) пункта 11.2 настоящего Устава, принимаются участниками Общества большинством в 2/3 голосов».

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Принимая законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

При этом положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Таким образом, участник общества вправе голосовать по вопросам повестки дня общих собраний участников общества по своему усмотрению и своим голосованием выражать свою волю в отношении принимаемых участниками общества тех или иных решений. Голосование участника на общих собраниях является реализацией его права на участие в управлении делами общества на основе свободного волеизъявления.

Пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Как следует из материалов дела в соответствии со спорным протоколом № 65 от 31.07.2020 года, истец принимал участие в данном общем собрании и голосовал за принятие изменений пункта 11.6 Устава.

 Между тем в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО НПП «ТАН-ИТ» от 26.01.2021, в котором истец также принимал участие и голосовал за принятие изменений пункта 11.6 Устава.

Само по себе не согласие истца с тем, что теперь на основании данного протокола сложно принимать решения в деятельности общества, не может служить основанием к удовлетворению иска и отмене обжалуемого судебного акта или изменению мотивировочной части решения по делу.

Как установлено судом первой инстанции, 26.01.2021 года по адресу: 

<

...> здание № 3В, состоялось внеочередное общее собрание участников ООО НПП «ТАН-ИТ», в повестку дня которого был включен вопрос, в том числе, «Об утверждении изменений в Уставе ООО НПП «ТАН-ИТ».

Для участия в общем собрании приглашались и зарегистрировались участники Общества: ФИО2, имеющий 26 % голосов, ФИО1, имеющий 38 % голосов, ФИО3 и ФИО4, имеющие по 6 % голосов соответственно.

Согласно протоколу  № 67 внеочередного общего собрания участников ООО НПП «ТАН-ИТ» от 26.01.2021 года, участники, в том числе истец, решили внести в Устав Общества изменения в пункт 11.6, изложив его в следующей редакции: «11.6 Решения о реорганизации и ликвидации общества, о принятии в Общество новых участников, о денежной оценке неденежных вкладов в Уставный капитал Общества, об изменениях устава, размерах уставного капитала Общества принимаются по единогласному решению его участников – 100 % голосов, по прочим вопросам – большинством (2\3) голосов». 

Как следует из статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей основные начала гражданского законодательства, оно основывается на признании равенства участников регулируемых отношений, неприкосновенности собственности, а также необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

На основании статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защите подлежит нарушенное или оспоренное право, или законный интерес.

Выбор способа защиты гражданских прав осуществляется заявителем с учетом характера и последствий соответствующего правонарушения. Однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

В случае если наличие нарушенного права не подтверждено, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая общую цель заявленных требований - восстановление корпоративных прав истца, пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлены в материалы дела доказательства нарушения его прав, в связи с чем исковые требования о приведении текста статьи 11.6 Устава ООО НПП «ТАНиИТ» в соответствие с протоколом № 65 от 31.07.2020 года, утверждающим этот устав; об утверждении нового Устава, содержащим пункт 11.6 в редакции, соответствующей протоколу № 65 от 31.07.2020 года собрания ООО НПП «ТАН-ИТ», обоснованно признаны судом необоснованными и неподлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых и фактических оснований не согласиться с данным выводом.

Доводы апелляционной жалобы о неправомерном поведении директора ООО НПП «ТАНиИТ» отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не имеют правового значения при рассмотрении настоящих исковых требований.

Иные доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с правомерными выводами суда первой инстанции и направлены на их переоценку, в связи с чем они отклоняются судебной коллегией. Надлежащих доказательств или доводов, не выступающих предметом исследования при рассмотрении иска в суде первой инстанции, заявителем не приведено.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 марта 2021 года по делу      № А57-18556/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийТ. ФИО7 

СудьиО.И. Антонова

                                                                                                             Л.Ю. Луева