АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                          Дело  № А19-12297/2023 

20.11.2023 г.

 

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  13.11.2023   года.

Решение  в полном объеме изготовлено   20.11.2023 года.

 

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыковой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев дело по иску АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДА ИРКУТСКА (664025, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, ЛЕНИНА УЛИЦА, ДОМ 14, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ФИО2 (г.Иркутск) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 21 367 784, 6  руб., 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 - представитель по доверенности, паспорт, диплом.

от ответчика: ФИО2 (паспорт); ФИО4 – представитель по доверенности, паспорт, диплом.

установил:

АДМИНИСТРАЦИЯ ГОРОДА ИРКУТСКА (далее - истец, Администрация) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Склад-Запад», о взыскании 21 367 784, 6  руб.

Истец заявленные требования поддержал. 

Ответчик иск оспорил, ссылаясь на недоказанность неразумности и недобросовестности действий ответчика, ФИО2 являлся номинальным руководителем и учредителем по просьбе руководства ООО «Интеграл-Девелопмент», заявил о пропуске срока исковой давности. 

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Склад-Запад» (далее -  ООО «Склад-Запад», должник) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 29.01.2013 за основным государственным регистрационным номером 1133850002549.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц, руководителем и учредителем ООО «Склад-Запад» являлся ФИО2

Между Администрацией  (арендодатель) и ООО «Склад-Запад» (арендатор) 24.02.2015 заключен договор аренды земельного участка №5372 (далее - договор от 24.02.2015 №5372), в соответствии с  условиями которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование земельный участок, расположенный по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, кадастровый №38:36:000008:6899, площадью 13 053 кв.м из земель населенных пунктов, для размещения объектов торгового назначения.

Срок действия договора аренды установлен пунктом 1.7 договора от 24.02.2015 №5372 с 18.02.2015 по 26.07.2022.

Земельный участок передан в аренду по передаточному акту от 18.02.2015.

Согласно пункту 2.2.4 договора от 24.02.2015 №5372 арендатор обязан своевременно вносить арендную плату в порядке и размерах, установленных разделом 3 договора.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «Склад-Запад» обязательств по внесению арендной платы Администрация обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ООО «Склад-Запад»  о взыскании 4 784 154 руб. 29 коп., из которых: 4 108 571 руб. 01 коп. – основной долг по договору № 5372 от 24.02.2015, 427 927 руб. 70 коп.  - неустойка; о расторжении договора аренды земельного участка № 5372 от 24.02.2015 и об обязании освободить земельный участок, расположенный по адресу: г. Иркутск, с кадастровым номером 38:36:00008:6899, площадью 135 053 кв.м. (дело №А19-8476/2016). 

В ходе рассмотрения Администрация заявила об отказе от заявленных требований в части расторжения договора аренды земельного участка № 5372 от 24.02.2015, обязания освободить земельный участок, расположенный по адресу: г. Иркутск, с кадастровым номером 38:36:00008:6899, площадью 135 053 кв.м. и взыскания 4 108 571 руб. 01 коп. - основного долга за период с 01.01.2016 по 31.03.2016.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 10.11.2016  по делу №А19-8476/2016 принят отказ от исковых требований в части требований о расторжении договора аренды земельного участка № 5372 от 24.02.2015 и об обязании освободить земельный участок, расположенный по адресу: г. Иркутск, с кадастровым номером 38:36:00008:6899, площадью 135 053 кв.м, суд решил взыскать 4 108 571 рубля 01 копейки основного долга за период с 01.01.2016 по 31.03.2016,  неустойку  в размере  337 791 руб. 64 коп.

На основании данного судебного акта 20.02.2017 выдан исполнительный лист серии ФС №011392863. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 17.07.2018 по делу №А19-28561/2017  с  ООО «Склад-Запад» в пользу Администрации взысканы  задолженность по арендной плате по договору  от 24.02.2015 №5372 за период с 01.04.2017 по 31.12.2017 в размере 3 099 084 руб. 69 коп., 830 667 рублей 39 копеек - неустойки; договор аренды земельного участка № 5372 от 24.02.2015 расторгнут.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 19.02.2020 по делу №А19-8631/2017 с ООО «Склад-Запад» в пользу Администрации взысканы задолженность по арендной плате по договору от 24.02.2015 №5372 за период с 01.10.2016 по 31.03.2017 в размере 850 979 руб. 42 коп., 1 750 601 руб. 09 коп. – неустойка, а всего – 2 601 580 руб. 51 коп.

13.12.2019 стороны подписали дополнительное соглашение (А) № 010-67-28/9 о расторжении договора аренды земельного участка. По акту приема-передачи от 13.12.2019 земельный участок возвращен арендодателю.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 21.09.2020 по делу №А19-6172/20120 с ООО «Склад-Запад» в пользу Администрации взысканы задолженность по арендной плате по договору  от 24.02.2015 №5372 за период с 01.01.2018 по 12.12.2019 в размере 8 503 215 руб. 04 коп., 4 535 049 руб. 28 коп. неустойки, 170 360 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего – 13 208 625 руб. 18 коп

21.01.2022 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области исключила ООО «Склад-Запад» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В обоснование требования о взыскании с ФИО2 в порядке субсидиарной ответственности задолженности в общей сумме 21 367 784 руб. 60 коп. истец указал, что ответчик умышлено исполнял ненадлежащим образом свои обязанности в качестве руководителя и участника общества, что привело к его исключению из ЕГРЮЛ, полагает что наличие у ООО «Склад-Запад» непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебными актами, является бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга, что, по мнению истца, свидетельствует о его недобросовестном и неразумном поведении. Неосуществление контролирующими лицами ликвидации юридического лица при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов ООО «Склад-Запад» перед кредиторами может свидетельствовать о намеренном пренебрежении контролирующими юридическое лицо лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.

Оспаривая иск, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, который следует исчислять, по его мнению, после истечения двух месяцев с момента возбуждения первого исполнительного производства на основании исполнительного листа серии ФС №011392863 по делу №А19-8476/2016.

Возражая по данному заявлению, Администрация пояснила, что срок исковой давности не пропущен, поскольку истец узнал о невозможности исполнения своих требований ООО «Склад-Запад» после исключения указанного юридического лица из ЕГРЮЛ.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года; если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 196, пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Указанная норма не связывает возможность предъявления требования к субсидиарному должнику с установлением недостаточности денежных средств или имущества у основного должника или с невозможностью взыскания задолженности с основного должника.

Таким образом, установление недостаточности денежных средств у должника для исполнения обязательства определяется при рассмотрении требования кредитора, предъявленного к основному должнику и лицу, несущему субсидиарную ответственность, и является основанием для удовлетворения требования в отношении субсидиарного должника. Поэтому пункт 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации не указывает в качестве основания предъявления кредитором требования к субсидиарному должнику установление недостаточности денежных средств у основного должника.

Следовательно, при определении начала течения срока исковой давности в целях установления своевременности подачи искового требования кредитора к субсидиарному должнику не имеет значения дата принятия службой судебных приставов постановления о невозможности взыскания денежных средств с основного должника и возврате исполнительного документа, а также дата возвращения финансовым органом направленных в его адрес документов на взыскание долга с лица, несущего субсидиарную ответственность.

Указанный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2011 №2381/11 и неоднократно поддержанной Верховным Судом Российской Федерации. 

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из материалов дела следует, что исполнительное производство, возбужденное на основании исполнительного листа серии ФС №011392863, выданного Арбитражным судом Иркутской области по делу №А19-8476/2016, окончено 30.09.2019 в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества, о чем судебным приставом-исполнителем вынесено постановление  от 30.09.2019.

Суд полагает, что истец именно с даты окончания исполнительного производства и возвращения исполнительного листа не имел оснований рассчитывать на надлежащее погашение задолженности основным должником. Именно эта дата является моментом, когда кредитор узнал или должен был узнать о нарушении своего права.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности установлен в три года.

В данном случае трехлетний срок исковой давности по требованию к субсидиарному должнику начал течь с 30.09.2019 - момента неисполнения основным должником обязательства на основании исполнительного листа серии ФС №011392863.

С настоящим иском в арбитражный суд Администрация обратилась 06.06.2023, то есть по истечении срока исковой давности.

Довод истца о необходимости исчисления срока давности с момента исключения должника из ЕГРЮЛ суд отклоняет как не обоснованный ссылкой на конкретную норму права. Действующее законодательство не связывает возникновение у кредитора права на привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности с моментом его ликвидации. 

Игнорирование предусмотренной законом процедуры принудительного исполнения судебного акта как индикатора наличия (отсутствия) возможности удовлетворения требований кредитора за счет должника при исчислении срока исковой давности, по мнению суда, противоречит смыслу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, ведь именно в ходе исполнительного производства добросовестному кредитору (взыскателю) становится очевидной вероятность исполнения судебного акта. 

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании вышеизложенного, с учетом пропуска истцом срока исковой давности суд находит требования истца не подлежащим удовлетворению.

Вместе с тем, суд считает необходимым исследовать все обстоятельства настоящего дела, что является правом суда.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные этим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. При этом исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 этого Кодекса (пункт 3 этой статьи).

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключается, в том числе, в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 5 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Ответственность контролирующих общество лиц общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25) указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между этими элементами, а также в установленных законом случаях вину причинителя вреда.

Проанализировав изложенные нормы права, суд приходит к выводу о том, что применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда.

Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Судом установлено, что ООО «Склад-Запад» исключено из ЕГРЮЛ по решению налогового органа на основании пункта «б» части 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 

Право заинтересованных лиц направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, предусмотрено пунктом 4 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3 статьи 21.1 от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 

Кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц, при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона о регистрации, реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 указанного Закона, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 указанного Закона. 

При должной степени осмотрительности истец вправе был обратиться в регистрирующий орган с возражением против ликвидации ответчика.

Доказательств направления в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ, истцом не представлено.

Как следует из абзаца 2 пункта 4 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в названной норме.

Таким образом, Конституционный Суд Российской Федерации также указывает на необходимость установления, что именно неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 13 статьи 53.1 Гражданского кодекса, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

В соответствии с пунктами 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление №62) в отношении действий (бездействия) директора установлены следующие разъяснения:

недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Наличие у ООО «Склад-Запад» непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Нарушение сроков оплаты конкретного долга само по себе не может являться основанием для взыскания убытков или привлечения к субсидиарной ответственности, при условии, что результате действий / бездействия лица, привлекаемого к ответственности, кредитор не был лишен возможности получения исполнения по обязательству.

В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие недобросовестность либо неразумность в действиях ответчика, например, доказательства того, что у ООО "Склад-Запад» имелись активы, которыми ответчик распорядился в ущерб интересам истца, о совершении ответчиком действий по намеренному сокрытию имущества, фактического местонахождения юридического лица, или созданию условий для невозможности осуществления расчетов с кредиторами общества, введению последних в заблуждение, о заключении сделок, подлежащих оспариванию.

Напротив, материалами дела подтверждается, в том числе неоднократным окончанием исполнительных производств, возбуждаемых в отношении ООО «Склад-Запад», бухгалтерской отчетностью, что у непосредственного должника отсутствовали какие-либо активы, с помощью которых общество имело возможность погасить задолженность перед Администрацией. 

О неблагоприятном финансовом состоянии ООО «Склад-Запад» Администрация была осведомлена еще в 2017 году.

Так, в рамках дела №А19-8476/2016 по заявлению Администрации на ООО «Склад-Запад» определением от 25.10.2017 наложен штраф за неисполнение решения суда. Определением от 21.02.2018 должнику отказано в предоставлении отсрочки исполнения судебного решения. Общество  объясняло длительное  неисполнение судебного  акта  своим  тяжелым  материальным  положением.

11.09.2017  представителями  КУМИ  г.  Иркутска  составлен  акт  осмотра земельного участка, из которого следует, что к нему обеспечен свободный доступ, участок не эксплуатируется, не огорожен, деятельность на нем не ведется.

Первый судебный акт (решение от 10.11.2016 по делу NА19-8476/2016) о взыскании задолженности по арендной плате за 2016 год  вступил в силу еще 08.02.2017, однако так и не был исполнен.

С учетом изложенного, оснований полагать, что ФИО2 намеренно скрывал имеющееся у ООО «Склад-Запад» имущество или денежные средства, своими действиями (бездействием) создавал условия для невозможности осуществления расчетов с кредиторами общества, в том числе, с истцом, у суда не имеется. 

Заявляя иск, Администрация фактически ссылается лишь на наличие задолженности у ООО «Склад-Запад», иных доводов и обстоятельств, позволяющих привлечь ответчика к субсидиарной ответственности, не заявлено. 

Оспаривая заявленные требования, ответчик указал, что являлся номинальным учредителем и  руководителем общества. По просьбе руководства ООО «Интеграл-Девелопмент», где ФИО2 работал, он выразил волю стать руководителем ООО «Склад-Запад» и его учредителем, подписал первичные корпоративные документы. В дальнейшем не имел никакого отношения к деятельности общества, не подписывал документы, связанные с арендой земельного участка, не вел деловую переписку с Администрацией, не подписывал какие-либо процессуальные документы от имени общества, в том числе, доверенности на представительство, все документы общества от имени ФИО2 подписывались сотрудниками ООО «Интеграл-Девелопмент».

Представленным в материалы дела заключением  специалиста  N124-10/23  от  20.10.2023  по результатам  проведения  почерковедческого  исследования  подтверждено,  что подписи от имени ФИО2 в договоре аренды земельного участка N5372 от 24.02.2015 г. и  передаточном акте от 18 февраля 2015 г., копии доверенностей на ФИО5 от 20.01.2016 г., на ФИО6 от 13.01.2019 г., в письме N3-51-2995/16  ООО «Склад-Запад» от 15.03.2016 г., письме ООО «Склад-Запад» б/н от 16.03.2017 г., письме ООО «Склад-Запад» от 29.04.2016 г., гарантийном  письме  ООО  «Склад-Запад»  от  04.08.2016  г., доверенности  на  ФИО7  (от  03.07.2020),    ФИО8  (от 03.07.2020),  ФИО9 (от 20.12.2019),  ФИО10 (от 11.01.2018), ФИО11 (от 09.01.2018 и от 01.06.2017), ФИО12 от 30.09.2016, а также претензии ООО  «Склад-Запад»  от  11.04.2017,  претензии  ООО  «Склад-Запад»  от 29.06.2017,письмо N140 от 22.02.2017, расчете арендной платы на 2015 год за период с 18.02.2015  по 31.12.2015,  представленном в материалах дела NА19-8631/2017, NА19-6172/2020,  №А19-28561/2017,  N А19-8476/2016 выполнены не ФИО2, а иным лицом.

Выводы, к которым пришел специалист в представленном заключении, истцом не оспорены. 

В пункте 6 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено, что в том случае, если номинальный руководитель раскрыл информацию, позволившую установить фактического руководителя (конечного бенефициара) и (или) имущество должника, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов, то размер субсидиарной ответственности номинального руководителя может быть уменьшен (но не полностью освобожден от ответственности), исходя из того, насколько его действия по раскрытию информации способствовали восстановлению нарушенных прав кредиторов и компенсации их имущественных потерь.

Из материалов дела следует, что ФИО2 обратился в Межрайонную ИФНС № 17 по Иркутской области с заявлением от 30.12.2021, в котором сообщил, что является номинальным руководителем, просил провести проверку финансово-хозяйственной деятельности общества. В указанном заявлении ответчик указал лицо, осуществляющее фактический контроль общества. 

Из пояснений ФИО2 следует, что стал руководителем и учредителем ООО «Склад-Запад» по просьбе руководства ООО «Интеграл-Девелопмент», аффилированность общества с ООО «Интеграл-Девелопмент» подтверждается, в том числе доказательствами внесения арендной платы за ООО «Склад-Запад» по договору с Администрацией ООО «УК Перспектива», непосредственно ООО «Интеграл-Девелопмент» и ООО «Юбилейный остров».

Данные обстоятельства истцом не оспорены. 

Наличие группы компаний, контролируемой одними лицами, способными оказывать влияние на деятельность предприятий, входящих в данную группу компаний (группа компаний Маценко или группа компаний «Кентавр») подтверждена многочисленными судебными актами, размещенными в открытом доступе сети интернет, по делам № А19-925/2016,№ А19-2163/2016, № А19-2956/2016, № А19-11984/2016, №А19-11309/2016, А19-11314/2016.

Факт аффилированности между ООО «Меркурий», ООО «Парадиз», ООО «Стаф-Ресурс», ООО «РитейлГрупп» и ООО «ТоргЦентр», ООО «РегионСоюз» и ООО «РегионПлюс», входящих в группу компаний «Кентавр» установлен судом по делу №А19-11985/2016, также в рамках данного дела установлена аффилированность ООО «Парадиз» с ООО «РитейлГрупп», ООО «ЭкспертДевелопмент», ООО «Альбатрос», ООО «Интеграл-Девелопмент», входящими в одну группу компаний (определение Арбитражного суда Иркутской области от 25.02.2022 по делу № А19- 11985/2016).

Факт того, что ООО «Сириус» и ООО «Интеграл-Девелопмент» входят в одну группу компаний, подконтрольную супругам ФИО13 через корпоративные связи, выражающиеся в участии, управлении и создании юридических (третьих) лиц, в том числе ООО «Стаф-Регион», ООО «КонтактДевелопмент», ООО «ГрандСервис», ООО «Лидерпродукт», ООО «Горизонт», ООО «Восточный путь», ООО «Стаф-Ресурс», ООО «Громада», ООО «Фудплазамир» установлен судом при рассмотрении дела №А19-2164/2016 (определение  Арбитражного суда Иркутской области от 05.03.2021 по делу №А19-2164/2016).

Как указал ответчик, в период с 05.10.2007 по 15.06.2018 ФИО2 являлся директором и учредителем ООО «Резерв». В дальнейшем, с 15.06.2018 руководителем данного Общества стала ФИО14 (сестра ФИО15) С 26.09.2007 по 15.06.2018 ФИО2 являлся руководителем ООО «Стаф-Регион», с 15.06.2018 - ФИО14

ФИО14 является одновременно директором и участником в организациях: ООО "Садко", ООО "ОрионФарм", ООО "Резерв", ООО "Созвездие", ООО "Лидер", ООО "Стаф-Альянс", ООО "Стаф-Регион", ООО "ЭкспертДевелопмент" в рамках дела №А19-925/2016 судом установлена подконтрольность указанных юридических лиц ФИО16, ФИО15

При таких обстоятельствах, оценив представленные доказательства и пояснения ответчика, суд приходит к выводу, что ООО «Склад-Запад» входит в группу компаний, подконтрольную супругам ФИО15 и ФИО16, которые фактически осуществляли контроль ООО «Склад-Запад».

ФИО2 предприняты все меры по раскрытию лиц, осуществляющих фактический контроль общества, также ФИО2 предприняты меры по приостановлению процедуры ликвидации общества. 30.12.2021 ФИО2 в Межрайонную ИФНС № 17 по Иркутской области направлено заявление об отмене или приостановлении процедуры исключения ООО «Склад-Запад» из ЕГРЮЛ. 

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что ООО «Склад-Запад» не вносило арендную плату за земельный участок с 01.10.2016.

Вместе с тем Администрация, имея возможность расторгнуть договор от 24.02.2015 №5372 в силу пункта 3 статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, условий договора с 24.02.2015 №5372 не инициировала процедуру расторжения договора. Договор расторгнут лишь с 13.12.2019 дополнительным соглашением от 13.12.2019 №010-67-288/9.

Учитывая выше изложенное суд полагает, что, не предпринимая меры по расторжению договора, зная о наличии задолженности по внесению арендной платы за продолжительный период (шесть месяцев) Администрация своими действиями (бездействием) способствовала наращиванию задолженности ООО «Склад-Запад» по договору от 24.02.2015 №5372. 

Такое поведение истца, по мнению суда, не является добросовестным.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что ФИО2 являлся номинальным участником и руководителем общества,  им раскрыта информация о лицах фактически контролирующих общества, а также предпринимались меры, направленные на приостановление ликвидации общества,  суд полагает, что не представлено доказательств того, что факт наступления убытков истца обусловлен виновными действиями ответчика,  в связи с чем в удовлетворении требований истца отказывает.

Вместе с тем суд полагает необходимым отметить, что истец не лишен права при наличии соответствующих правовых оснований обратиться в суд с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, осуществляющих фактический контроль над обществом.

Разрешая вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины, суд приходит к следующему.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина по настоящему делу взысканию не подлежит, поскольку истец освобожден от её уплаты в  соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                                Н.В.Рыкова