АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А13-2778/2019

город Вологда

01 июля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 01 июля 2019 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Фадеевой А.А.  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Золотовой О.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ИР инжиниринг» к обществу с ограниченной ответственностью «Спецпромгазстрой-1», обществу с ограниченной ответственностью «Ландшафт» о признании договора подряда от 16.10.2017 № 16-10/17 недействительной сделкой,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Газпром инвест»,

при участии от истца ФИО1 по доверенности от 24.05.2019, от общества с ограниченной ответственностью «Спецпромгазстрой-1» Черной Е.Л. по доверенности от 25.06.2019,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Спецпромгазстрой» (ОГРН 

<

***>, далее – ООО «СПГС») обратилось в арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ландшафт» (ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Ландшат») о признании договора подряда от 16.10.2017 № 16-10/17, заключенного между ООО «Спецпромгазстрой-1» и ООО «Ландшафт» недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований ООО «СПГС» сослалось на мнимость заключенного договора, а также статьи 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Определением суда от 18 февраля 2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Спецпромгазсрой-1» (ОГРН 

<

***>, далее – ООО «СПГС-1»), временный управляющий ООО «СПГС-1» ФИО2.

Определением суда от 11 апреля 2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Газпром инвест».

Протокольным определением от 20 мая 2019 года ООО «СПГС-1» по ходатайству истца привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Протокольным определением от 19 июня 2019 года третье лицо – временный управляющий ООО «СПГС-1» ФИО3 исключен из числа третьих лиц в связи с введением в отношении ООО «СПГС-1» процедуры конкурсного производства.

Определением, резолютивная часть которого объявлена 26.06.2019, произведена замена истца по делу с ООО «СПГС» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «ИР инжиниринг» (ОГРН 

<

***>, далее – ООО «ИР инжиниринг»).

В судебном заседании представитель истца уточнил исковые требования, просил признать договор подряда от 16.10.2017 № 6-10/17 недействительной сделкой.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель истца в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал по доводам искового заявления и дополнительных пояснений по делу.

Представитель конкурсного управляющего ООО «СПГС-1» в судебном заседании поддержал доводы отзыва, исковые требования полагал обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, представителей в судебное заседание не направили.

Дело рассмотрено по правилам статьи 156 АПК РФ при имеющейся явке.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 08 октября 2018 года по делу № А82-20455/2018 принято заявление о признании ООО «СПГС-1» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СПГС-1».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 12 ноября 2018 года по делу № А82-20455/2018 заявление о признании ООО «СПГС-1» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура наблюдения в отношении ООО «СПГС-1».

В рамках дела № А82-20455/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «СПГС-1» ООО «Ландшафт» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «СПГС-1» требования в размере 71 477 532 руб. 72 коп., являющегося основным долгом по договору подряда от 16.10.2017 № 16-10/17 и начисленными на сумму долга процентами за пользование чужими денежными средствами.

Согласно подписанному 16.10.2017 между ООО «СПГС-1» (заказчик) и ООО «Ландшафт» (подрядчик) договору подряда № 16-10/17 подрядчик обязался выполнить по заданию заказчика следующие работы:

- строительство «РЭБ в поселке Нея» в составе стройки «Газопровод – отвод Галич-Мантурово-Шарья Костромской области «Грязовец-Волхов»;

- строительство «Двухквартирный дом оператора п. Нея с надворными постройками V=345 куб.м в составе стройки «Газопровод – отвод Галич-Мантурово-Шарья Костромской области «Грязовец-Волхов»;

- строительство «Одноквартирный дом оператора с надворными постройками V=345 куб.м в составе стройки «Газопровод – отвод Галич-Мантурово-Шарья Костромской области «Грязовец-Волхов»;

а заказчик обязался принять и оплатить выполненные работы.

Общая сумма договора в соответствии с протоколами №1, №2, №3 составила 70 506 856 руб. 14 коп.

Истец, являясь единственным участником ООО «СПГС-1» и полагая договор подряда от 16.10.2017 № 16-10/17 мнимой сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Исполнение по мнимой сделке невозможно, так как противоречит основам конституционного строя Российской Федерации (элементу ее публичного порядка), предполагающим нравственное, добросовестное и соответствующее закону поведение участников гражданского оборота (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 11746/11 по делу № А76-18682/2010-12-587).

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. 

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Как предусмотрено пунктом 3 статьи 169 АПК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном АПК РФ.

Истец, как единственный участник ООО «СПГС-1», может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам этого общества и, соответственно, имеет охраняемый законом интерес в оспаривании данной сделки по мотиву ее мнимости.

В обоснование мнимости сделки истец указывает на отсутствие каких-либо доказательств, подтверждающих фактическое исполнение спорного договора, отсутствие опыта работы у ООО «Ландшафт» на момент заключения договора от 16.10.2017, отсутствие ООО «Ландшафт» в едином реестре членов СРО, размер внеоборотных средств ООО «Ландшафт», отсутствие у ООО «Ландшафт» работников для производства работ.

Оценив по правилам статьи 70 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд находит позицию истца обоснованной.

При рассмотрении заявления ООО «Ландшафт» о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела № А82-20455/2018 Арбитражным судом Ярославской области установлено, что в представленных Межрайонной ИФНС России №8 по Вологодской области книг покупок и продаж ООО «Ландшафт» за период: 4 квартал 2017 года – 4 квартал 2018 года, отражение сведений о взаимоотношениях между ООО «Ландшафт» и ООО «Спецпромгазстрой-1» отсутствует; открытых счетов в кредитных организациях ООО «Ландшафт» с 20.09.2018 не имеет. 

При этом в силу пункта 2.4. спорного договора подряда указано, что обязательства Заказчика (ООО «СПГС-1») по оплате считаются исполненными с даты списания денежных средств с расчетного счета Заказчика. 

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доказательств наличия рабочих ресурсов и спецтехники, позволяющей выполнить объем работ, предусмотренный договором, в материалы дела не представлено.

Отдел государственной инспекции безопасности дорожного движения УМВД России по Вологодской области письмом от апреля 2019 года сообщил, что согласно Федеральной информационной системе Госавтоинспекции по состоянию на 23.04.2019 за ООО «Ландшафт» транспортных средств зарегистрировано не было.

Из ответа Управления государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Вологодской области от 05.05.2019 следует, что на территории Вологодской области в отношении ООО «Ландшафт» самоходные машины и другие виды техники не регистрировались.

Суд неоднократно запрашивал у ООО «Ландшафт» доказательства реального выполнения работ по спорному договору. ООО «Ландшафт» определения суда проигнорировало, указанные доказательства в материалы дела не представило.

ООО «Газпром инвест» в отзыве по делу пояснило, что в отношении указанных в спорном договоре подряда объектов стройки работы выполнялись обществом с ограниченной ответственностью «Омега» по договору от 29.06.2011 № 001/ИЗапад/1.1-0114, никаких договорных отношений со сторонами дела у него не имеется.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о доказанности оснований для признания договора подряда от 16.10.2017 № 16-10/17 мнимой сделкой. Исковые требования подлежат удовлетворению.

При этом, как предусмотрено пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как разъяснено в пункте 79 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки (реституцию) по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 ГК РФ).

Поскольку ответчиками не доказано наличия какого-либо предоставления по признанной недействительной сделке, суд полагает, что в рассматриваемом случае применение последствий недействительности не требуется.

При подаче иска истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В связи с удовлетворением исковых требований государственная пошлина в размере 6000 руб. 00 коп. подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ответчиков в равных долях по 3000 руб. 00 коп. с каждого.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

признать недействительным договор подряда от 16.10.2017 № 16-10/17, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Спецпромгазстрой-1» и обществом с ограниченной ответственностью «Ландшафт».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спецпромгазстрой-1» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб. 00 коп. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ландшафт» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья        А.А. Фадеева