ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А11-7405/2016

17 августа 2017 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2017 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авто-Дрим» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.04.2017 по делу № А11-7405/2016, принятое судьей Исаковой Ю.А. по иску общества с ограниченной ответственностью «Авто-Дрим» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 313334008100014) о взыскании 463 114 руб. 43 коп., в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Авто-Дрим» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – Предприниматель) о взыскании задолженности по договору аренды недвижимого имущества от 23.11.2015 в размере 459 141 руб. 33 коп. за период с 23.11.2015 по 30.11.2016, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3973 руб. 10 коп. за период с 15.09.2016 по 15.01.2017.

Решением от 27.04.2017 Арбитражный суд Владимирской области в иске отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Обжалуя судебный акт, заявитель полагает, что соглашение о зачете от 23.11.2015 на сумму 300 000 руб., а также акты взаимозачета от 30.11.2015 № 6 на сумму 150 000 руб., от 06.12.2015 № 7 на сумму 150 000 руб. являются недействительными сделками, поскольку заключены сторонами в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Также заявитель указал на несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что в отношении двустороннего соглашения о зачете неприменимы положения статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Считает, что денежные средства в сумме 74 000 руб., перечисленные ответчиком третьим лицам по платежным поручениям от 20.10.2016 № 533, от 07.11.2016 № 543, не могут быть признаны надлежащим исполнением обязательства по статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации и не подлежат зачету в силу законодательства о банкротстве.

Кроме того, по мнению заявителя, судом первой инстанции необоснованно приняты в качестве доказательств по делу квитанции к приходным кассовым ордерам, поскольку формальное составление названных документов между аффилированными лицами в подтверждение погашения задолженности, минуя расчетный счет организации, является злоупотреблением правом и недобросовестным поведением сторон.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу возразил против доводов заявителя, указал на законность и обоснованность принятого по делу решения, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2017 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба после отложения рассмотрена в отсутствие истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, между Обществом (арендодатель) и Предпринимателем (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества от 23.11.2015, по условиям которого арендодатель сдал, а арендатор принял в аренду имущество, расположенное по адресу: 

<

...>.

Срок действия договора установлен сторонами с 22.11.2015 до 11.11.2016 (пункт 2.1 договора). 

В соответствии с пунктом 5.1 договора за указанное в пункте 1.1 договора аренды имущество арендная плата вносится арендатором один раз в квартал не позднее 10-го числа первого месяца, следующего за расчетным кварталом, в сумме 100 руб. за квадратный метр из расчета стоимости 1 квадратного метра арендуемых площадей в месяц. В стоимость арендной платы входят коммунальные платежи, а именно: электричество, водоснабжение, водоотведение, газоснабжение, телефония и интернет, выставляемые арендодателю пропорционально занимаемой площади, находящиеся по адресу: 

<

...>, которые арендатор оплачивает непосредственно поставщикам коммунальных ресурсов и услуг.

Арендуемое имущество передано ответчику по акту приема-передачи от 23.11.2015. 

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 30.05.2016 по делу № А11-10027/2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением от 30.05.2016 по названному делу конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3. 

Ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств по внесению арендных платежей, размер которых согласно расчету Общества составил 459 141 руб. 33 коп. за период с 23.11.2015 по 30.11.2016, послужило истцу основанием для обращения с иском в суд.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению, при этом обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. 

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде: определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно; установленной доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов; предоставления арендатором определенных услуг; передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи в собственность или в аренду; возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества. Стороны могут предусматривать в договоре аренды сочетание указанных форм арендной платы или иные формы оплаты аренды.

Возражая против предъявленных требований, ответчик в суде первой инстанции сослался на то, что задолженность по арендным платежам у него отсутствует. В обоснование своих возражений представил в дело соглашения о зачете, квитанции к приходным кассовым ордерам об оплате арендных платежей, а также доказательства оплаты коммунальных услуг непосредственно ресурсоснабжающей организации.

На основании представленных ответчиком документов суд установил, что 23.11.2015 между Предпринимателем (сторона-1) и Обществом (сторона-2) заключено соглашение о зачете, по условиям которого задолженность Общества перед Предпринимателем за оказанные услуги в рамках договора на оказание юридических услуг от 01.10.2015 в размере 300 000 руб. зачтена в счет погашения будущих платежей Предпринимателя по договору аренды от 23.11.2015. 

Во исполнение соглашения между сторонами подписаны акты взаимозачета от 30.11.2015 № 6 на сумму 150 000 руб., от 06.12.2015 № 7 на сумму 150 000 руб.

Кроме того, в дело представлены платежные поручения 18.12.2015 № 647, от 22.12.2015 № 648, от 29.12.2015 № 671, от 30.12.2015 № 672, от 11.08.2016 № 425, а также квитанции к приходным кассовым ордерам от 23.12.2015 № 5209, от 30.12.2015 № 5210, получение средств по которым также подтверждено кассовыми книгами Общества от 23.12.2015, от 30.12.2015. 

Помимо изложенного судом установлено, что во исполнение условий договора аренды от 23.11.2015 Предприниматель произвел оплату коммунальных услуг ПАО «Владимирская энергосбытовая компания» на сумму 74 000 руб. по платежным поручениям от 20.10.2016 № 533, от 07.11.2016 № 543. 

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы по правилам указанной процессуальной нормы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у ответчика перед истцом задолженности по оплате арендных платежей по договору аренды от 23.11.2015 за предъявленный период, в связи с чем не установил оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод Общества о недействительности соглашений о зачете от 23.11.2015 со ссылкой на то, что нормами действующего законодательства не предусмотрен зачет будущего требования, был предметом рассмотрения в суде первой инстанции и обоснованно отклонен со ссылкой на разъяснения, содержащиеся в абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», согласно которым нормы статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с ненаступившими сроками исполнения и т.п.

Довод заявителя жалобы о том, что спорные соглашения о зачете являются ничтожными, поскольку совершены после возбуждения в отношении Общества дела о несостоятельности (банкростве) и с нарушением требований статьи 134 Закона о банкростве об очередности удовлетворения требований кредиторов, также подлежит отклонению исходя из следующего.

Согласно сложившейся судебной практике сделки, нарушающие запрет на прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования при нарушении очередности удовлетворения требований кредиторов (абзац 7 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве), являются оспоримыми. Аналогичный подход изложен в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.12.2014 № 304-ЭС14-5834 по делу № А75-10662/2013 и в абзаце 4 пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»».

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве. 

Однако доказательств признания спорного соглашения о зачете недействительным в установленном законом порядке в материалах дела не имеется. Как поясняли представителя сторон в суде апелляционной инстанции, в рамках дела о банкротстве такие требования до настоящего времени не заявлены.

При этом ссылка Общества на положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (о злоупотреблении правом) фактически направлена на обход необходимости заявления требования о признании оспариваемого соглашения о зачете недействительным по специальным банкротным основаниям, поскольку по существу истцом не приведено доводов, свидетельствующих о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением.

При таких условиях суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для признания спорного соглашения о зачете недействительным (ничтожным).

Также в апелляционной жалобе изложены доводы о том, что при оплате Предпринимателем коммунальных платежей непосредственно ресурсоснабжающей организации была нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов по текущим обязательствам, поскольку положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат. 

Данный аргумент также подлежит отклонению, поскольку указанные платежи производились ответчиком в рамках исполнения обязательства по оплате арендных платежей в порядке, согласованном сторонами в пункте 5.1 договора аренды от 23.11.2015, и не подпадают под действие статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражения заявителя относительно доказательственной силы представленных ответчиком в дело квитанций к приходным кассовым ордерам также не могут быть приняты во внимание апелляционным судом в качестве основания для отмены принятого по делу судебного акта исходя из следующего.

По представленным в дело документам суд установил, что Обществом в своей кассе получены денежные средства в сумме 150 000 руб. в счет арендной платы по договору аренды от 23.11.2015, в подтверждение чего в дело представлены квитанции к приходным кассовым ордерам от 23.12.2015 № 5209, от 30.12.2015 № 5210, приходные кассовые ордера от 23.12.2015 № 5209, от 30.12.2015 № 5210, а также копии кассовых книг Общества за указанные периоды.

Оценив вышеназванные документы в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции справедливо констатировал, что их оформление не противоречит пункту 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации и Указанию Банка России от 11.03.2014 №3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства», а содержание подтверждает с достаточной степенью достоверности факт внесения ответчиком арендных платежей на сумму 150 000 руб. 

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса каких-либо доказательств, опровергающих данный вывод суда первой инстанции, истцом в дело не представлено.

Принимая во внимание изложенное, учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о необоснованности заявленных исковых требований.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Вопреки доводам Общества суд апелляционной инстанции также не установил признаков злоупотребления правом со стороны ответчика (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Все иные аргументы Общества были предметом исследования в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, которая подробно изложена в обжалуемом судебном акте по каждому доводу. Дублируя в апелляционной жалобе свои возражения относительно представленных ответчиком в дело доказательств, заявитель по существу не указывает на конкретные нарушения, допущенные судом при принятии обжалуемого судебного акта, а лишь выражает несогласие с оценкой судом данных доказательств.

При этом согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 23.04.2013 № 16549/2012, исходя из принципа правовой определенности, судом апелляционной инстанции не может быть отменено решение (определение) суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу решения коллегия судей не установила каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции и полностью согласилась с оценкой представленных в дело документов. Таким образом, доводы заявителя жалобы подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта по доводам заявителя не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.04.2017 по делу № А11-7405/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авто-Дрим» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авто-Дрим» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

Н.В. Устинова

Судьи

Е.Н. Наумова

Д.Г. Малькова