﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-55829/2019

Дело № А72-15497/2017

г. Казань

17 января 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Тепло Полей» – Павленко В.Г., решение от 23.05.2019 № 02-2019, Милюхина А.В., доверенность от 05.03.2018,

общества с ограниченной ответственностью «Анама-Земля» – Полуэктова П.Ю., доверенность от 10.01.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Анама-Земля»

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019

по делу № А72-15497/2017

по заявлениям временного управляющего должником, общества с ограниченной ответственностью «Тепло Полей» к Кадирзянову Рамилю Растямовичу, Ахметовой Равили Зиннятуловне, обществу с ограниченной ответственностью «Сириус», Матаеву Александру Павловичу, обществу с ограниченной ответственностью «Анама-Земля» о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Анама-Групп» (ИНН 7329004442),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.10.2017 заявление Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской о признании общества с ограниченной ответственностью «Анама-Групп» (далее – ООО «Анама-Групп», должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением суда от 29.03.2018 в отношении ООО «Анама-Групп» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Борисова Юлия Сергеевна, член Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражный управляющих «Единство».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.01.2019 процедура наблюдения в отношении ООО «Анама-Групп» завершена; ООО «Анама-Групп» признано несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утвержден Чамуров В.И., член союза арбитражный управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица».

Временный управляющий Борисова Ю.С. обратилась в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО «Анама-Групп» контролирующих должника лиц – Кадирзянова Р.Р., Ахметову Р.З., общество с ограниченной ответственностью «Сириус» (далее – ООО «Сириус»).

Конкурсного кредитор – общество с ограниченной ответственностью «Тепло Полей» также обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО «Анама-Групп» контролирующих должника лиц: Кадирзянова Р.Р., Матаева А.П., Ахметову Р.З., ООО «Сириус», общество с ограниченной ответственностью «Анама-Земля» (далее – ООО «Аннама?Земля») по основаниям статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением суда от 07.06.2019 заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2019 признано доказанным наличие оснований для привлечения Кадирзянова Р.Р., Ахметовой Р.З., Матаева А.П., ООО «Сириус», ООО «Анама-Земля» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Анама-Групп», рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

ООО «Анама-Земля» обжаловало определение суда первой инстанции в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в части признания доказанным наличия оснований для привлечения ООО «Анама?Земля» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Анама-Групп».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 определение в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Анама-Земля», ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение и постановление в части признания доказанным наличия оснований для привлечения ООО «Анама-Земля» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Анама-Групп», направить обособленный спор в отмененной части на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды неполно исследовали имеющиеся доказательства и не установили обстоятельства, имеющие значение для данного спора, в частности, оплату ООО «Анама?Земля» третьим лицам по обязательствам должника. Как считает заявитель жалобы сделанные без учета данного обстоятельства выводы судов о структуре внутригрупповых отношений между должником и ООО «Анама-Земля» являются ошибочными и повлекли принятие неправильных судебных актов.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «Тепло Полей» – Павленко В.Г., Милюхина А.В., ООО «Анама-Земля» – Полуэктова П.Ю., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции, ООО «Анама-Групп» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.08.2011.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц судом также установлено, что директорами ООО «Анама-Групп» в период возникновения обстоятельств, являющихся основанием для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, являлись: Матаев А.П. с 17.05.2016 по 14.05.2017; Кадирзянов Р.Р. с 15.05.2017 до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, введения наблюдения, признания должника банкротом и введения конкурсного производства.

Учредителями ООО «Анама-Групп» являлись следующие лица: ООО «Сириус» с 09.08.2011 по 31.01.2018 с долей в уставном капитале 99,9%; Ахметова Р.З. с 09.08.2011 по настоящее время с долей в уставном капитале 0,1%; ООО «Анама-Групп» с 01.02.2018 по настоящее время с долей в уставном капитале 99,9%.

Суд первой инстанции также установил, что договоры купли-продажи земельного участка от 25.01.2017, 26.01.2017, 26.01.2017 между ООО «Анама-Групп» и ООО «Анама-Агро», договор цессии № 03-Ц-М-17 от 08.09.2017 между ООО «Анама-Групп» и ООО «Агрохим-XXI», заключены директорами Матаевым А.П. и Кадирзяновым Р.Р., а участниками ООО «Анама-Групп» в указанный период являлись ООО «Сириус» и Ахметова Равиля Зиннятуловна.

Установив, что в результате исполнения данных договоров был причинен существенный вред имущественным правам кредиторов, суд пришел к выводу о наличии оснований для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд установил наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Матаева А.П., Кадирзянова Р.Р., ООО «Сириус» и Ахметову Р.З. в соответствии с пунктом 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве, а Кадирзянова Р.Р., кроме того, к субсидиарной ответственности по предусмотренным подпунктами 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве основаниям, в связи с неисполнением последним обязанностей по представлению бухгалтерской документации ООО «Анама-Групп» арбитражному управляющему в период наблюдения и конкурсного производства.

Удовлетворяя требование конкурсного кредитора ООО «Тепло Полей» о привлечении к субсидиарной ответственности ООО «Анама-Земля», суд первой инстанции принял во внимание следующее.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.10.2018, принятым по рассмотрении обособленного спора по делу № А72-15497/2017 по заявлению ООО «Анама-Земля» о включении в реестр кредиторов должника ООО «Анама-Групп», установлено, что ООО «Анама-Земля» и должник ООО «Анама-Групп», входящие в одну группу лиц и подконтрольные Ахметовой Р.З., организовали предпринимательскую деятельность таким образом, при котором на стороне ООО «Анама-Групп» аккумулировались затраты на производство и долговая нагрузка, а доходы от реализации продукции поступали на счета ООО «Анама-Земля».

Также указанным определением суда установлено, что ООО «Анама?Земля» в 2017 году обогащалось за счет получения выручки от реализации продукции, фактически произведенной ООО «Анама?Групп». На расчетный счет ООО «Анама-Земля» в 2017 году поступили средства в размере 278 млн руб., выручка ООО «Анама?Групп», поступившая на его расчетный счет в 2017 году, составила 2,7 млн руб., при этом по сравнению с 2016 годом выручка ООО «Анама-Земля» возросла в 6,46 раз (с 43 миллионов), а выручка ООО «Анама-Групп» уменьшилась в 188 раз (с 321 млн руб.). ООО «Анама-Земля» не обладало никакими техническими ресурсами, позволяющими осуществить производство и продажу продукции в объеме, соответствующем полученным доходам.

Получая всю выручку от реализации продукции, произведенной должником, ООО «Анама-Земля» направляло только часть этой выручки на покрытие расходов должника, что привело к аккумулированию доходов от предпринимательской деятельности в ООО «Анама-Земля», а расходов и долговых обязательств на должнике ООО «Анама-Групп» и неспособность должника исполнить обязательства перед кредиторами.

Кроме того, в период после возбуждения в отношении ООО «Анама?Групп» процедуры банкротства (27.10.2017) по дату введения наблюдения (22.03.2018) произошло отчуждение 15-и единиц спецтехники, находившейся в собственности должника, в пользу ООО «Аннама Земля». При этом денежные средства по результатам совершенных сделок на расчетные счета ООО «Анама-Групп» не поступали.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.08.2019 (резолютивная часть определения оглашена 20.08.2019) по делу №  А72-15497/2017 признаны недействительными сделками на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве договоры купли?продажи, заключенные между ООО «Анама-Групп» (продавец) и ООО «Анама-Земля» (покупатель) от 16.01.2018, от 18.01.2018, от 23.01.2018, от 24.01.2018, от 25.01.2018, от 26.01.2018, от 21.03.2018. Постановлено обязать ООО «Анама-Земля» вернуть в конкурсную массу должника данную спецтехнику, конкретный перечень которой указан в этом определении.

Из анализа данных обстоятельств суд сделал вывод о том, что контролирующими должника лицами осуществлялся вывод активов из ООО «Анама-Групп» в пользу иных подконтрольных лиц, в том числе в ООО «Анама-Земля», без принятия мер, направленных на погашение имеющейся задолженности должника перед независимыми кредиторами.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО «Анама-Земля» в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 61.10, пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 4, 7, 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» является лицом, контролирующим должника, и также должно нести субсидиарную ответственность по обязательствам должника по указанному основанию.

В связи с невозможностью произвести расчет суммы субсидиарной ответственности в настоящее время до реализации конкурсной массы и окончания расчетов с кредиторами, суд первой инстанции производство по рассмотрению заявленных требований о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, в том числе ООО «Анама-Земля», приостановил.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), согласился с выводами суда первой инстанции в обжалованной части.

При этом апелляционный суд, исследовав доводы ООО «Анама Земля» о реальном проведении посевных и уборочных работ; о том, что уменьшение выручки должника не является достоверным доказательством передачи активов должника иному лицу и основанием для возврата этих активов должнику; а также о том, что оно совершало действия по предупреждению банкротства должника путем оплаты по поручению должника третьим лицам по его обязательствам, отклонил их как необоснованные.

Отклоняя данные доводы, суд апелляционной инстанции сослался на положения пункта 2 статьи 69 АПК РФ и указал на то, что обстоятельства, послужившие основанием для вывода суда о выводе активов должника контролирующими должника лицами в пользу иных подконтрольных лиц, в том числе ООО «Анама Земля», установлены судебными актами, вступившими в законную силу, имеющими преюдициальное значение.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд может признать лицо контролирующим должника лицом по иным основаниям (пункт 5 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Так, в частности, предполагается, что является контролирующим выгодоприобретатель, извлекший существенные преимущества из такой системы организации предпринимательской деятельности, которая направлена на перераспределение (в том числе посредством недостоверного документооборота), совокупного дохода, получаемого от осуществления данной деятельности лицами, объединенными общим интересом (например, единым производственным и (или) сбытовым циклом), в пользу ряда этих лиц с одновременным аккумулированием на стороне должника основной долговой нагрузки. В этом случае для опровержения презумпции выгодоприобретатель должен доказать, что его операции, приносящие доход, отражены в соответствии с их действительным экономическим смыслом, а полученная им выгода обусловлена разумными экономическими причинами.

В данном случае суды, установив, что ООО «Анама Земля», используя систему внутригрупповых отношений с должником, получало прибыль от его деятельности при аккумулировании на стороне должника основной долговой нагрузки, и данные обстоятельства ООО «Аннама Земля» не опровергло, правомерно признали последнее контролирующим должника лицом и привлекли его к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, приведенные ООО «Анама Земля» в его кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Иных доводов, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 по делу № А72-15497/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            В.А. Моисеев

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              М.В. Коноплева