ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

117997, 

<

...>, https://10aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 10АП-12085/2025

Дело № А41-82548/23

24 сентября 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2025 года  

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Муриной В.А., судей Терешина А.В., Шальневой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Никольским Я.А., при участии в заседании: 

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 23.08.2023 (веб-конференция); от ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 25.09.2024 (веб-конференция);  

генеральный директор ООО «Полимер.Ру» ФИО5 – лично, предъявлен паспорт, копия выписки из ЕГРЮЛ от 03.04.2025; от ООО «Полмер.Ру» - ФИО6 по доверенности от 01.11.2024, иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2025 года по делу № А41-82548/23,  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 15.02.2024 года в отношении ООО «Марон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура банкротства – наблюдение.  

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.08.2024 ООО «Марон» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.  

Конкурсный управляющий обратился в суд заявлением о признании недействительными платежей, совершенных ООО «Марон» в пользу ООО «ПОЛИМЕР.РУ» в период с 28.12.2022 по 24.01.2023 на общую сумму 23 648 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.06.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, удовлетворить заявление конкурсного управляющего в полном объеме.  

В судебном заседании представитель ФИО1 и представитель ФИО3 поддержали доводы апелляционной жалобы, просили обжалуемый судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт.  

Генеральный директор ООО «Полимер.Ру» - ФИО5 и представитель ООО «Полимер.Ру» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.  

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Картотека арбитражных дел" (kad.arbitr.ru).  

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.  

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и статье 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве).  

В рассматриваемом случае требования заявлены конкурсным управляющим со ссылкой на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Как следует из материалов дела, 05.09.2022 между должником и ФИО5 заключен договор займа (в ред. дополнительного соглашения от 21.11.2022) на сумму 19 100 000 руб., сроком до 31.12.2022 с уплатой процентов на сумму займа в размере 15% годовых. Сумма займа в период с 05.09.2022 по 23.11.2022 поступила на расчетный счет должника.  

10.11.2022 между должником (заемщиком) и ООО «ПОЛИМЕР.РУ» (далее также ответчик) был заключен договор займа на сумму 20 000 000 руб. сроком до 31.12.2023, с уплатой процентов в размере 15% годовых. В п. 2.2. стороны установили, что заемщик обязуется производить уплату процентов на сумму займа ежемесячно, не позднее последнего дня календарного месяца начиная с декабря 2022 г. посредством перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца.  

В п. 3.1. указано, что займодавец обязан перечислить заемщику сумму займа в течении десяти месяцев с даты подписания договора.  

Фактически, от ответчика на расчетный счет должника в период с 08.12.2022 по 13.12.2022 поступила сумма займа 10 830 000 руб.  

Как указал в своем заявлении конкурсный управляющий, 30.12.2022 между должником, ФИО5 и ООО «ПОЛИМЕР.РУ» заключено соглашение о возврате суммы займа, по которому ООО «ПОЛИМЕР.РУ» приняло на себя исполнение долга за должника по договору займа от 05.09.2022 г. В период с 15.02.2023 по 15.12.2023 произвело исполнение за должника на сумму 19 100 000 руб. С учетом процентов за пользование денежными средствами, общая сумма долга составляла 30 704 382, 06 руб.  

Должник свои обязательства по договорам займа исполнил частично, перечислив 23 648 000 руб. в пользу ООО «ПОЛИМЕР.РУ».  

По результатам анализа движения денежных средств следует, что должником начиная с 28.12.2022 по 24.01.2023 в пользу ответчика совершались платежи по счету № 40702810300480043316 в АО «Банк ДОМ.РФ» БИК 044525266 в счет возврата суммы займа в размере 23 648 000 руб.  

С учетом даты возбуждения процедуры банкротства определением Арбитражного суда Московской области от 02.10.2023, цепочка оспариваемых действий и платежей попадает в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия у должника до совершения и в период совершения оспариваемых платежей признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества; ФИО5, ФИО8 не были осведомлены о забалансовых обязательствах ООО «ПОЛИМЕР.РУ» в частности, перед ФИО9, ФИО10; после совершения оспариваемых платежей должник продолжил осуществление хозяйственной деятельности и расчеты с кредиторами.  

Апелляционная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.  

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в том числе, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:  

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;  

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;  

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

В пункте 6 названного Постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и  

тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.  

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.  

Как указывалось выше, производство по делу о банкротстве ООО «Марон» было возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 02.10.2023, оспариваемые платежи в пользу ООО «ПОЛИМЕР.РУ» совершены должником в период с 28.12.2022 по 24.01.2023, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 N 305-ЭС20-12206 по делу N А40-61522/2019, в преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований.  

В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания (статьи 61.2, 213.32, 189.40 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.  

Следовательно, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может.  

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2023 N 305-ЭС21-8027(7) по делу N А40-225341/2019 также отражена позиция о том, что конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия. При отсутствии кредиторов, чьи требования сопоставимы с размером оспариваемых сделок, намерение причинить им вред у должника или у его контрагента возникнуть не может.  

Аналогичная позиция изложена и в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.11.2023 N 306-ЭС23-14897.  

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.  

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемых перечислений у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами.  

Так, конкурсный управляющий указывал, что должником не были исполнены обязательства по внесению обязательных платежей, что подтверждается следующим.  

 Решением Арбитражного суда Московской области от 30.03.2023 по делу № А41-90460/2022 с ООО «Марон» в пользу ООО «Витал-М» взыскана задолженность по договору аренды от 01.03.2022 в размере 1 410 000 руб. за февраль-август 2022 года, неустойка по договорам аренды от 01.05.2020, от 01.04.2021, от 01.03.2022 за период с 11.06.2020 по 31.08.2022 в размере 1 052 700 руб.  

Кроме того, решением Арбитражного суда Московской области от 06.10.2023 по делу № А41-58266/23 с ООО «Марон» в пользу ИП ФИО11 взыскана стоимость поставленного товара по договору купли-продажи № 09/09/21-1 от 09.09.2021 в размере 1 757 496, 28 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 78 365, 07 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 31 359 руб.  

Судебным приказом Арбитражного суда Липецкой области от 07.10.2022 по делу № А36-8346/2022 с ООО «Марон» с ООО «Настоящая рыбная компания» взыскано 375 238 руб. 94 коп., в том числе 153 683 руб. основного долга по договору купли-продажи № 2020-95 от 25.11.2020, 221 555 руб. 82 коп. неустойки за период с 18.02.2022 по 31.03.2022, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 5 252 руб.  

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.08.2022 по делу № А41-44399/2022 с ООО «Морон» в пользу ООО «Агроинвест» задолженность по договору поставки от 30.01.2020 № 200130-01 в размере 361 974,22 руб., неустойка за период с 22.01.2021 по 28.03.2022 в размере 130 622,01 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 852 руб.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.10.2022 по делу № А41-46951/2022 было утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым ООО «МАРОН» обязалось производить перечисление ООО «Торговый дом «Ультра фиш» суммы задолженности по договору № 649 от 25.11.2020 г. в размере 2 085 874,48 рублей в следующем порядке:  

260 734,31 руб. в срок не позднее 01.11.2022 г.; 260 734,31 руб. в срок не позднее 01.12.2022 г.; 260 734,31 руб. в срок не позднее 16.01.2023 г.; 260 734,31 руб. в срок не позднее 01.02.2023 г.; 260 734,31 руб. в срок не позднее 01.03.2023 г.; 260 734,31 руб. в срок не позднее 01.04.2023 г.; 260 734,31 руб. в срок не позднее 01.05.2023 г.; 260 734,31 руб. в срок не позднее 01.06.2023 г. 

Указанное мировое соглашение должник не исполнил. Согласно сайту «Картотека арбитражных дел» 09.02.2023 на основании определения Арбитражного суда Московской области от 04.10.2022 выдан исполнительный лист.  

Апелляционный суд также отмечает, что согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013, из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.  

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Суд первой инстанции в своем определении от 30.06.2025 указывает, что согласно представленным в материалы дела посредством системы «мой Арбитр» 19.06.2025 данным бухгалтерских балансов ООО «МАРОН» за 2021 и 2022 годы финансовое состояние ООО «МАРОН» было благополучное: выручка должника за 2021 год составила 187 393 000 руб., а за 2022 год она увеличилась на 9,6% до 205 384 000 руб.; чистая прибыль должника за 2022 г. составила 13,5 млн. руб.; прочие доходы за 2021 год составили 11 855 000, а за 2022 год увеличились до 88 697 000 руб.  

Согласно размещенной информации на сайте государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности в отношении Должника числится оборудование на 11 млн. руб.  

В то же время экономическая целесообразность предоставления ООО «ПОЛИМЕР.РУ» денежных средств в заем ООО «Марон» в условиях наличия у Общества благополучного финансового состояния суду не раскрыта, равно как и не представлено документально обоснованных пояснений относительно неисполнения обязательств перед иными кредиторами.  

При этом ответчик каких-либо пояснений относительно того, по какой причине была избрана именно такая форма финансирования должника, в чем заключалась экономическая целесообразность для должника в финансировании с использованием конструкции займа и под проценты не представил.  

Доказательств того, что полученные от ООО «ПОЛИМЕР.РУ» в заем денежные средства были потрачены ООО «Марон» на хозяйственную деятельность Общества (приобретение имущества и т.п.) материалы дела не содержат.  

При этом, в своем заявлении конкурсный управляющий указывал, что анализ движения денежных средств по расчетным счетам должника в ПАО Сбербанк ( № 40702810140000106696) и в АО «Банк ДОМ.РФ» ( № 40702810300480043316) показывает, что после совершения оспариваемых платежей, должник фактически перестал осуществлять платежи по своим обязательствам перед иными кредиторами, следовательно, прекратил осуществление предпринимательской деятельности  

Таким образом, материалы дела свидетельствуют о том, что в результате совершения оспариваемых платежей был причинен вред имущественным правам кредиторов должника в связи с выбытием из конкурсной массы ликвидного актива (денежных средств).  

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.  

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.  

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.  

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства, в частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность по раскрытию разумных экономических мотивов совершения сделки либо мотивов поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.  

Данная правовая позиция нашла свое отражение в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 № 308-ЭС16-7060, от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(1), от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(7), от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556(1).  

Предполагается, что аффилированное лицо обладает информацией о финансовом положении должника.  

Аффилированность ответчика по отношению к должнику подтверждается следующим. 

Начиная с 05.05.2017 г. и по настоящее время ФИО5 является единственным участником ООО «Полимер.Ру». В период совершения оспариваемых платежей руководителем должника являлась супруга ФИО12 – ФИО8.  

Кроме того, ООО «Полимер.Ру» в указанный период являлся собственником доли в размере 40% уставного должника.  

Следовательно, указанные обстоятельства достоверно свидетельствуют о том, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику.  

Учитывая изложенное, доводы отзыва ООО «ПОЛИМЕР.РУ» о неосведомленности о финансовом положении должника, наличия непогашенной задолженности перед иными кредиторами ФИО5 и ФИО8 не могут быть приняты судом.  

Внутреннее финансирование должно осуществляться добросовестно и не нарушать права и законные интересы иных лиц (статья 10, пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").  

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.  

Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее -  

компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов. Соответствующая правовая позиция содержится в пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29 января 2020 (далее — Обзор). Неустранённые контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункту 3.4 Обзора).  

 В данном случае возврат займа аффилированному лицу не может относиться к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку оспариваемая сделка по возврату денежных средств была направлена не на создание каких-либо новых обязательств, получение имущества, обеспечивавших хозяйственную деятельность должника, а была связана с урегулированием вопроса о прекращении ранее возникших обязательств должника и представляла собой способ прекращения обязательства должника перед отдельным кредитором аффилированным к должнику.  

Учитывая установленные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для признания перечислений недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.  

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве закреплено, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.  

Исходя из обстоятельств настоящего обособленного спора, апелляционная коллегия приходит к выводу о применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ПОЛИМЕР.РУ» в конкурсную массу ООО «Марон» денежных средств в размере 23 648 000 руб.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  

Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика. 

Руководствуясь статьями 223, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса  

Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2025 года по делу №  

А41-82548/23 отменить. 

Признать недействительными платежи, совершенные должником в пользу ООО  

«ПОЛИМЕР.РУ» в период с 28.12.2022 г. по 24.01.2023 г. на общую сумму 23 648 000 руб. Взыскать с ООО «ПОЛИМЕР.РУ» в пользу ООО «Марон» 23 648 000 руб. 

Взыскать с ООО «ПОЛИМЕР.РУ» в пользу ФИО1 10 000 руб. Взыскать с ООО «ПОЛИМЕР.РУ» в доход федерального бюджета 230 740 руб.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через  

Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия. 

Председательствующий судья В.А. Мурина  

Судьи А.В. Терешин  

Н.В. Шальнева