Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А46-24212/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бадрызловой М.М.,

судейБедериной М.Ю.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания путем использования системы веб-конференции помощником судьи Сафаровой О.Е., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Банк Астаны» на решение  от 19.06.2024 Арбитражного суда Омской области (судья Малыгина Е.В.) и постановление от 11.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Воронов Т.А., Бацман Н.В., Краецкая Е.Б.) по делу № А46-24212/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Агро Внешторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Банк Астаны» (050000, Республика Казахстан, г. Алматы, Медеуский район, улица Тулебаева, дом 38/61, корпус 1, БИН 080540014021) о признании залога прекращенным. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: товарищество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Майбалык», общества с ограниченной ответственностью «Эксим Агро», Anahata Solutions S.R.O. 

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель акционерного общества «Банк Астаны» - ФИО2 по доверенности от 15.01.2025 (сроком действия по 30.06.2025). 

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа присутствует представитель общества с ограниченной ответственностью «Агро Внешторг» - ФИО3 по доверенности от 23.12.2024 (сроком действия 1 год).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агро Внешторг» (далее - ООО «Агро Внешторг», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Банк Астаны» (далее - АО «Банк Астаны», ответчик) о признании залога прекращенным. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Anahata Solutions S.R.O. (Анахата Солюшнс с.р.о.), общество с ограниченной ответственностью «Эксим Агро» (далее - ООО «Эксим Агро»), товарищество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Майбалык» (далее - агрофирма). 

Решением от 19.06.2024 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 11.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены; признано прекращенным право залога по договору залога от 25.07.2014 № КЛ00007-03-12-ДЗ/005 между ООО «Агро Внешторг» и АО «Банк Астаны» в отношении 100 % доли в уставном капитале ООО «Эксим Агро».

Не согласившись с вынесенными судебными актами, АО «Банк Астаны» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении требований отказать. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что с момента окончания договора истец не обращался к ответчику с требованием о высвобождении предмета залога и предоставлении документов, подтверждающих исполнение обязательств агрофирмой; к правоотношениям сторон, вытекающим из договора залога, необходимо применять законодательство Республики Казахстан.

В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ООО «Агро Внешторг» возражает против ее удовлетворения. 

В связи с возникновением технических проблем при подключении к веб-конференции представителя банка, определением от 11.03.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании объявлен перерыв до 13.03.2025.

В судебном заседании представители сторон поддержали свою правовую позицию. 

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом.

Учитывая изложенное, законность обжалуемых судебных актов проверена в пределах доводов кассационной жалобы и отзыва на нее.

Суд округа не усматривает нарушений законности при вынесении обжалуемых судебных актов, полагает выводы судов о применении материального и процессуального права соответствующими установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам при этом исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО «Банк Астаны» и агрофирмой (заемщик и должник) заключено соглашение об открытии кредитной линии от 29.03.2012 № КЛ00007-03-12 (далее - кредитный договор), согласно которому банк предоставил заемщику лимит кредитования 1 000 000 000 тенге 00 тиын.

В соответствии с пунктом 1.1.2 кредитного договора сторонами согласован срок предоставления кредита до 30.01.2015. 

В обеспечение надлежащего исполнения агрофирмой обязательств по вышеуказанному кредитному договору между ООО «Агро Внешторг» (залогодатель) и АО «Банк Астаны» (залогодержатель и кредитор) заключен договор залога от 25.07.2014 № КЛ00007-03-12-ДЗ/005 (далее - договор залога), по условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю предмет залога - принадлежащую залогодателю на праве собственности долю участия в уставном капитале ООО «Эксим Агро», составляющую 100 % от размера уставного капитала данного общества, а залогодержатель приобретает залоговое право на принадлежащий залогодателю на праве собственности предмет залога. 

В пункте 6.3 договора залога указано, что действие последнего прекращается с выполнением всех обязательств должником по кредитному договору, а в части взаиморасчетов – до их полного завершения. 

Пунктом 6.10 договора залога стороны предусмотрели, что во всем остальном, что прямо не предусмотрено договором, стороны руководствуются действующим законодательством. 

ООО «Эксим Агро» зарегистрировано по адресу: 646814, 

<

...>.

Обязательства по кредитному договору исполнены должником в установленный срок. Согласно представленной банком справке от 21.05.2024 № 11/786, ссудная задолженность агрофирмы по состоянию на 21.05.2024 отсутствует.

Обращаясь с иском, ООО «Агро Внешторг» указало, что до настоящего времени АО «Банк Астаны» к залогодателю с какими-либо требованиями, вытекающими из договора залога, в том числе, с иском об обращении взыскания на заложенное имущество, не обращалось. Поскольку при этом залогодатель по договору залога не является должником по обеспеченному договором залога кредитному договору, в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 335, пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор залога прекращен по истечении года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства (срока возврата кредита – 31.01.2015), то есть 31.01.2016. 

Ссылаясь на то, что залоговые отношения прекращены ввиду истечения срока, предусмотренного пунктом 6 статьи 367 ГК РФ, однако залогодержатель уклоняется от совершения действий, направленных на погашение записи о наличии залога, учитывая положения абзаца второго пункта 2 статьи 352 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суды, удовлетворяя исковые требования, исходили из того, что на день обращения ООО «Агро Внешторг» с настоящим иском в суд, действие залога, обеспечивающего исполнение обязательства заемщика по договору об открытии кредитной линии со сроком пользования до 30.01.2015, прекратилось в силу закона; к спорным правоотношениям подлежит применению российское право.

Суд кассационной инстанции, оставляя обжалуемые судебные акты без изменения, исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1186 ГК РФ право, подлежащее применению к гражданско-правовым отношениям с участием иностранных юридических лиц либо гражданско-правовым отношениям, осложненным иным иностранным элементом, определяется на основании международных договоров Российской Федерации, настоящего Кодекса, других законов (пункт 2 статьи 3) и обычаев, признаваемых в Российской Федерации (пункт 1 статьи 1186 ГК РФ). 

Если в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи невозможно определить право, подлежащее применению, применяется право страны, с которой гражданско-правовое отношение, осложненное иностранным элементом, наиболее тесно связано (пункт 2 статьи 1186 ГК РФ). 

Между Республикой Казахстан и Российской Федерацией заключено Соглашение о порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности, подписанное 20.03.1992 в г. Киеве, которое ратифицировано Российской Федерацией 09.10.1992, Республикой Казахстан – 20.04.1994 и вступило в силу в соответствии со статьей 13 указанного Соглашения – 19.12.1992 (далее – Киевское соглашение).

В соответствии с пунктом «е» статьи 11 Киевского соглашения гражданское законодательство одного государства - участника Содружества Независимых Государств применяется на территории другого государства - участника Содружества Независимых Государств согласно следующим правилам: права и обязанности Сторон по сделке определяются по законодательству места совершения, если иное не предусмотрено соглашением Сторон.

В данном случае сделка совершена в Российской Федерации, в городе Омске.

Согласно пункту 1 статьи 1210 ГК РФ стороны договора могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору.

Пунктом 2 статьи 1210 ГК РФ предусмотрено, что соглашение сторон о выборе подлежащего применению права должно быть прямо выражено или должно определенно вытекать из условий договора либо совокупности обстоятельств дела.

Если в момент выбора сторонами договора подлежащего применению права все касающиеся существа отношений сторон обстоятельства связаны только с одной страной, выбор сторонами права другой страны не может затрагивать действие императивных норм права той страны, с которой связаны все касающиеся существа отношений сторон обстоятельства (пункт 5 статьи 1210 ГК РФ).

Согласно разъяснениям пунктов 26, 27, 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 № 24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации» (далее – Постановление № 24) в силу принципа автономии воли в международном частном праве стороны договора могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по договору (договорный статут). Такое прямо выраженное соглашение может быть оформлено в виде условия (оговорки) о применимом праве в тексте договора либо в виде отдельного соглашения (пункт 1 статьи 1210 ГК РФ). Суд определяет допустимые пределы выбора применимого права в соглашениях сторон (например, допустимость выбора применимого права после заключения договора, для отдельных частей договора) на основании российского права.

Пунктом 6.10 договора залога стороны предусмотрели, что во всем остальном, что прямо не предусмотрено договором, стороны руководствуются действующим законодательством. 

Из содержания указанного пункта невозможно признать выбор применимого права явно выраженным и определенным.

В силу статьи 1205 ГК РФ право собственности и иные вещные права на недвижимое и движимое имущество определяются по праву страны, где это имущество находится. 

В пункте 21 постановления № 24 содержатся разъяснения о том, что в сферу действия вещного статута входят в том числе вопросы осуществления и защиты вещных прав (подпункты 6 и 7 статьи 1205.1 ГК РФ). В связи с этим к вопросам обращения взыскания на вещи, являющиеся предметом залога, а также реализации предмета залога подлежит применению право страны по месту нахождения вещей, являющихся предметом залога, вне зависимости от того, какое право применяется к договору залога согласно статьям 1210 и 1211 ГК РФ. 

Согласно пункту 33 Постановления № 24 положения статьи 1211 ГК РФ применяются судом при отсутствии соглашения сторон о подлежащем применению праве. Если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации, ГК РФ или иными российскими федеральными законами, к договору применяется право страны, где на момент заключения договора находится место жительства или основное место деятельности стороны, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора (характерное исполнение) (пункт 1 статьи 1211 ГК РФ). Стороны, которые считаются осуществляющими характерное исполнение для различных видов гражданско-правовых договоров, конкретизированы, в частности, в пункте 2 статьи 1211 ГК РФ.

Стороной, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора залога, является залогодатель (подпункт 17 пункта 2 статьи 1211 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 54 ГК РФ предусмотрено, что место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Как было указано выше, ООО «Эксим Агро» (лицо, доля в уставном капитале которого, является предметом залога) зарегистрировано по адресу: 646814, 

<

...>.

Также из материалов дела следует, что ООО «Агро Внешторг» (залогодатель) зарегистрировано по адресу: 646811, 

<

...>.

С учетом изложенного, учитывая нормативное регулирование, принимая во внимание местонахождение заложенного имущества, адрес места осуществления деятельности стороны, которая осуществляет исполнение, то есть залогодателя, суды пришли к верному выводу о том, что к спорным правоотношениям подлежит применению законодательство Российской Федерации.

Доводы кассатора относительно того, что необходимость применения к спорным правоотношениям законодательства Республики Казахстан явствует из условий договора и совокупности обстоятельств дела, были предметом рассмотрения судов и правомерно ими отклонены, как основанные на неверном толковании норм материального права.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц.

Согласно статье 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

В соответствии с частью 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство. 

Исполнение обязательств может обеспечиваться залогом (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора (пункт 3 статьи 334, пункт 1 статьи 334.1 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 334 ГК РФ указано, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов (статья 337 ГК РФ). 

По своей гражданско-правовой природе залог является способом обеспечения исполнения обязательств, представляющим собой особую гарантию обеспечения имущественных интересов кредитора. 

При этом залоговое правоотношение является акцессорным, то есть может существовать только пока существует обеспечиваемое (основное) обязательство. 

В силу пункта 4 статьи 329 ГК РФ прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Более того, в подпункте 1 пункта 1 статьи 322 Гражданского кодекса Республики Казахстан также содержится положение о том, что залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Кроме того, на основании абзаца 2 пункта 1 статьи 335 ГК РФ, в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 – 367 ГК РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное. 

Самостоятельным основанием прекращения обеспечения является истечение срока его действия. 

Согласно положениям статьи 367 ГК РФ обеспечение прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. 

С учетом того, что правила о поручительстве распространяются на залог, выданный третьим лицом, истечение срока действия такого залога равным образом является основанием для его прекращения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.06.2019 № 304-ЭС18-26241). 

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2020 № 18-П указано, что срок обращения взыскания на предмет залога, предоставленный лицом, не являющимся должником по основному обязательству, – пресекательный, т.е. это, по сути, срок существования залога. К таким отношениям с участием залогодателя – третьего лица, не применяются правила главы 12 ГК РФ об исковой давности, в частности, нормы о приостановлении и перерыве течения срока исковой давности и о его восстановлении. Последствия истечения срока предъявления требования к такому залогодателю, в отличие от последствий пропуска срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), применяются судом по своей инициативе, независимо от заявления стороны в споре. Это соответствует требованиям защиты прав такого залогодателя при соблюдении баланса интересов участвующих в сложившихся правоотношениях лиц. 

Аналогичные разъяснения приведены в пунктах 42, 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», согласно которым условие договора о действии поручительства до момента фактического исполнения основного обязательства не свидетельствует об установлении определенного срока поручительства, а при не согласованном с поручителем увеличении срока исполнения основного обязательства и в отсутствие основания для досрочного предъявления требования кредитор не вправе требовать от поручителя исполнения его обязанности до истечения указанного увеличенного срока. В этом случае срок действия поручительства исчисляется так, как если бы основное обязательство не было бы изменено. 

В определении от 10.11.2015 № 80-КГ15-18 Верховного Суда Российской Федерации изложена правовая позиция, согласно которой норма пункта 6 статьи 367 ГК РФ не допускает бессрочного существования обязательства поручителей в целях установления определенности в существовании прав и обязанностей участников гражданского оборота. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая вышеизложенные нормы права и разъяснения высшей судебной инстанции, принимая во внимание, что договором о залоге не установлен срок его действия, срок исполнения обеспечиваемого обязательства по кредитному договору наступил 31.01.2015, а иск АО «Банк Астаны» в течение года с указанной даты к залогодержателю не предъявлялся, констатируя, что обязательства по кредитному договору исполнены агрофирмой в полном объеме, данный факт банком подтвержден, залог является прекращенным в момент исполнения обязательства по кредитному договору, суды правомерно удовлетворили исковые требования. 

Доводы заявителя жалобы об отсутствии инициативы истца по обращению к банку с требованием о снятии обременения, о предоставлении документов, подтверждающих исполнение обязательств агрофирмой, подлежат отклонению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 352 ГК РФ при прекращении залога залогодержатель, у которого находилось заложенное имущество, обязан возвратить его залогодателю или иному управомоченному лицу. При этом, залогодатель вправе требовать от залогодержателя совершения всех необходимых действий, направленных на внесение записи о прекращении залога. 

Статьей 339.1 ГК РФ предусмотрено, что в случае изменения или прекращения залога, в отношении которого зарегистрировано уведомление о залоге, залогодержатель обязан направить в порядке, установленном законодательством о нотариате, уведомление об изменении залога или об исключении сведений о залоге в течение трех рабочих дней с момента, когда он узнал или должен был узнать об изменении или о прекращении залога, в случаях, предусмотренных законодательством о нотариате, уведомление об изменении залога или об исключении сведений о залоге направляет иное указанное в законе лицо. 

В силу статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. 

Запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда. 

Принимая во внимание, что залог, как и права залогодержателя, являются прекращенными, у банка возникла обязанность по направлению в разумные сроки в регистрирующий орган документов, подтверждающих прекращение залога. 

Как верно отмечено судами, действуя осмотрительно и добросовестно, учитывая нормативно установленную обязанность залогодержателя по направлению в установленном порядке уведомления об исключении сведений о залоге, банк должен был и мог осуществить мероприятия по прекращению права залога по договору, но не сделал этого, в том числе во время рассмотрения дела в суде. Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено (статья 9, 65 АПК РФ).

Также судами правомерно указано на то, что обращение к залогодержателю о необходимости совершения действий, направленных на внесение записи о прекращении залога, является правом, а не обязанностью залогодателя. То обстоятельство, что истец не обращался к АО «Банк Астаны», не исключает право общества на обращение в суд с настоящим требованием.

Относительно существа исковых требований кассационная жалобы доводов не содержит.

Выводы судов основаны на правильном применении норм материального права и процессуального права, сформулированы с учетом значимых обстоятельств дела. Несогласие заявителя с позицией судов, выраженное в кассационной жалобе, основанное на ином толковании положений действующего законодательства и иной оценке обстоятельств дела, о допущенном судами первой и апелляционной инстанций нарушении не свидетельствует.

Оснований для отмены либо изменения судебных актов в содержании кассационной жалобы и приведенных в ней доводов не усматривается.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 19.06.2024 Арбитражного суда Омской области и постановление от 11.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-24212/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.М. Бадрызлова  

СудьиМ.Ю. ФИО4

ФИО1