ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-28246/2019

г. Саратов

18 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей  Батыршиной Г.М., Грабко О.В.,     

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чистый двор»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 17 ноября 2021 года по делу № А57-28246/2019  

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация Мегаполис-Октябрьский» ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация Мегаполис-Октябрьский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 410004, г. Саратов, ул. площадь Дегтярная, д.1/13) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация Мегаполис-Октябрьский» ФИО2 – ФИО3, действующей на основании доверенности от 19.04.2021, 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.02.2020 должник -общество с ограниченной ответственностью «Управляющая организация Мегаполис-Октябрьский» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (410004, г. Саратов, ул. площадь Дегтярная, д.1/13) признан несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация Мегаполис-Октябрьский» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (410004, г. Саратов, ул. площадь Дегтярная, д.1/13) сроком на шесть месяцев. 

 Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.02.2021 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация Мегаполис-Октябрьский» утверждена ФИО2 (ИНН 

<

***>, peг. № 459 в реестре членов Союза АУ «Созидание», почтовый адрес:443069, Самара, ул. Волгина, д. 111, кв. 54 а/я ФИО2), член Союза арбитражных управляющих «Созидание», (119034, г. Москва, а/я 115).

  Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.08.2021 срок конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация Мегаполис-Октябрьский» продлен на 4 месяца, то есть до 02 декабря 2021 года.

  В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация Мегаполис-Октябрьский» ФИО2 о признании недействительными перечислений в размере 700 131,69 руб. в адрес ООО «Чистый двор»; применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «УК Мегаполис-Октябрьский» неосновательно полученных со стороны ООО «Чистый двор» денежных средств в размере 700 131,69 руб., предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины.

 Определением от 06.10.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5; третьим лицам предложено представить письменную позицию по заявленному требованию.

  17 ноября 2021 года Арбитражным судом Саратовской области заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворено. Признаны   недействительными перечисления в адрес ООО «Чистый двор» в размере 700 131,69 руб., применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «УК «Мегаполис - Октябрьский» неосновательно полученных с ООО «Чистый двор» денежных средств в размере 700 131,69 руб. 

  Общество с ограниченной ответственностью «Чистый двор» не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

  Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

   Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

   Согласно части 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве)   рассматриваются   арбитражным  судом  по  правилам,   предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

  Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим в ходе проведения мероприятий конкурсного производства установлено перечисление ООО «Мегаполис-Октябрьский» в пользу ООО «Чистый двор» денежных средств по договору №04/2020 от 01.08.2020 на санитарное содержание МКД, в общем размере 700 131,69 руб.

   Посчитав, что указанные перечисления являются недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с указанным заявлением.

   В силу пункта 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

   Статьей 129 Закона о банкротстве предусмотрено право конкурсного управляющего подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

          Согласно положений статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных данным Федеральным законом.

 При этом сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут        быть        признаны        недействительнымивсоответствии        с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

  Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума ВысшегоАрбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных   с   применением  главыФедерального  закона  «О   несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление от 23.12.2010 № 63) следует, что в соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы Ш.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

  В связи с этим по правилам главы Ш.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

  Заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда 22.11.2019, оспариваемые конкурсным управляющим сделки подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Таким образом, для признания недействительной сделки достаточно доказать ее неравноценность либо отсутствие встречного предоставления.

  Совершенные сделки не относятся к сделкам, совершенным в рамках обычной хозяйственной деятельности, т.к. оспариваемые перечисления денежных средств были осуществлены в период с 03.09.2020 по 11.02.2021, т.е. в период наличия признаков несостоятельности (банкротства), в том числе после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве).

  При этом, перечисляя денежные средства, ООО «Чистый двор» не могло не знать о принятии к производству суда заявления о признании ООО «УК Мегаполис-Октябрьский» несостоятельным (банкротом) и о наличии у компании-контрагента признаков неплатежеспособности, поскольку сведения об этом были опубликованы в открытых источниках.

 Основным видом деятельности должника согласно сведениям из ЕГРЮЛ по ОКВЭД являлось «68.32 Управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе».

  Как следует из представленных конкурсным управляющим сведений, размещенных на официальном сайте ГИС ЖКХ, в управлении ООО «УК Мегаполис-Октябрьский» находилось 77 многоквартирных жилых домов. К моменту совершения оспариваемых перечислений в управлении ООО «УК «Мегаполис-Октябрьский» осталось 5 домов.

 Фактически на момент совершения сделок по перечислению денежных средств ситуация с управлением жилым фондом имела тенденцию к ухудшению.

 Договор №04/2020, перечисления по которому оспариваются конкурсным управляющим, был заключен 01.08.2020, на следующий день после внесения записи в ЕГРЮЛ о создании ООО «Чистый двор» - 31.07.2020.

  При этом в указанной компании среднесписочная численность работников составляет 1 человек, компания имеет отрицательный баланс, минимальный уставной капитал в размере 10 000 руб., чистые активы за 2020 год составили «- 4 221 000 руб.», чистая прибыль за 2020 год составила «-443 000 руб.», при этом выручка от продажи составила «14 458 000 руб».

  08.04.2021 в адрес ООО «Чистый двор» конкурсным управляющим направлялось уведомление о расторжении договора, с требованием представить в адрес конкурсного управляющего акты выполненных работ в подтверждение полученных оплат (трек-номер 44308252016843).

  Согласно сведениям интернет-сервиса «отслеживание почтовых отправлений» уведомление доставлено получателю 14.04.2021, однако, документов в адрес конкурсного управляющего не представлено.

  В материалах обособленного спора доказательства встречного исполнения по полученным через ООО «Первый расчетный центр» денежных средств по распорядительным письмам бывших руководителей ООО «Мегаполис-Октябрьский», в частности, ФИО4, ФИО5, отсутствуют.

  При таких обстоятельствах, неравноценность встречного исполнения и заинтересованность компаний очевидна, имеются основания полагать, что сделки по перечислению денежных средств направлены исключительно на причинение вреда ООО УК «Мегаполис-Октябрьский» и его кредиторам.

  С учетом изложенного выше арбитражный суд полагает, что в ходе рассмотрения обособленного спора нашел подтверждение факт необоснованного получения ООО «Чистый двор» спорных денежных средств.

  В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

  Вместе с тем, из ч.2 ст.9 АПК РФ следует, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

  В соответствии с ч. 3.1 ст.70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

  ООО «Чистый двор» не представило возражений относительно заявленных требований, доказательств обоснованности получения спорных денежных средств.

  Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о безвозмездном характере оспариваемых платежей, совершенных в течение года до принятия и после принятия к производству заявления о признании должника банкротом в пользу заинтересованного лица.

  Следовательно, оспариваемые перечисления денежных средств в размере 700 131,69 руб. являются недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

  В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

  Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

  Последствия недействительности сделок применены судом правильно.

  Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу, что требования конкурсного управляющего следует признать обоснованными и подлежащими удовлетворению.

  По смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

  Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционный суд также учитывает, что в апелляционной жалобе не содержится доводов о том, какие нормы материального или процессуального права были нарушены судом первой инстанции при принятии обжалуемого судебного акта.

  Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

   руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 17 ноября 2021 года по делу № А57-28246/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

  Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Чистый двор» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей.

       Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через  Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

 

Председательствующий                                                                А.Ю. Самохвалова

 

Судьи                                                                                               Г.М. Батыршина

 

О.В. Грабко