АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-3847/2022

г. Краснодар

03 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2023 года.

  Постановление в  полном объеме изготовлено 03 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе                         председательствующего Драбо Т.Н., судей Епифанова В.Е. и Мещерина А.И.,                                 при участии в судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ставропольского края, от истца –                      общества с ограниченной ответственностью «Агро-Снаб» (ИНН 

<

***>,                             ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 20.12.2022), от ответчика – сельскохозяйственного производственного кооператива «Архангельский»                                    (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 27.09.2022),                     в отсутствие ответчиков – общества с ограниченной ответственностью                                          «Дон-Сельхозсоюз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), судебного пристава-исполнителя Буденновского районного отдела судебных приставов Управления федеральной службы судебных приставов по Ставропольскому краю ФИО3,                     и третьего лица – Управления Федеральной службы судебных приставов по Ставропольскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации                         на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной                   сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Архангельский» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.06.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 по делу № А63-3847/2022, установил следующее.

ООО «Агро-Снаб» (далее – ООО «Агро-Снаб») обратилось в арбитражный                                  суд с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Архангельский» (далее – СПК «Архангельский»), ООО «Дон-Сельхозсоюз», судебному приставу-исполнителю Буденновского районного отдела судебных приставов Управления федеральной службы судебных приставов по Ставропольскому краю ФИО3                  (далее – СП ФИО3) об исключении из описи имущества, в отношении                          которого запрещены регистрационные действия: трактор NEW Holland T8.410,                               год выпуска 2017, заводской номер машины ZHU080042 (далее – трактор Т8.410);              трактор NEW Holland Т8.380, год выпуска 2017, заводской номер машины ZHU080021 (далее – трактор Т8.380); телескопический погрузчик Dieci agri star 381.10, год                           выпуска 2017, заводской номер машины XBM1851225 (далее – погрузчик) (далее – спорное имущество).

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса                        Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Управление Федеральной службы судебных приставов по Ставропольскому краю (далее – управление).

Решением суда от 22.06.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.02.2023, исковые требования к СПК «Архангельский» удовлетворены; в части требований к СП ФИО3 в удовлетворении                              заявления отказано со ссылкой на то, что СП ФИО3 не является надлежащим ответчиком по делу. Судебные акты мотивированы тем, что ООО «Агро-Снаб» фактически является собственником спорного имущества, которое приобретено                                            у СПК «Архангельский» по договорам купли-продажи вещи в будущем                                                от 18.10.2021 № 18/10-1, от 14.12.2021 № 14/12-1, от 12.01.2022, что подтверждено документами об оплате спорного имущества; основания для сохранения запрета регистрационных действий в отношении спорного имущества отсутствуют.  

В Арбитражный суд Северо-Кавказского округа обратился                                                       СПК «Архангельский» с кассационной жалобой и дополнением к жалобе, просит            решение суда и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить                      дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы,                       суды не учли, что спорное имущество не передано и не передавалось                                             СПК «Архангельский», поскольку находится во владении ООО «Универсал 26»,        которому передано на основании договоров купли-продажи от 21.07.2022 № 1, 2, 3.                         Право собственности ООО «Универсал 26» на спорное имущество зарегистрировано в установленном законом порядке. СПК «Архангельский» не заключал договоры                                 купли-продажи вещи в будущем от 18.10.2021 № 18/10-1, от 14.12.2021 № 14/12-1,                            от 12.01.2022 и ООО «Агро-Снаб» не произвело оплату по данным договорам. Представленные ООО «Агро-Снаб» в подтверждение внесения платежей платежные поручения от 21.10.2021 № 563, от 11.11.2021 № 680, от 11.11.2021 № 681,                                            от 21.10.2021 № 564 в качестве основания платежа содержат указание на оплату                        горюче-смазочных материалов (далее – ГСМ) за СПК «Архангельский» по договорам поставки нефтепродуктов от 27.09.2021 № 27/21, от 13.09.2021 № 13/21,                               от 30.09.2021 № 30/21, в то время как в пункте 2.3 договора от 18.10.2021 № 18/10-1 предусмотрена оплата за ГСМ по иному договору – договору поставки                          нефтепродуктов от 17.08.2021 № 11/21. Каждый из представленных договоров                          купли-продажи вещи в будущем содержит такое условие  платежа как оплата                        ООО «Агро-Снаб» в будущем лизинговых платежей за СПК «Архангельский» с                 указанием точной суммы платежа. Однако такой расчет будущего лизингового платежа невозможен по состоянию на дату заключения договоров купли-продажи,                                   поскольку размер платежа содержит не только величину основного долга, но и                                    пени за просрочку оплаты, рассчитанную на день платежа. Данные обстоятельства                            не учтены судами, что привело к принятию незаконных судебных актов.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Агро-Снаб» просит оставить                          судебные акты без изменения как законные и обоснованные, а кассационную                             жалобу – без  удовлетворения.

В нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса                                   Российской Федерации ООО «Дон-Сельхозсоюз»,  СП ФИО3, управление                              не представили в суд отзывы на кассационную жалобу.

В судебном заседании представители СПК «Архангельский» и                                                 ООО «Агро-Снаб»  поддержали доводы кассационной  жалобы, дополнения к жалобе                         и отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела,                            проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы,                          дополнения к жалобе и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что решение суда и постановление суда апелляционной инстанции надлежит отменить, а дело – направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям. 

Как видно из материалов дела и установлено судами, между ООО «Агро-Снаб» (покупатель) и СПК «Архангельский» (продавец) заключены договоры                                         купли-продажи вещи в будущем: договор от 18.10.2021 № 18/10-1, предметом                               которого является  трактор Т8.410; договор от 14.12.2021 № 14/12-1, предметом                          которого является трактор Т8.380; договор от 12.01.2022, предметом которого                          является погрузчик. На момент заключения договоров купли-продажи вещи в будущем спорное имущество находилось в лизинге  согласно договорам  лизинга,                                                 заключенным между СПК «Архангельский» и ООО «ДЛЛ Лизинг». 

По утверждению ООО «Агро-Снаб»,  по договорам купли-продажи вещи в будущем от 18.10.2021 № 18/10-1, от 14.12.2021 № 14/12-1, от 12.01.2022 платежи осуществлены следующим образом:

– по договору от 18.10.2021 № 18/10-1 – путем перечисления 2 350 тыс. рублей                    на расчетные счета ООО «Магистраль» в счет оплаты за ГСМ за СПК «Архангельский»               по договору поставки нефтепродуктов от 17.08.2021 № 11/21; путем перечисления                             4 727 095 рублей 89 копеек на расчетный счет ООО «ДЛЛ Лизинг» в счет оплаты по договору лизинга от 18.05.2017 № LA-4759/2017; 600 тыс. рублей – на основании соглашения о взаимозачете между ООО «Агро-Снаб» и СПК «Архангельский»                                      в счет оплаты по договору  займа;  322 904 рубля 11 копеек – на основании                              соглашения о взаимозачете между ООО «Агро-Снаб» и СПК «Архангельский» по договору поставки товара (минеральные удобрения)  от  01.02.2021.

– по договору от 14.12.2021 № 14/12-1 – путем перечисления 1 500 тыс. рублей                   на расчетные счета ООО «Магистраль» в счет оплаты за ГСМ за СПК «Архангельский»          по договору поставки нефтепродуктов от 17.08.2021 № 11/21; путем перечисления                          520 846 рублей 37 копеек на расчетный счет ООО «ДЛЛ Лизинг» в счет оплаты                                по договору лизинга от 18.05.2017 № LA- 4759/2017; путем перечисления                                             19 957 рублей 71 копейки на расчетный счет ООО «ДЛЛ Лизинг» в счет оплаты по договору лизинга от 23.03.2017 № LA-4539/2017; 2 959 195 рублей 92 копеек –                                     на основании соглашения о взаимозачете между ООО «Агро-Снаб» и                                              СПК «Архангельский» по договору поставки товара (семена) от 25.03.2021.

– по договору от 12.01.2022 – путем перечисления 2 млн рублей на расчетный                     счет ООО «ДЛЛ Лизинг» в счет оплаты по договору лизинга  от 18.05.2017                                            № LA-4759/2017;  путем перечисления 3 500 рублей на расчетный счет                                              ООО «ДЛЛ Лизинг» в счет оплаты по договору лизинга от 23.03.2017 № LA-4539/2017;                    1 496 500 рублей – на основании соглашения о взаимозачете между ООО «Агро-Снаб»                      и СПК «Архангельский» в счет оплаты по договору поставки товара (дизтопливо)                               от 14.05.2021.

ООО «Агро-Снаб» обратилось  за регистрацией спорного имущества                                        за собой  как собственником спорного имущества, однако письмом инспекции Ростехнадзора от 26.01.2022 № 0622/16 ООО «Агро-Снаб» отказано в регистрации трактора Т8.410, трактора Т8.380, погрузчика в связи с тем, что 25.01.2022                                              СП ФИО3 наложен запрет на регистрационные действия в отношении  спорного имущества на основании определения об обеспечении иска от 14.01.2022, принятого  судом по делу № А53-43592/2021. 

Полагая, что ООО «Агро-Снаб» является собственником спорного имущества,                           в отношении которого незаконно наложен запрет на совершение регистрационных действий, ООО «Агро-Снаб» обратилось в арбитражный суд за защитой                                 нарушенных прав.

Суды удовлетворили исковые требования, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 64 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон № 229-ФЗ) исполнительными действиями являются совершаемые судебным приставом-исполнителем в соответствии                     с Законом № 229-ФЗ действия, направленные на создание условий для применения                         мер принудительного исполнения, а равно на понуждение должника к полному, правильному и своевременному исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе.

Как разъяснено в  пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда                            Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства                         при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» (далее – постановление № 50), перечень исполнительных действий, приведенный в части 1 статьи 64 Закона № 229-ФЗ, не является исчерпывающим,                         и судебный пристав-исполнитель вправе совершать иные действия, необходимые для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов                            (пункт 17 части 1 статьи 64 Закона № 229-ФЗ), если они соответствуют задачам и принципам исполнительного производства (статьи 2 и 4 Закона № 229-ФЗ), не                            нарушают защищаемые Законом № 229- ФЗ права должника и иных лиц. К числу                       таких действий относится установление запрета на распоряжение принадлежащим должнику имуществом (в том числе запрета на совершение в отношении его регистрационных действий). Запрет на распоряжение имуществом налагается в целях обеспечения исполнения исполнительного документа и предотвращения выбытия имущества, на которое впоследствии может быть обращено взыскание, из владения должника в случаях, когда судебный пристав-исполнитель обладает достоверными сведениями о наличии у должника индивидуально-определенного имущества, но                              при этом обнаружить и (или) произвести опись такого имущества по тем или иным причинам затруднительно (например, когда принадлежащее должнику транспортное средство скрывается им от взыскания).

Как разъяснено в абзаце втором пункта 1 постановления № 50, исковой                              порядок установлен для рассмотрения требований об освобождении имущества                                    от ареста (исключении из описи) в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества; об отмене установленного судебным приставом-исполнителем запрета на распоряжение имуществом, в том числе запрета на совершение регистрационных действий в отношении имущества (для лиц, не участвующих в исполнительном производстве); о возврате реализованного имущества; об обращении взыскания на заложенное имущество; о признании торгов недействительными;                                   о возмещении убытков, причиненных в результате совершения исполнительных                    действий и/или применения мер принудительного исполнения, и других.

Следовательно, исковой порядок установлен и для рассмотрения требования                    лица, не участвующего в исполнительном производстве, об отмене установленного судебным приставом-исполнителем запрета на распоряжение имуществом, в том числе запрета на совершение регистрационных действий в отношении имущества.

Данный правовой подход закреплен в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022.

В силу статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи,                         если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ                                                     «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) договор лизинга –                                   это договор, в соответствии с которым арендодатель (далее – лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (далее – лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. Договором лизинга                            может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется лизингодателем.

Предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право владения и пользования предметом лизинга переходит к лизингополучателю в полном объеме,                      если договором лизинга не установлено иное (статья 11 Закона о лизинге).

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о лизинге договором лизинга                         может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Суды установили, что между ООО «ДЛЛ Лизинг» (лизингодатель)                                                и СПК «Архангельский» (лизингополучатель) заключены договоры лизинга                                          от 23.03.2017 № LA-4539/2017 (погрузчик) и от 18.05.2017 № LA-4759/2017                                   (трактор T8.410 и трактор Т8.380).

Между ООО «Агро-Снаб» и СПК «Архангельский» заключены договоры                          купли-продажи вещи в будущем от 18.10.2021 № 18/10-1, от 14.12.2021 № 14/12-1, от 12.01.2022, предметом которых является спорное имущество. Во исполнение                         условий данных договоров ООО «Агро-Снаб»  уплатило за СПК «Архангельский» денежные средства третьим лицам и внесло платежи в пользу лизинговой                                    компании, что подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями. ООО «Агро-Снаб» представлены  акты приема-передачи от 25.02.2022                      № 851225, от 25.02.2022 № 1183 и от 25.02.2022 № 1182, подтверждающие                                  передачу спорного имущества от СПК «Архангельский» к ООО «Агро-Снаб».

Представленным в материалы дела на запрос суда апелляционной                               инстанции письмом ООО «ДЛЛ Лизинг» подтвердило исполнение договоров                                лизинга и передачу предметов лизинга в собственность СПК «Архангельский» по договору купли-продажи от 27.01.2022 № EL-4539/2022 (акт приема-передачи                                 от 14.02.2022) и по соглашению от 12.01.2022 к договору лизинга от 18.05.2017                                   № LA-4759/2017 (акт приема-передачи от 31.01.2022).

Суды сделали вывод о том, что фактическим собственником спорного                        имущества является ООО «Агро-Снаб», а не СПК «Архангельский», в связи с чем сохранение запрета на совершение действий по распоряжению, регистрационных действий в отношении не принадлежащего СПК «Архангельский» спорного                         имущества является необоснованным.

Вместе с тем, суды надлежащим образом не исследовали и не оценили                              доводы СПК «Архангельский» о том, что спорное имущество фактически не передано                          и никогда не передавалась ООО «Агро-Снаб»,  поскольку находится во владении                           ООО «Универсал 26», которому принадлежит на основании договоров                                            купли-продажи от 21.07.2022 № 1, 2, 3. Право собственности ООО «Универсал 26»                             на спорное имущество зарегистрировано в установленном законом порядке.                                    СПК «Архангельский» не заключал договоры купли-продажи от 18.10.2021                                         № 18/10-1, от 14.12.2021 № 14/12-1, от 12.01.2022 и ООО «Агро-Снаб»                                                           не произвело оплату по данным договорам. 

Суды не учли, что платежные поручения от 21.10.2021 № 563,                                              от 11.11.2021 № 680, от 11.11.2021 № 681, от 21.10.2021 № 564 в качестве                               основания платежа содержат указание на оплату ГСМ за СПК «Архангельский»                                    по договору поставки нефтепродуктов от 27.09.2021 № 27/21, от 13.09.2021 № 13/21, от 30.09.2021 № 30/21, в то время как в пункте 2.3 договора купли-продажи                                        вещи в будущем от 18.10.2021 № 18/10-1 (трактор Т8.410) предусмотрена оплата                                    за ГСМ по иному договору – договору поставки нефтепродуктов от 17.08.2021 № 11/21.

Дополнительному исследованию подлежит довод  СПК «Архангельский» о неподтверждении ООО «Агро-Снаб» оплаты за спорное имущество в части такой предусмотренной договорами купли-продажи вещи в будущем от 18.10.2021                                         № 18/10-1, от 14.12.2021 № 14/12-1, от 12.01.2022 формы оплаты как соглашение                            о взаимозачете. Суды не проанализировали взаимоотношения СПК «Архангельский»                           и ООО «Агро-Снаб» по договорам, названным в договорах купли-продажи вещи в будущем от 18.10.2021 № 18/10-1, от 14.12.2021 № 14/12-1, от 12.01.2022                                                                            в разделе 2 «Цена Договора и порядок оплаты», не установили их реальное                                исполнение в  полном объеме. Данное обстоятельство подлежит исследованию                                      в  целях  установления фактического исполнителя лизинговых платежей за спорное имущество.

Не учли суды и то обстоятельство, что договоры купли-продажи вещи                                      в будущем от 18.10.2021 № 18/10-1, от 14.12.2021 № 14/12-1, от 12.01.2022  содержат условие об оплате как внесение ООО «Агро-Снаб» в будущем лизинговых платежей                             за СПК «Архангельский» с указанием точной суммы платежа (по 8 млн рублей                                      за  каждый трактор и 3 500 рублей за погрузчик). 

Суды не проверили, возможен ли такой расчет будущего лизингового платежа                      по состоянию на дату заключения договоров купли-продажи вещи в будущем                                   от 18.10.2021 № 18/10-1, от 14.12.2021 № 14/12-1, от 12.01.2022 при том, что                                размер лизингового платежа содержит не только величину основного долга, но                                        и пени за просрочку оплаты, рассчитанную на день платежа, и какова фактическая стоимость  приобретения  спорного  имущества  по  договорам  лизинга.

При новом рассмотрении дела суду надлежит установить сумму фактически внесенных лизингодателю  платежей  за  спорное  имущество. 

Ограничившись ответом ООО «ДЛЛ Лизинг» о передаче спорного имущества                             в собственность СПК «Архангельский» по договору купли-продажи от 27.01.2022                            № EL-4539/2022 (акт приема-передачи от 14.02.2022) и по соглашению от 12.01.2022                             к договору лизинга от 18.05.2017 № LA-4759/2017 (акт приема-передачи от 31.01.2022),                         и указав на  получение лизингодателем платежей в полном объеме, суды не                            установили, кто является  фактическим приобретателем спорного имущества, у кого                              оно фактически находилось и находится (при утверждении СПК «Архангельский»                                        о том, что спорное имущество никогда не передавалось ООО «Агро-Снаб»  и  находится                      у ООО «Универсал 26»).  

При таких обстоятельствах преждевременны выводы судов о том, что                                      ООО «Агро-Снаб»  как собственник спорного имущества правомерно заявил об исключении из описи  спорного имущества, в отношении которого запрещены регистрационные  действия.

Поскольку решение суда и постановление суда апелляционной инстанции                     приняты по неполно установленным и исследованным обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в                                      деле лиц, судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287                                    Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как в силу части 2 статьи 287 Кодекса арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной                     инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства,                          которые не были установлены в суде первой или апелляционной инстанций либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе                     одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна                 быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении  дела.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть указания кассационной инстанции, устранить допущенные нарушения, установить все фактические обстоятельства по делу, рассмотреть вопрос о возможности составления между                                СПК «Архангельский» и ООО «Агро-Снаб» актов сверки по договорам, поименованным                в договорах купли-продажи вещи в будущем от 18.10.2021 № 18/10-1, от 14.12.2021                              № 14/12-1, от 12.01.2022  в разделе 2 «Цена Договора и порядок оплаты»,                                                    а также привлечения к участию в деле ООО «Универсал 26» (у которого, по утверждению СПК «Архангельский», находилось и находится спорное имущество), оценить доказательства и доводы участвующих в деле лиц в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принять                         обоснованный судебный акт в соответствии со статьей 170 Кодекса и распределить судебные  расходы.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального                          кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.06.2022                                                             и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от  20.02.2023                                       по делу № А63-3847/2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение                            в  Арбитражный  суд  Ставропольского  края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации                                           в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке,                                   предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса                                        Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                               Т.Н. Драбо

Судьи                                                                                                             В.Е. Епифанов

                                                                                                                         А.И. Мещерин