ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-23476/2022

Дело № А41-92567/21

28 ноября 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  28 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 ноября 2022 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Игнахиной М.В.,

судей Ивановой Л.Н., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО "ТРЕЙФИН"– представитель ФИО2, по доверенности от 17.06.2022 года, удостоверение адвоката №7611; 

от ООО "УПРАВЛЕНИЕ МЕХАНИЗАЦИИ №11"– конкурсный управляющий ФИО3, выписка из ЕГРЮЛ, диплом, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Трейфин» на решение  Арбитражного суда Московской области  от  13 октября 2022 года по делу №А41-92567/21, по иску ООО «Трейфин» к ООО «Управление механизации №11» о взыскании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Трейфин" (далее – истец, ООО «Трейфин») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управление механизации №11" (далее – ответчик, ООО «УМ №11») о взыскании 3 780 000 руб. задолженности, 253 638 руб. неустойки на 01.12.2021 и обязании возвратить и передать истцу по акту приема-передачи гусеничный бульдозер John Deere 850J-II (2017 г.в., заводской номер 1T0850JJKHC318852) в комплектном и исправном состоянии, вместе с принадлежностями на территории ООО «Агро-Строительные технологии» по адресу: Московская область, Одинцовский район, рабочий 

<

...>. 

К участию в дело также привлечен временный управляющий ООО «УМ №11» ФИО4

Решением Арбитражного суда Московской области от  13.10.2022 по делу №А41-92567/21 требования удовлетворены (том 4 л.д.128-130).

Не согласившись с указанным судебным актом   ООО «Трейфин» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить,  требования удовлетворить.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 – 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьего лица, надлежащим образом извещенного о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, требования удовлетворить.

Представитель  ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции  ООО «Трейфин» принадлежит гусеничный бульдозер John Deere 850J-II (2017 г.в., заводской номер 1T0850JJKHC318852, ПСМ RU ТК 161565) (далее – ТС, бульдозер), что подтверждается ПТС (т. 2 л.д. 65-66).

Данный бульдозер использовался гражданином ФИО5 и 12 марта 2021 года около д. Ксты  изъят сотрудниками полиции МО МВД РФ «Тейковский» в связи с тем, что с его помощью осуществлялась раскопка бывшей военной шахты с целью добычи металлолома без каких-либо разрешающих документов, что подтверждается постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 11 сентября 2021 года.

В обоснование заявленных требований ООО «Трейфин» указало, что 1 января 2020 года между ним и ООО «УМ №11» заключен договор аренды транспортных средств без экипажа №190 (том 1 л.д.7-9), во исполнение которого 2 марта 2021 года ООО «Трейфин» передало по акту ООО «УМ №11» спорный бульдозер (том 1 л.д.10).

Поскольку арендная плата ООО «УМ №11» не вносилась, а бульдозер арестован и находится на штрафстоянке, ООО «Трейфин» обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании денежных средств за период с марта 2021 по сентябрь 2021 в размере 3 780 000 руб., 253 638 руб. пени по состоянию на 01.12.2021 и обязании возвратить и передать по акту приема-передачи гусеничный бульдозер.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

На основании пункта 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Как указал ответчик, спорный договор не заключался, подписан от его имени неуполномоченным лицом и в последующем истцом не одобрен.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что договор аренды от 1 января 2020 года и акт от 2 марта 2021 года от имени  ООО «УМ №11» подписаны неуполномоченным лицом, которое ни в трудовых, ни в гражданско-правовых отношениях с ответчиком в момент заключения договора не состояло.

Представленная доверенность от 12.03.2021 № 24, которой ООО «Трейфин» уполномочивает ФИО6 на представление интересов, также обоснованно не принята судом первой инстанции в качестве доказательства подтверждающего факт передачу спорного бульдозера ответчику в рамках договора,  поскольку акт подписан ранее  2.03.2021.

Ссылка заявителя жалобы на  осуществление платежным поручением от 13.05.2020 №281 платежа с назначением - за услуги по договору аренды от 01.01.2020 №190, несостоятельна.

Согласно пункту 1.4 договора аренды  порядок определения  размера арендной платы   за транспортное средство  согласовывается сторонами  в приложениях к договору.

В данном случае приложения к договору относительно согласования  размера  арендной платы в материалах дела  отсутствуют.

При этом сам по себе факт  совершения платежа  со ссылкой на договор аренды не является доказательством получения ответчиком объекта аренды  в пользование.

Также судом  апелляционной инстанции отклоняется ссылка заявителя жалобы на внесение  арендатором залоговой стоимости бульдозера.

Платежное поручение от 18.03.2016 № 36 о перечислении истцом на счет ФИО6 денежных средств в размере 12 900 000 руб., обоснованно  не принято  судом первой инстанции  в качестве доказательства подтверждающего наличие фактически сложившихся арендных правоотношений в отношении спорного бульдозера.

В соответствии с пунктом 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Кроме того, в пунктах 1, 2, 3, 4 и 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено следующее.

Согласно пункту 3 статьи 154 и пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида.

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой. Предмет договора аренды транспортного средства должен содержать точное, емкое и исчерпывающее описание передаваемого в аренду транспортного средства: тип транспортного средства, его характеристики, марку, модель, идентификационный номер и т.д.

Спорный договор аренды транспортного средства без экипажа от 1 января 2020 года № 190 и не содержит ни одного существенного условия.

В указанном договоре аренды не указано, какие именно конкретно транспортные средства, на какой срок и на каких условиях предоставляются арендатору.

Акт приемки-передачи транспортных средств от 2 марта 2021 года также не содержит существенных условий, кроме наименования бульдозера, не содержит ссылки на договор от 1 января 2020 года № 190, за исключением цифр «190», не устанавливает срок аренды и её стоимость.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку в договоре от 1 января 2020 года № 190 соглашения по каким-либо условиям сторонами не достигнуто, является обоснованным вывод суда первой инстанции   о незаключенности указанного выше договора, в связи с чем, основания для удовлетворения требования в части взыскания арендной платы и пени по договору отсутствуют.

Ссылка заявителя жалобы на то, что  передача  бульдозера подтверждается  объяснениями  ФИО7, который подписал акт от 02.03.2021 и управлял бульдозером в момент его задержания сотрудниками полиции (том 2 л.д.55-56), несостоятельна.

В силу пункта 1 статьи 328  ГК РФ  и общей характеристики гражданско-правовых обязательств договор аренды относится к двухсторонним, консенсуальным, возмездным и взаимным договорам. Это означает, что наличие обязанности у арендатора по уплате арендной платы обусловлено исполнением арендодателем своих обязательств по передаче имущества во владение и пользование арендатору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 328  ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства, либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства, либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если обусловленное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Отличительной особенностью действия данного вида договора является оформление передачи объекта  аренды передаточным актом или иным документом, подписанным обеими сторонами (пункт 1 статьи 655 ГК РФ).

Таким образом, обязанность арендодателя перед арендатором состоит в передаче помещения по акту сдачи-приемки. С этого момента арендодатель вправе требовать арендную плату.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Принимая во внимание, что стороны не состояли в арендных отношениях, договор аренды является незаключенным, при этом факт передачи спорного имущества и пользование не подтвержден, отобранные в рамках проверочного материала по уголовному делу письменные объяснения  ФИО7 не могут являться надлежащими доказательствами, при отсутствии иных доказательств, достоверно свидетельствующих об использовании ответчиком  спорного имущества в заявленный период. 

Оценив представленные  в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истец не подтвердил факт передачи техники ответчику  в аренду по договору аренды от 01.01.2020 №190, следовательно, не доказал наличие задолженности и обоснованность заявленных требований.

Также суд апелляционной инстанции соглашается с  выводом суда первой инстанции  об отсутствии  оснований для обязания ответчика возвратить и передать по акту приема-передачи гусеничный бульдозер.

Частями 1 и 2 статьи 27.10 КоАП РФ определено, что изъятию подлежат вещи, явившиеся орудиями совершения или предметами административного правонарушения, и документы, имеющие значение доказательств по делу об административном правонарушении и обнаруженные на месте совершения административного правонарушения либо при осуществлении личного досмотра, досмотра вещей, находящихся при физическом лице, и досмотре транспортного средства; изъятие вещей и документов возможно до возбуждения дела об административном правонарушении, в том числе в целях пресечения административного правонарушения, а также последующего составления протокола об административном правонарушении.

Частью 1 статьи 27.14 КоАП РФ установлен порядок ареста транспортного средства, согласно которому арест транспортных средств, явившихся орудиями совершения или предметами административного правонарушения, заключается в составлении описи указанных транспортных средств с объявлением лицу, в отношении которого применена данная мера обеспечения производства по делу об административном правонарушении, либо его законному представителю о запрете распоряжаться (а в случае необходимости и пользоваться) ими и применяется в случае, если указанные транспортные средства изъять невозможно и (или) их сохранность может быть обеспечена без изъятия. Транспортные средства, на которые наложен арест, могут быть переданы на ответственное хранение иным лицам, назначенным должностным лицом, наложившим арест.

На дату рассмотрения спора в суде первой инстанции  спорный бульдозер находится на стоянке (территория ПП № 19 МО МВД России «Тейковский»).

В связи с тем, что договор аренды от 1 января 2020 года № 190 является незаключенным, у ответчика отсутствуют правовые основания для получения бульдозера со стоянки МО МВД России «Тейковский».

Поскольку судом апелляционной инстанции не установлен и не подтвержден соответствующими доказательствами факт передачи транспортного средства в аренду ответчику, истец, как собственник транспортного средства, вправе обратиться в уполномоченный орган с соответствующим заявлением.

На основании изложенного суд не находит основания для удовлетворения требований в части обязании возвратить и передать по акту приема-передачи гусеничный бульдозер.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение  Арбитражного суда Московской области  от  13 октября 2022 года по делу №А41-92567/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение  двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

Л.Н.  Иванова

С.К.  Ханашевич