ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-7192/2023

г. Вологда

02 октября 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 02 октября 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Осокиной Н.Н., судей Алимовой Е.А. и Мурахиной Н.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ответчика ФИО2 по доверенности от 28.09.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно производственное объединение «Прометей» на решение Арбитражного суда Тверской области от 01 августа 2023 года по делу № А66-7192/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Коралл»                               (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 171940, 

<

...>; далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Научно производственное объединение «Прометей»                     (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 109382, 

<

...>; далее – объединение) о взыскании                1 201 295 руб. 51 коп., в том числе 1 171 635 руб. 38 коп. обеспечительного платежа по договору от 08.09.2021 № 27/2021, 24 604 руб., 44 коп. договорной неустойки за период с 28.02.2023 по 20.03.2023, 5 055 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.02.2023 по 20.03.2023.

Решением от 01 августа 2023 года суд удовлетворил заявленные требования в полном объеме. 

Ответчик с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и отказать в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ссылается на неправильное применение судом норм материального права и на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что с его стороны отсутствует какое-либо неосновательное обогащение, поскольку обеспечительный платеж является одним из способов обеспечения надлежащего исполнения обязательств и мерой защиты стороны, в отношении которой обязательства исполняются ненадлежащим образом. В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая решение суда законным и обоснованным.

Истец надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие его представителей на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –              АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как видно из материалов дела, объединение (поставщик) и общество (покупатель) заключили договор поставки от 8 сентября 2021 года № 27/2021, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю, а покупатель – принять и оплатить на условиях настоящего договора и приложения № 1 к нему металлоконструкции, наименование, количество, ассортимент, цена и условия поставки которых определяются сторонами в приложении № 1.

Согласно приложению № 1 к указанному договору общая стоимость товара, подлежащего поставке, определена в размере 18 178 554 руб. 02 коп. При этом покупатель в течение 5 рабочих дней от даты направления поставщиком счета на оплату перечисляет предоплату в размере 80 % от общей стоимости товара, что составляет 14 542 843 руб. 94 коп., окончательный расчет в размере 20 % от общей стоимости товара производится в течение                                   5 банковских дней с момента приемки товара покупателем в пункте назначения и подписания товарной накладной по форме № ТОРГ-12 либо универсального передаточного документа (далее – УПД), а также документов по пункту 3.9 договора.

Срок изготовления товара составляем 65 календарных дней от даты осуществления покупателем авансового платежа и передачи чертежей КМ.

Дополнительным соглашением от 25 февраля 2022 года № 1 к договору  стороны договорилось об изменении итогового объема продукции, признали утратившим силу приложение № 1 к договору, приняли приложение № 1 к договору в новой редакции.

Согласно приложению № 1 к дополнительному соглашению от 25.02.2022 № 1 к договору стоимость подлежащего к поставке товара определена в  размере 15 907 140 руб. 96 коп. Покупатель в течение 5 рабочих дней от даты направления поставщиком счета на оплату перечисляет предоплату в размере 80 % от общей стоимости товара, что составляет 12 725 712 руб. 77 коп., окончательный расчет в размере 20 % от общей стоимости товара производится в течение 5 банковских дней с момента приемки товара покупателем в пункте назначения и подписания товарной накладной по форме № ТОРГ-12 либо УПД, а также документов по пункту 3.9 договора.

Сторонами 01 марта 2022 года заключено соглашение о внесении обеспечительного платежа № 1, по условиям которого общество (сторона-2) обязуется в целях обеспечения исполнения обязательств по осуществлению платежей в соответствии с пунктом 2 договора перечислить объединению (сторона-1) обеспечительный платеж в размере 2 535 932 руб. 40 коп. в срок, не позднее 30 марта 2022 года на расчетный счет стороны-1.

Согласно указанному соглашению «обеспечительный платеж обеспечивает обязательство стороны-2 по договору в части оплаты в срок до               31 декабря 2022 года по осуществлению стороне-1 платежей в соответствии с пунктом 2 договора в размере 2 535 932 руб. 40 коп.».

При неисполнении стороной-2 в срок до 31 декабря 2022 года указанного в пункте 3 соглашения денежного обязательства по договору, любая из сторон вправе зачесть сумму обеспечительного платежа 31 декабря 2022 года в счет исполнения стороной-2 данного обязательства, уведомив об этом другую сторону письменно. Другая сторона обязана в данном случае зачесть обеспечительный платеж в счет исполнения обязательства в двухдневный срок от даты получения уведомления. В этом случае обязательство стороны-2 по оплате за выполненные работы по пункту 3.2 договора считается исполненными надлежащим образом.

Сторона-1 обязуется возвратить стороне-2 обеспечительный платеж в течение 2 банковских дней после исполнения стороной-2 обязательства, предусмотренного пунктом 3 соглашения путем перечисления денежных средств на расчетный счет стороны-2.

В случае нарушения стороной-1 указанного срока возврата обеспечительного платежа сторона-1 обязана уплатить стороне-2 пени в размере 0,1 % от размера обеспечительного платежа за каждый день просрочки и проценты на сумму обеспечительного платежа (законные проценты) за период пользования денежными средствами в размере действующей в спорный период ключевой ставкой Банка России.

Общество 28 декабря 2021 года в соответствии с условиями приложения № 1 к договору поставки в первоначальной редакции перечислило объединению 14 542 843 руб. 94 коп., что составляет 80 % от общей стоимости товара 18 178 554 руб. 02 коп.

Истец 15.03.2022 в соответствии с условиями заключенного соглашения перечислил ответчику 2 535 932 руб. 40 коп. в качестве обеспечительного платежа.

Всего по договору истец перечислил ответчику 17 078 776 руб. 35 коп. 

Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается.

Истец 13 февраля 2023 года направил в адрес ответчика претензию                     № 28/5/209, в которой уведомил о проведении зачета на сумму 1 364 297 руб.  02 коп. в счет исполнения денежного обязательства по договору, а также потребовал возвратить излишне перечисленные денежные средства  в размере                 1 171 635 руб. 38 коп.

Адрес направления претензии – 115088, Россия, Москва, ул. 1-я Машиностороения, д. 10, пом. 13, комната 4 – соответствует адресу объединения, указанному в пункте 13 договора.

Общество 21 апреля 2023 года повторно направило в адрес ответчика претензию № 28/5/263, содержащую требование о возврате излишне перечисленных денежных средств в размере 1 171 635 руб. 38 коп. (почтовый идентификатор 80086283944022).

Неисполнение ответчиком обязанности по возврату вышеназванной суммы послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 указанного Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 названного Кодекса.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1). Прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 4).

В соответствии с  пунктом 1 статьи 381.1 ГК РФ денежное обязательство по соглашению сторон может быть обеспечено внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). 

При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

В случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 статьи 381.1 ГК РФ, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2 статьи 381.1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 этого же Кодекса надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если данные правила не позволяют определить содержание договора, то в соответствии со второй частью указанной статьи должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Исходя из указанных норм, суд первой инстанции при толковании условий соглашения  правомерно посчитал, что денежные средства в размере              2 535 932 руб. 40 коп. являются обеспечительным платежом, который обеспечивает надлежащее исполнение покупателем денежного обязательства по договору по оплате товара.

Условиями соглашения установлено право любой из сторон зачесть сумму обеспечительного платежа в счет исполнения обществом обязательства по оплате товара на основании уведомления. При этом другая сторона обязана в данном случае зачесть обеспечительный платеж в счет исполнения обязательства в двухдневный срок от даты получения уведомления.

Кроме того, соглашением предусмотрена обязанность объединения возвратить обеспечительный платеж после исполнения обществом обязательства путем перечисления денежных средств на расчетный счет.

В данном случае по состоянию на 31 декабря 2022 года размер неисполненных обществом обязательств по оплате товара составил                               1 364 297 руб. 02 коп.

Истец направил в адрес объединения 13 февраля 2023 года претензию                № 28/5/209, в которой уведомил о проведении зачета на сумму 1 364 297 руб.            02 коп. в счет исполнения денежного обязательства по договору в размере                  1 364 297 руб. 02 коп., а также потребовал возвратить излишне перечисленные денежные средства в размере 1 171 635 руб. 38 коп.

Указанные действия соответствуют положениям статьи 410 ГК РФ и согласуются с условиями соглашения о внесении обеспечительного платежа.

Применительно к условиям соглашения обязательство общества по оплате товара является прекращенным.

В случае прекращения обязательств по договору обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. Прекращение договорных отношений влечет необходимость соотнести взаимное предоставление сторон (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой. 

Поскольку обязательство по оплате обществом прекращено, стоимость поставленного в адрес общества товара составила 15 907 140 руб. 96 коп., денежные средства в размере 1 171 635 руб. 38 коп. должны быть возвращены объединением.

При этом суд первой инстанции правомерно учел, что претензия направлялась обществом по адресу, указанному в договоре. Доказательств того, что ответчик уведомлял истца об изменении адреса, материалы дела не содержат.

В связи с этим, с учетом положений статьи 165.1 ГК РФ, несмотря на то, что корреспонденция не была вручена адресату, сообщение считается доставленным.

Суд первой инстанции правомерно не принял во внимание доводы ответчика относительно того, что объединение вправе удержать обеспечительный платеж в полном объеме, поскольку это противоречит условиям соглашения и указанным выше нормам. Доказательств того, что оставшаяся часть денежных средств удержана в счет возмещения убытков или уплаты неустойки, ответчиком в  материалы дела не представлено.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца 1 171 635 руб. 38 коп., а также начисленные в соответствии с условиями соглашения договорную неустойку за период с                  28 февраля 2023 года по 19 июля 2023 года  и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28 февраля 2023 года по 19 июля 2023 года.

Таким образом суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

на решение Арбитражного суда Тверской области от 01 августа 2023 года по делу № А66-7192/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно производственное объединение «Прометей» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Осокина

Судьи

Е.А. Алимова

Н.В. Мурахина