АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-22728/2022

Дело № А65-19869/2021

г. Казань

28 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Вильданова Р.А., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истца  некоммерческой микрокредитной компании «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан»  ФИО1 (по доверенности от 07.07.2022), ФИО2 (по доверенности от 28.12.2021),

ответчика  общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод Полимерной Арматуры»  ФИО3 (по доверенности от 20.05.2021),

третьего лица  общества с ограниченной ответственностью «Иннопласт»  ФИО3 (по доверенности от 01.09.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод Полимерной Арматуры»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022

по делу № А65-19869/2021

по исковому заявлению некоммерческой микрокредитной компании «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Казанский завод Полимерной Арматуры», г. Зеленодольск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 28 000 000 руб. долга по договору займа, 76 712 руб. 34 коп. процентов за пользование займом с последующим начислением с 05.08.2021 до момента исполнения решения суда, 50 586 руб. 37 коп. пени с последующим начислением с 05.08.2021 до момента исполнения решения суда, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Иннопласт», некоммерческой организации «Гарантийный Фонд Республики Татарстан»,

УСТАНОВИЛ:

некоммерческая микрокредитная компания «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан» (далее – НО МКК «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан», истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Казанский завод Полимерной Арматуры» (далее – ООО «Казанский завод Полимерной Арматуры», ответчик) о взыскании 28 000 000 руб. долга по договору займа, 76 712 руб. 34 коп. процентов за пользование займом с последующим начислением с 05.08.2021 до момента исполнения решения суда, 50 586 руб. 37 коп. пеней с последующим начислением с 05.08.2021 до момента исполнения решения суда.

Определением от 02.12.2021 Арбитражный суд Республики Татарстан привлек к участию в деле общество с ограниченной ответственностью «Иннопласт» (далее – ООО «Иннопласт») и некоммерческую организацию «Гарантийный Фонд Республики Татарстан» (далее – НО «Гарантийный Фонд Республики Татарстан»)  в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 18.03.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022, Арбитражный суд Республики Татарстан иск удовлетворил, взыскав 28 000 000 руб. долга, 76 712 руб. 34 коп. процентов, 50 586 руб. 37 коп. пеней, с последующим начислением процентов за пользование займом исходя из расчета 5 % годовых, начисленных на сумму займа с 05.08.2021 до исполнения обязанности по возврату займа, неустойку из расчета 0,06 % на сумму долга и процентов за пользование займом, начиная с 05.08.2021 до момента уплаты долга по займу и процентов.

В кассационной жалобе ООО «Казанский завод Полимерной Арматуры» просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права, в иске – отказать.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от МКК «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан» (истец), НО «Гарантийный Фонд Республики Татарстан» (третье лицо), от ООО «Иннопласт» (третье лицо)  поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения, представив на утверждение арбитражного суда подписанный сторонами подлинник экземпляра мирового соглашения.

В судебном заседании 23.09.2022 представители истца (МКК «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан»), ответчика (ООО «Казанский завод Полимерной Арматуры») и третьего лица (ООО «Иннопласт»)  поддержали ходатайства, просили утвердить мировое соглашение.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса (часть 4).

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5).

Согласно части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными и процессуальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Текст мирового соглашения представлен суду кассационной инстанции, документы, подтверждающие полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, имеются в материалах дела и проверены судом, правовые последствия заключения мирового соглашения сторонам известны.

Изучив материалы дела, оценив условия мирового соглашения, суд кассационной инстанции установил, что представленное сторонами мировое соглашение не противоречит действующему законодательству, не нарушает права и законные интересы других лиц.

При таких условиях мировое соглашение от 22.07.2022, заключенное между НО МКК «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан», ООО «Казанский завод полимерной арматуры», ООО «Иннопласт» и НО «Гарантийный фонд Республики Татарстан» – подлежит утверждению судом кассационной инстанции.

В соответствии с абзацем вторым части 13 статьи 141 АПК РФ утверждение мирового соглашения в суде кассационной инстанции по предмету заявленных требований влечет за собой отмену принятых по спору судебных актов и прекращение производства по делу.

При прекращении производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (часть 3 статьи 151 АПК РФ).

Таким образом, в связи с утверждением мирового соглашения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 по настоящему делу подлежат отмене, а производство по делу – прекращению на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» кассационная жалоба на постановление суда кассационной инстанции об утверждении мирового соглашения и о прекращении производства по делу может быть подана в суд кассационной инстанции применительно к части 11 статьи 141 АПК РФ. Такая кассационная жалоба рассматривается в порядке, определенном статьей 291 Кодекса.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 138-141, 150, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство об утверждении мирового соглашения по делу № А65-19869/2021 удовлетворить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между некоммерческой микрокредитной компания «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан» и обществом с ограниченной ответственностью «Казанский завод полимерной арматуры», обществом с ограниченной ответственностью «Иннопласт», некоммерческой организацией «Гарантийный фонд Республики Татарстан» следующего содержания:

«Некоммерческая микрокредитная компания «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), именуемая в дальнейшем «Истец», в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава, 

Общество с ограниченной ответственностью «Казанский завод полимерной арматуры», г. Зеленодольск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), именуемое в дальнейшем «Ответчик», в лице директора ФИО5, действующего на основании Устава, 

Общество с ограниченной ответственностью «Иннопласт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), именуемое в дальнейшем «Залогодатель», в лице директора ФИО6, действующей на основании Устава, и 

Некоммерческая организация «Гарантийный фонд Республики Татарстан» (ОГРН 

<

***>), именуемая в дальнейшем «Поручитель», в лице директора ФИО7, действующего на основании Устава,

совместно именуемые по тексту «Стороны», являющиеся лицами, участвующими по гражданскому делу № А65-19869/2021, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

Настоящее мировое соглашение заключается Сторонами в соответствии со ст. ст. 49, 139-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2022 по делу № А65-19869/2021, вступившим в законную силу 07.06.2022 г., удовлетворены исковые требования НО МКК «Фонд поддержки предпринимательства РТ» и с Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод полимерной арматуры», г. Зеленодольск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Некоммерческой микрокредитной компании «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано: 28 000 000 руб. долга, 76 712. руб. 34 коп. процентов, 50 586 руб. 37 коп. пени, с последующим начислением процентов за пользование займом исходя из расчета 5°% годовых начисленных на сумму займа с 05.08.2021 до исполнения обязанности по возврату займа, неустойку из расчета 0,06°% на сумму долга и процентов за пользование займом начиная с 05.08.2021 до момента уплаты долга по займу и процентов, 163 636 руб. уплаченной государственной пошлины.

По состоянию на 22.07.2022 г. задолженность Ответчика по договору займа № С03/20 от 16.12.2020 (далее — Договор) составляет: 

- 23 916 666, 99 рублей  основной долг; 

- 13 105, 02 рублей — проценты за пользование займом;

- 5 712 537, 73 рублей  неустойка; 

- 163 636 рублей  государственная пошлина. 

1. По настоящему мировому соглашению Ответчик обязуется оплатить по договору займа № С-03/20 от 16.12.2020 г. задолженность по основному долгу в размере 23 916 666, 99 рублей, а также начисляемые с 23.07.2022 г. на основной долг проценты за пользование займом по ставке 5 % годовых, согласно нижеприведенному графику:

Срок платежа

Платеж основному долгу

Остаток к погашению

Платеж по возврату процентов

Общий платеж 

 

23 916 666, 99

 

05.08.2022

3 200 000, 00

20 716 666, 99

45 867, 58

3 245 867, 58

05.09.2022

3 200 000, 00

17 516 666, 99

87 974, 89

3 287 974, 89

05.10.2022

3 200 000, 00

14 316 666, 99

71 986, 30

3 271 986, 30

07.11.2022

3 200 000, 00

11 116 666, 99

64 719, 18

3 264 719, 18

05.12.2022

3 200 000, 00

7 916 666, 99

42 639, 27

3 242 639, 27

31.12.2022

7 916 666, 99

28 196, 35

7 944 863, 34

Итого

23 916 666, 99

341 383, 57

24 258 050, 56

 

Датой погашения задолженности считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет Истца. 

2. Ответчик обязуется в срок не позднее 05.08.2022 г. выплатить Истцу 13 165, 02 рублей процентов за пользованием займом, начисленных за период с 18.07.2022 по 22.07.2022 включительно, и 114 545, 20 руб. -70 % расходов по уплате государственной пошлины, уплаченной Истцом при подаче искового заявления. 

Ответчик обязуется в срок не позднее 31.12.2022 г. выплатить Истцу неустойку в размере 200 000 руб. 

3. Стороны пришли к согласию, что в случае нарушения, в том числе однократного нарушения, сроков уплаты платежей, указанных в пунктах 1| и/или 2 настоящего мирового соглашения более чем на 5 рабочих дней, мировое соглашение будет исполняться в принудительном порядке, в том числе посредством реализации заложенного имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «Иннопласт», пгт. Васильево (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на праве собственности:

  здание, назначение: нежилое, наименование: производственный корпус площадью 668,5 кв.м., количество этажей 1, в том числе подземных: 0, кадастровый номер 16:20:010302:18, адрес объекта: Республика Татарстан, р-н Зеленодольский муниципальный, примерно в 900 м от северной границы пгт Васильево по направлению на северо — запад, 

 земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, для прочих специальных целей, общей площадью 2830+/-93 кв.м., кадастровый номер 16:20:010302:15, адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, примерно в 900 м от северной границы пгт Васильево по направлению на северо -запад. 

Указанное имущество находится в залоге у Истца на основании договора залога недвижимости № С-03/20 от 16.12.2020 г., заключенного между Истцом и Залогодателем. 

После подписания настоящего мирового соглашения договор залога недвижимости № С-03/20 от 16.12.2020 г. обеспечивает исполнение обязательств Ответчика по настоящему мировому соглашению. 

4. В случае нарушения Ответчиком сроков уплаты задолженности Ответчик уплачивает неустойку в размере 0,06 % от суммы соответствующего платежа за каждый день просрочки до полного исполнения обязательств по настоящему мировому соглашению. 

Уплата неустойки не освобождает Ответчиков от выполнения обязательств по настоящему мировому соглашению. 

5. Мировое соглашение не является новацией. Обязательства Ответчика по договору займа № С-03/20 от 16.12.2020 г. сохраняются неизменными, за исключением указанного, в настоящем мировом соглашении, нового графика погашения задолженности. 

6. После подписания настоящего мирового соглашения поручительство, данное Поручителем Истцу за Ответчика (договор предоставления поручительства субъектам МСП, ФЛ и организациям, образующим инфраструктуру поддержки № С-03/20-МЗ от 16.12.2020 года) обеспечивает исполнение обязательств Ответчика по настоящему мировому соглашению на условиях, в порядке и размере, предусмотренными указанным договором.

7. В случае отсутствия нарушения, в том числе однократного нарушения, сроков уплаты платежей, указанных в пунктах 1 и 2 настоящего мирового соглашения, неустойка в размере 5 512 537, 73 рублей прощается Истцом в соответствии со ст. 415 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Прощение долга не осуществляется, и неустойка подлежит оплате в полном объеме в срок не позднее 31.12.2022 г. при наступлении одного из следующих обстоятельств:

 — нарушение, в том числе однократное нарушение, сроков уплаты платежей, указанных в пунктах 1 и 2 настоящего мирового соглашения, более чем на 5 рабочих дней;

 — неисполнение Ответчиком обязательства по погашению суммы основного долга и процентов за пользование займом, указанных в п. 1 Соглашения, и неустойки, государственной пошлины, указанных в п. 2 Соглашения, в срок не позднее 31.12.2022 г. 

8. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Ответчиком любых условий настоящего мирового соглашения, введении в отношении Ответчика любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве Истец имеет право обратиться в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа для принудительного исполнения настоящего мирового соглашения.

9. В связи с заключением мирового соглашения Истцу на основании пп. 3 п. 1. ст. 333.40 Налогового кодекса РФ подлежит возврату из бюджета 30 процентов от уплаченной государственной пошлины, то есть 49 090, 80 руб.

Расходы ответчика по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на ответчика.

Иные судебные расходы, понесенные Сторонами до заключения мирового соглашения, друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла. 

10. Заключая настоящее мировое соглашение Стороны разрешают на условиях мирового соглашения спор, возникший из договора займа № С-03/20 от 16.12.2020, а именно о взыскании 28 000 000 руб. долга, 76 712 руб. 34 коп. процентов, 50 586 руб. 37 коп. пеней, с последующим начислением процентов за пользование займом исходя из расчета 5 % годовых начисленных на сумму займа с 05.08.2021 до исполнения обязанности по возврату займа, неустойки из расчета 0,06 % на сумму долга и процентов за пользование займом начиная с 05.08.2021 до момента уплаты долга по займу и процентов. 

11. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону. 

12. Мировое соглашение составлено в 5 экземплярах, идентичных по содержанию, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон и один для суда. 

13. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения судом».

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 по делу № А65-19869/2021 отменить.

Производство по делу № А65-19869/2021 прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судьяН.Н. Королёва

СудьиР.А. Вильданов

И.Р. Нагимуллин