ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-334/2016

г. Вологда

04 декабря 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 декабря 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии ФИО2, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу Лашкова Сергея Александровича на определение Арбитражного суда Тверской области от 16 октября 2023 года по делу № А66-334/2016, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Автоком»                               (ИНН 

<

***>; далее – должник, Общество) 20.01.2016 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 25.01.2016 заявление должника принято к производству, возбуждено дело о банкротстве. 

Определением суда от 15.03.2016  заявление Общества признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Сообщение о введении наблюдения опубликовано временным управляющим в печатном издании «Коммерсантъ» от 26.03.2016 № 51. 

Решением суда от 01.07.2016 (резолютивная часть оглашена 30.06.2016) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликовано конкурсным управляющим в печатном издании «Коммерсантъ» от 16.07.2016 № 127. 

Определением суда от 30.08.2017 ФИО3 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего                            Общества, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

Определением суда от 20.10.2021 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по итогам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Общества о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. 

Определением суда от 12.01.2022 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником. 

Определением суда от 07.02.2022 конкурсным управляющим                       должника утвержден ФИО5. 

Определением суда от 20.05.2016 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требование общества с ограниченной ответственностью «Строммашина» (далее –                       Компания) в сумме 7 609 118 руб. 34 коп.

Определением суда от 25.06.2018 требование Компании к  Обществу признано обоснованным в сумме 8 397 412 руб. и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

ФИО6 07.08.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора  Компании на ФИО6 в рамках настоящего дела по требованиям к должнику на сумму 17 970 050 руб. 34 коп.

Определением суда от 16.10.2023 произведена замена кредитора должника Компании на её правопреемника ФИО6 на сумму 17 970 050 руб. 34 коп.

ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 16.10.2023 отменить.

 Апеллянт ссылается на следующие обстоятельства. 

 Компания признана банкротом, в рамках дела о её банкротстве есть имеются лишь требования, подлежащие удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. В связи с этим сделкой по уступке права требования дебиторской задолженности могут быть нарушены права учредителей Компании. 

Апеллянт ссылается на то, что ФИО7 и ФИО2 являются участниками  Общества и Компании. Между ФИО7 и                   ФИО2 имеет корпоративный конфликт.  Причина конфликта задержка оплаты подконтрольному ФИО7 обществу – обществу с ограниченной ответственностью «Вибропресс» (далее – ООО «Вибропресс»). По мнению апеллянта, ФИО7 являлся основным заказчиком в лице   закрытого акционерного общества «Вибропресс» (впоследствии ООО «Вибропресс»), прекратил оплату за изготовленное оборудование, что повлияло на общее финансовое состояние должника и  привело к банкротству Общества и Компании, так как последняя сдавала в аренду должнику свое имущество.

 Апеллянт  полагает, что  конкурсных управляющих Общества и Компании объединяют недобросовестные действия на стороне ФИО7 Заинтересованность и взаимосвязь ФИО6 с конкурсными управляющими, позволила ему располагать более обширной информацией о состоянии дебиторской задолженности должника, пытаться взыскать сумму с ФИО2 как контролирующего Общество лица, привлеченного к субсидиарной ответственности. Данный факт подтверждается тем, что  ФИО6 обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве спустя 1 год и 10 месяцев после заключения договора цессии. 

 С учетом аффилированности названных лиц, приобретение требования одного из кредиторов может свидетельствовать о его погашении в индивидуальном порядке группой лиц (включая и самого должника), объединенных общностью экономических интересов. 

В данном случае процессуальное правопреемство осуществляется с целью причинения вреда учредителю ФИО2 и вопреки действительному назначению правопреемства, оно направлено на преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими.

Отзывов на апелляционную жалобу не поступало.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пунктом 1 статьи 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно статье 384 указанного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Определением суда от 20.05.2016 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требование Компании в сумме 7 609 118 руб. 34 коп.

Определением суда от 25.06.2018 требование Компании к  Обществу признано обоснованным в сумме 8 397 412 руб. и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 15.03.2021 по делу              № А66-9743/2020 Компания признана несостоятельной (банкротом).

Конкурсный управляющий Компании разместил на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) 29.11.2021 сообщение № 7736201 о проведении 14.01.2022 на электронной площадке Альфалот открытых торгов в форме аукциона по продаже: лот № 1 – право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтемаш»                 (ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 487 459,57 руб., к Обществу (ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 17 970 050,34 руб.

По результатам аукциона № 0048833 в отношении лота № 1 заключен договор купли-продажи от 28.01.2022 № б/н с единственным участником – ФИО6 (ИНН 

<

***>), цена продажи – 66 000,00 руб.Соответствующее сообщение размещено конкурсным управляющим Компании на сайте ЕФРСБ 01.02.2022. В сообщении указано, что  покупатель заинтересованности к должнику, кредиторам, конкурсному управляющему не имеет; управляющий, саморегулируемая организация в их капитале не участвуют.

 Согласно пункту 2 статьи 140 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать:

получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи;

переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

       По условиям пункта 3.4 договора цессии от 25.01.2022 право требования к должнику возникает у цессионария без каких-либо оговорок с момента полной оплаты настоящего договора.

 В материалы дела представлены доказательства оплаты по договору цессии, а именно платежные поручения от 10.01.2022 № 73494 и от 22.02.2022 № 51118.

По акту приема-передачи от 22.02.2022 осуществлена передача документов, удостоверяющих право требования.

Торги в установленном законом порядке недействительными не признаны.

  Правопреемство в материально-правовых отношениях влечёт за собой и процессуальное правопреемство.

  На основании изложенного, материалами дела подтверждается передача права требования к Обществу взыскателем – Компании новому взыскателю – ФИО6, в связи с чем суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве применительно к статье 48                АПК РФ.

Доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договора уступки противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении договора уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в частности, кредиторам должника, отсутствуют.

 В апелляционной жалобе её подателем не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, и которые могли бы являться основанием для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270  АПК РФ могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 16 октября        2023 года по делу № А66-334/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова