АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

22 марта 2024 года

Дело №

А56-111233/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Колесниковой С.Г.,          Яковлева А.Э.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Стенлиспро» ФИО1 (доверенность от 11.03.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Остров Петровский» ФИО2 (доверенность от 01.08.2023), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 01.02.2024),  

рассмотрев 14.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Аргумент» ФИО5  на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2023 по делу № А56-111233/2022/сд.2,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.11.2022 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Аргумент», адрес: 197110, Санкт-Петербург, улица Ремесленная, дом 7, литера Г, офис 202, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Решением от 21.12.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника; конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Конкурсный управляющий 04.07.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стенлиспро» (ИНН 

<

***>) в размере 100% уставного капитала (далее – Доля) между обществом с ограниченной ответственностью «Компания Нержавеющей Стали» (ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Остров Петровский»  (ИНН 

<

***>), на основании которой внесена запись ГРН от 14.10.2019 № 7197848309355; сделку в отношении Доли между ООО «Остров Петровский» и ФИО6, послужившую основанием для внесения записи ГРН № 2227805388501 от 14.12.2022.

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил восстановить права Общества на Долю; взыскать с ООО «Остров Петровский» в пользу Общества неосновательное обогащение за пользование Долей за период с 14.10.2019 по 14.12.2022; взыскать с ФИО6 в пользу Общества неосновательное обогащения за пользование Долей за период с 14.12.2022 по дату восстановления прав Общества на Долю; взыскать с ООО «Остров Петровский» в пользу Общества проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на действительную стоимость Доли за период с 14.10.2019 по 14.12.2022; взыскать с ФИО6 в пользу Общества проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на действительную стоимость Доли за период с 14.12.2022 по дату восстановления права на Долю за Обществом.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью «Стенлиспро», нотариусы ФИО7, ФИО8. 

Определением от 13.09.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2023, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 13.09.2023 и постановление от 10.12.2023 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы не согласен с выводами апелляционного суда об отсутствии у Общества признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки, поскольку обязательства, которые впоследствии послужили основанием для возбуждения дела о банкротстве, уже существовали (договор поставки от 01.07.2019 № 173/07/19, поставка имела место в период с 01.07.2019 по 06.09.2019). 

По утверждению подателя жалобы, сделки являлись убыточным для должника, реализация Доли осуществлена в пользу аффилированного лица (ООО «Остров Петровский»), в пределах периода подозрительности с учетом периода действия моратория на возбуждение дел о банкротстве.

Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемые сделки представляют собой цепочку сделок, направленных на вывод актива Общества в пользу заинтересованного лица. Оформление доли на ФИО6 конкурсный управляющий полагает формальным, направленным на создание видимости введения спорного имущества в оборот, после публикации     ФИО3 сведений о намерении обратиться в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Приобретение Доли по заниженной цене, с учетом получаемой             ООО «Стенлиспро» прибыли, по мнению подателя жалобы, указывает на фактическую аффилированность ФИО6 по отношению к иным участникам оспариваемых сделок.

В судебном заседании  представитель ФИО3 поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представители ООО «Остров Петровский» и ООО «Стенлиспро» просили оставить определение от 13.09.2023 и постановление от 10.12.2023 без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Компания Нержавеющей Стали» (прежнее наименование Общества) решением единственного участника от 17.05.2016 создало ООО «Стенлиспро» с уставным капиталом в размере      10 000 руб.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 14.12.2022 внесена запись о единственном участнике ООО «Стенлиспро» - ФИО6 

По данным, содержащимся в отрытых источниках, на которые ссылался конкурсный управляющий при обращении в суд, Доля принадлежала Обществу в период с 24.05.2016 по 14.10.2019, после чего право на Долю перешло к      ООО «Остров Петровский», а с 14.12.2022 владельцем Доли стал ФИО6

Обращаясь о признании недействительными сделок по передаче Доли от Общества к ООО «Остров Петровский» и от последнего к ФИО6, конкурсный управляющий ссылался на пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), полагая, что указанные сделки являются взаимосвязанными и прикрывают единую сделку по выводу актива должника в преддверии его банкротства. 

Прикрываемая, по мнению конкурсного управляющего, сделка недействительна по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и совершена в пределах трехлетнего периода до момента возбуждения дела о банкротстве, с учетом приостановления его течения в период с 01.04.2022 по 01.10.2022 в связи с действием моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

По мнению заявителя, отчуждение Доли имело место по заниженной цене. По итогам финансового года в 2020 году ООО «Стенлиспро» был получен доход в размере 129,7 млн. руб., за 2021 год – 183,7 млн. руб., за 2022 год – 114,4 млн. руб.; кроме того, оплата номинальной стоимости доли также не произведена.

По утверждению конкурсного управляющего, сделка совершена в отношении заинтересованного лица, поскольку в период с 02.06.2008 по 02.11.2017 и с 02.11.2017 по 13.09.2019 участниками должника с долей участия 40% последовательно являлись ФИО9 и ФИО10, при этом,          ФИО10 была участником с долей участия 25% в период с 17.10.2007 по 02.11.2017 и 50% в период с 02.11.2017 по 05.09.2022 в ООО «Остров Петровский». ФИО9 являлся участником этого общества с долей участия 25% в период с 17.10.2007 по 02.11.2017.

Как указал заявитель, руководителем ООО «Стенлиспро» в период с 24.05.2016 по настоящее время выступает ФИО11, который в период с 20.05.2015 по 11.01.2016 являлся руководителем должника. 

В ходе рассмотрения обособленного спора, в материалы дела представлена копия договора между Обществом и ООО «Остров Петровский» от 04.10.2019, выполненного в нотариальной форме на бланке 78 АБ 7568264, об отчуждении доли участия в ООО «Стенлиспро» по цене 10 000 руб., с указанием в договоре на то, что указанная сумма уплачена до заключения договора, а также решение Общества от 04.10.2019 № 01/10/2019 как единственного участника ООО «Стенлиспро» о продаже Доли за 10 000 руб.

Также представлена копия договора между ООО «Остров Петровский» и ФИО6 от 06.12.2022, выполненного в нотариальной форме на бланке    № 78 АВ 1775808 о продаже Доли по цене 10 000 руб. с отметкой о том, что стоимость доли выплачена до заключения договора.

В подтверждение осуществления расчетов представлена копия квитанции к приходно-кассовому ордеру от 06.12.2022 на сумму 10 000 руб., принятых ООО «Остров Петровский» от ФИО6 

Копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 04.10.2019 № 3 на сумму 10 000 руб. представлена в подтверждение расчетов между                 ООО «Остров Петровский» и ООО «Аргумент».

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявитель не подтвердил факт убыточности сделки, поскольку не представил сведений о рыночной стоимости Доли по состоянию на 2019 год, с учетом того, что сведения о финансовых показателях ООО «Стенлиспро» представлены за 2020- 2022, а по результатам 2019 этим обществом получен убыток в сумме 5 977 000 руб. 

Суд исходил из того, что расчеты за Долю подтверждены представленной в материалы дела квитанцией к приходно-кассовому ордеру, а аффилированность Общества и ООО «Остров Петровский», при таких обстоятельствах, не является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд не усмотрел оснований для вывода о взаимосвязи спорных сделок, отметив, что второй договор заключен спустя более чем три года после первого.

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции относительно экономической обоснованности цены отчуждения доли, установив, что и до 2019 ООО «Стенлиспро» являлось прибыльным хозяйственным обществом.

В то же время, апелляционный суд принял во внимание, что утрата Обществом права на Долю имела место в момент совершения первоначальной сделки 04.10.2019, а отчуждение доли в пользу ФИО6 состоялось значительно позднее, и доказательств взаимосвязи ФИО6 и Общества не представлено.

Таким образом, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 170 ГК РФ и указал, что обстоятельства расчетов за Долю ФИО6 не имеют значения для рассматриваемого спора.

Апелляционный суд не усмотрел признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества Общества на момент совершения сделок, с учетом размера активов должника по итогам 2018 года (69 415 000 руб.) и размером кредиторской задолженности заявителя по делу о банкротстве  ФИО3 (1 980 370 руб. 49 коп.), установленной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2020 по делу № А56-67963/2020); суд отметил, что ФИО3 является единственным кредитором должника. 

Апелляционный суд установил, что основанием для возбуждения дела о банкротстве действительно явилась задолженность по оплате поставки товара в период с 01.07.2019 по 06.09.2019, при этом, обязательства по оплате товара частично были Обществом исполнены, а претензии в отношении оплаты задолженности направлены 17.02.2020 и 02.07.2020, позднее совершения спорной сделки. Суд также принял во внимание предоставленную покупателю отсрочку по внесению платежей за товар в 120 дней по условиям пункта 2.1 договора поставки.

С учетом изложенного, суд посчитал, что цель совершения сделки причинение вреда кредиторам – не подтверждена. 

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Положениями пункта 2 статьи 170 ГК РФ установлена ничтожность притворных сделок, прикрывающих сделки с иным содержанием, нежели буквальный смысл заключенного договора. 

Совершение в течение непродолжительного периода цепочки сделок по отчуждению имущества, при условии отступления их условий от стандартных условий такого рода, может свидетельствовать о согласованной воле их сторон, направленной на отчуждение имущества должника, и наличии оснований для применения к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 170 ГК РФ и разъяснений, данных в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также правовой позиции, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021.

Между тем, оценив существенный временной разрыв между заключением спорных договоров, отсутствие доказательств связи конечного приобретателя Доли и Общества, суды пришли к правильному выводу о том, что заявителем не доказано, в данном случае, наличие оснований ничтожности оспариваемых сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 170 ГК РФ.

Первая из оспариваемых сделок, на основании которой Общество утратило право на Долю, как установлено судами, совершена в пределах трехгодичного периода, установленного пунктом 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве с учетом приостановления его течения в связи с введением моратория на возбуждение дела о банкротстве. Таким образом, эта сделка могла быть оспорена по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, как следует из положений приведенной нормы с учетом разъяснений пункта 5 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление  № 63), квалифицирующими признаками подозрительности сделки является совокупность следующих обстоятельств: убыточность сделки, цель совершения сделки – причинение вреда кредиторам и осведомленность другой стороны сделки об этой цели. Отсутствие любого из указанных признаков исключает квалификацию оспариваемой сделки как подозрительной.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что заявитель не обосновал наличие у Общества признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент отчуждения Доли. 

Само по себе вступление Общества в правоотношения из договора поставки с кредитором – заявителем по делу о банкротстве и возникновение на стороне Общества обязательства по оплате поставленного товара предусмотренных разъяснениями пункта 6 Постановления № 63 презумпций цели совершения сделки – причинение вреда кредиторам – не составляет. Наличие неисполненного обязательства перед отдельным кредитором ни признаков неплатежеспособности, ни признаков недостаточности имущества, как они сформулированы в статье 2 Закона о банкротстве, не составляет.

Апелляционный суд установил, что на момент совершения сделки Общество не допускало прекращения расчетов ни с кредитором- заявителем по делу о банкротстве, ни с иными кредиторами; также установлен факт достаточности имущества должника для осуществления расчетов с кредитором – заявителем по делу о банкротстве.

Таким образом, презумпция намерения сторон сделки по отчуждению Доли причинить в результате ее совершения вред кредиторам, отсутствует, и данное обстоятельство подлежит доказыванию по общим правилам части 1 статьи 65 АПК РФ заявителем.

Конкурсный управляющий в ходе рассмотрения дела таких доказательств не представил, в кассационной жалобе на подобного рода доказательства не ссылается.

Исходя из изложенного, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что цель совершения сделки по отчуждению Доли – причинение вреда кредиторам Общества не подтверждена, что исключает признание такой сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе, и при условии ее убыточности для Общества, и при условии аффилированности участников сделки. 

Оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется. 

На основании положений статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за обращение в суд кассационной инстанции остаются на подателе жалобы. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2023 по делу № А56-111233/2022/сд.2 оставить без изменения, кассационную жалобу  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Аргумент» ФИО5  - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

 

И.М. Тарасюк

Судьи

 

С.Г. Колесникова

 А.Э. Яковлев