/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9717/18 

Екатеринбург

18 февраля 2019 г.

 

Дело № А60-32811/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Вербенко Т.Л., Сирота Е.Г.,

при ведении протокола помощником судьи Лучихиной У.Ю. путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Поволожского округа рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Глазная клиника»               (далее – общество «Глазная клиника») и Румянцева Ильи Игоревича на решение  Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2018 по делу                    № А60-32811/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018  по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании Арбитражного суда Уральского округа посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Поволожского округа приняли участие представители:

общества «Глазная клиника» - Казначеев А.В. (доверенность                             от 03.05.2018 № 5);

общества с ограниченной ответственностью «Первая помощь» (далее – общество «Первая помощь») – Шарипова М.Н. (доверенность от 01.02.2019), Саримова Е.А. (директор, решение от 25.08.2016 № 1); 

Румянцева И.И. – Коновалов Д.Д. (доверенность от 04.02.2019).

Общество «Глазная клиника» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Первая помощь» о возмещении убытков в сумме 8 000 000 руб., образовавшихся в результате невнесения по договору аренды оборудования (на условиях невозврата его арендодателю – с правом выкупа) от 16.09.2016 (далее – договор аренды от 16.09.2016) арендной платы и простоя оборудования, а также расходов по уплате государственной пошлины в сумме 63 000 руб.

Определением от 11.07.2018 к производству для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением принято встречное исковое заявление общества «Первая помощь» к обществу «Глазная клиника»              о признании договора аренды от 16.09.2016 недействительным.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2018  (судья Биндер А.Г.) в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                        от 26.11.2018 (судьи Макаров Т.В., Дюкин В.Ю., Скромова Ю.В.) решение суда оставлено без изменения.

Общество «Глазная клиника» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска и принять по делу в данной части новый судебный акт. 

По мнению заявителя жалобы, при рассмотрении настоящего спора суды не приняли во внимание, что из буквального содержания договора                             аренды от 16.09.2016 факт передачи оборудования подтверждается составлением акта приема-передачи. Как указывает заявитель жалобы,                           он передал представителю общества «Первая помощь» медицинское оборудование, о чем был составлен акт приема-передачи оборудования без указания даты его составления, так как сам факт его передачи был удостоверен текстом спорного договора, который содержал дату его составления.

Общество «Глазная клиника» обращает внимание на то, что по условиям пункта 11.6 договора аренды от 16.09.2016 общество «Первая помощь» обязано самостоятельно оформить перевозочные документы с перевозчиком или вывезти оборудование на собственном транспорте. В рассматриваемом случае, как отмечает заявитель, медицинское оборудование еще 02.09.2018 было перевезено из г. Ижевска в г. Екатеринбург и доставлено по месту ведения основной деятельности общества «Первая помощь» (оказание медицинских услуг по офтальмологии) - ул. Вайнера, 9А, и на дату передачи 16.09.2016 находилось у ответчика по первоначальному иску.

Кроме того, заявитель жалобы считает, что подписанный между Ивановым С.В. и Румянцевым И.И. договор аренды от 02.09.2016 является, по сути, их предварительной договоренностью об условиях, на которых будет подписан договор между юридическими лицами – обществами «Глазная клиника» и «Первая помощь».

С кассационной жалобой в порядке норм статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился Румянцев И.И., не привлеченный к участию в деле, который просил принятые по настоящему делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что он не был привлечен к участию в деле в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке норм статьи 51 названного Кодекса, а также на то, что принятые по делу   № А60-32811/2018 судебные акты нарушают его права.

Как указал Румянцев И.И., основанием для заключения между ним и Ивановым С.В. договора аренды от 02.09.2016, имевшего содержание аналогичное договору от 16.09.2016, являлась необходимость ускоренного оформления отношений по аренде для последующий транспортировки и передачи медицинского оборудования обществу  «Первая помощь», поскольку данное общество было зарегистрировано в ИФНС 01.09.2016, а открытие клиники было запланировано на ближайшее время. При этом заявитель обращает внимание на то, что, заключая договор аренды от 02.09.2016, он действовал от имени общества  «Первая помощь» и исключительно в интересах данной организации. Данное обстоятельство, как отмечает Румянцев И.И.,  подтверждается и тем, что впоследующем при заключении договора аренды                     от 16.09.2016 он действовали от имени общества «Первая помощь» на основании выданной данной организацией доверенности. Заявитель жалобы также ссылается на то, что спорное медицинское оборудование: лазерная установка Allegretto Wave Eye-Q, серийный номер 1010-2-561; роговичный топограф Topolyzer со столом для диагностического оборудования, серийный номер 1075-1-451; микрокератом Moria, были переданы и использовалось обществом «Первая помощь» начиная с сентября 2016 года.

Кроме того, Румянцев И.И. указывает, что, делая в рамках настоящего дела вывод о самостоятельности договора аренды от 02.09.2016, заключенного между ним и Ивановым С.В., а также вывод об отсутствии доказательств передачи оборудования обществу «Первая помощь», суды фактически лишили его права на судебную защиту в рамках дела № 2-1113/2019, находящегося в производстве Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга по иску общества «Глазная клиника» к Румянцеву И.И. о взыскании неосновательного обогащения. 

Общество «Первая помощь» представило отзыв, в котором просило кассационную жалобу общества «Глазная клиника» оставить без удовлетворения, принятые по настоящему делу судебные акты – без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом «Глазная клиника» (арендодатель) в лице Иванова С.В., действующего на основании доверенности, и обществом «Первая помощь» (арендатор) в лице Румянцева И.И., действующего на основании доверенности, заключен договор аренды от 16.09.2016, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель принял на себя обязательство предоставить арендатору за обусловленную плату во владение и пользование медицинское оборудование, поименованное в пункте 1.2 данного договора.  Данный договор содержит подписи сторон и оттиски печатей данных организаций.

Пунктом 5.1 договора аренды от 16.09.2016 предусмотрено, что выкупная стоимость оборудования за полный срок аренды, который определен                           до 01.08.2018, составляет 8 000 000 руб. 

В пункте 5.2 указанного договора стороны определили, что сумма арендной платы по договору выплачивается ежемесячно в размере не менее                       10 000 руб. с каждой операции по эксимерлазерной коррекции зрения. 

Также установлено, что арендатор обязан совершить не менее                              800 операций для полного расчета по договору аренды и передаче ему оборудования в собственность не позднее срока, установленного пунктом 5.1 договора. 

В подтверждение передачи оборудования обществом «Глазная клиника» представлен акт приема-передачи оборудования, подписанный между теми же лицами, что и договор аренды от 16.09.2016. Данный акт приема-передачи не содержит даты его составления, при этом содержит подписи сторон и оттиски печатей данных организаций.

Впоследствии спорное медицинское оборудование досрочно возвращено арендатору.

Общество «Глазная клиника», обращаясь в арбитражный суд с первоначальным иском, указало, что в связи с неисполнением обществом «Первая помощь» обязательств по внесению арендных платежей и простоем оборудования им понесены убытки в сумме 8 000 000 руб.

Возражая против удовлетворения первоначального иска, общество «Первая помощь» сослалось на то, что спорное оборудование ему не передавалось, в связи с чем у него отсутствует обязанность по внесению каких-либо платежей за пользование оборудованием.

При этом общество «Первая помощь» в подтверждение своей позиции об отсутствии между сторонами арендных отношений указало на наличие заключенного между Ивановым С.В. (арендодатель) и Румянцевым И.И. (арендатор) договора аренды от 02.09.2016 в отношении спорного медицинского оборудования, а также на договор-заявку, в соответствии                        с которым экспедитор (общество с ограниченной ответственностью «ДА-Транс МСК») по заявке Румянцева И.И. обязался перевезти медицинское оборудование весом 500 кг из г. Ижевска в г. Екатеринбург, дата погрузки оборудования на автомобильный транспорт определена в договоре 02.09.2016. 

Общество «Первая помощь» также обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании договора аренды от 16.09.2016 недействительным, с указанием на то, что, поскольку данная сделка является для него крупной, в рассматриваемом случае процедура, установленная нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», для согласования такой сделки не соблюдена.

Суд первой инстанции, оценив материалы дела, установил: что представленные в материалы дела условия договоров от 02.09.2016 и                          от 16.09.2016 полностью совпадают; представленный в материалы дела акт приема-передачи оборудования не содержит информации о дате передачи, в связи с чем не может подтверждать факт передачи медицинского оборудования обществу «Первая помощь»; товаросопроводительная документация обществом «Глазная клиника» не представлена; договор-заявка от 02.09.2016 оформлен ранее заключения договора между сторонами и не содержит упоминаний об обществах «Глазная клиника» и «Первая помощь»; представленные обществом «Глазная клиника» акты об оказании услуг и акт сверки расчетов подписаны в одностороннем порядке; доказательств того, что общество «Глазная клиника» в период действия договора от 16.09.2016 предпринимало какие-либо меры к получению арендной платы, материалы дела не содержат. С учетом названных обстоятельств арбитражный суд отказал в удовлетворении первоначального иска.

При рассмотрении встречного иска общества «Первая помощь» суд первой инстанции, установив, что доказательств, подтверждающих, что крупный характер оспариваемой сделки мог повлечь за собой причинение убытков данному обществу либо возникновение иных неблагоприятных для него последствий, не представлено, отказал в удовлетворении встречного иска.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении,  согласился, признал их законными и обоснованными. Арбитражный апелляционный суд отклонил довод общества «Глазная клиника» о том, что договор от 02.09.2016, заключенный между Ивановым С.В. и Румянцевым И.И., является предварительным договором по отношению к договору от 16.09.2016, заключенному между обществом «Глазная клиника» и обществом «Первая помощь», указав на то, что вопреки требованиям статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации содержание договоров на данное обстоятельство не указывает.

Рассмотрев материалы дела, а также доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены принятых по настоящему делу судебных актов.

Согласно статье 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, наделены лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать его в установленном порядке, пользуясь правами и исполняя обязанности лица, участвующего в деле (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», право на обжалование судебных актов имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 названного Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.09.1999 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», если после принятия кассационной жалобы будет установлено, что кассационная жалоба подана лицом, не имеющим в силу закона право на обжалование судебного акта, производство по жалобе подлежит прекращению.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

При рассмотрении данного спора суды установили наличие заключенных договоров аренды между Ивановым С.В. (арендодатель) и Румянцевым И.И. (арендатор) и между обществом «Глазная клиника» (арендодатель) и обществом «Первая помощь» (арендатор), имевших аналогичное содержание (предмет, существенные условия и т.д. полностью совпадают).

Делая вывод об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска, суды исходили из недоказанности факта передачи спорного оборудования обществу «Первая помощь», при этом указав на то, что акт приема-передачи оборудования не содержит информации о дате передачи; товаросопроводительной документации обществом «Глазная клиника»                       не представлено; договор-заявка от 02.09.2016, заключенный между экспедитором (обществом с ограниченной ответственностью «ДА-Транс МСК») и Румянцевым И.И. по перевозке спорного оборудования оформлен ранее заключения договора между обществами «Глазная клиника» и обществом «Первая помощь»; в представленном обществом  «Первая помощь» протоколе осмотра доказательств, составленном 22.06.2018 нотариусом г. Екатеринбурга Филипповой О.В. зафиксирована переписка между Румянцевым И.И. и Ивановым С.В., из содержания которой следует, что между данными лицами велись активные переговоры по использованию и оплате медицинского оборудования, при этом каких-либо упоминаний об истце либо ответчике, переписка не содержит.

Принятые по настоящему делу судебные акты об отказе в удовлетворении требования общества «Глазная клиника» о взыскании с общества «Первая помощь» убытков, образовавшихся в результате невнесения арендной платы по договору от 16.09.2019 за пользование медицинским оборудованием, являющимся одновременно и предметом договора                             от 02.09.2016, заключенного между Ивановым С.В. и Румянцевым И.И., затрагивают права и обязанности Румянцева И.И., поскольку влекут (опосредуют) последующее обращение общества «Глазная клиника» к Румянцеву И.И. с иском о взыскании таких убытков.

С учетом названных обстоятельств суд кассационной инстанции полагает, что суды фактически приняли решение и постановление о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, что является основанием для отмены судебных актов в полном объеме в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд кассационной инстанции считает, что судами нарушены нормы процессуального права, выразившиеся в неустановлении обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения дела, в частности, несмотря на наличие соответствующих возражений со стороны общества «Глазная клиника», суды не включили в предмет исследования вопросы: о том, кем получено и принято медицинское оборудование, доставленное в г. Екатеринбург по адресу: Вайнера, 9А; в чьем фактическом пользовании находилось спорное оборудование, при том, что оно предназначено для оказания медицинских услуг по офтальмологии и для проведения операций с указанным оборудованием необходимо наличие специальной лицензии; не установлено, кем именно было возвращено данное оборудование арендатору – обществу «Глазная клиника». 

В связи с изложенным вывод суда первой инстанции о недоказанности факта передачи спорного оборудования обществу «Первая помощь» и, соответственно, об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска является необоснованным, сделанным при неполном исследовании фактических обстоятельств настоящего спора. Указанные недостатки не были исправлены судом апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражное судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу части 3 статьи 15 названного Кодекса принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с частью 1 статьи 71 данного Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 названного Кодекса).

Поскольку судебные акты, принятые по настоящему делу, затрагивают права и обязанности непривлеченного к участию в деле Румянцева И.И., вынесены по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного разрешения спора, а также учитывая взаимосвязь первоначальных и встречных исковых требований, а именно установление правовых оснований для взыскания убытков повлияет на выводы суда о наличии оснований для признания договора от 16.09.2016 недействительной сделкой по признакам крупности и убыточности, решение и постановление судов подлежат отмене в полном объеме (как в части первоначального иска, так и встречного иска), дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное в настоящем постановлении, разрешить вопросы о привлечении к участию в деле третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора, правильно распределить бремя доказывания требований и возражений между сторонами, оценить в совокупности доказательства по делу в порядке, предусмотренном требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установить юридически значимые обстоятельства, применить надлежащие нормы материального и процессуального права и принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2018 по делу                    № А60-32811/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018  по тому же делу отменить.

      Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд   Свердловской области.

      Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

 

Председательствующий                                               А.А. Гайдук 

 

Судьи                                                                            Т.Л. Вербенко 

 

                                                                                             Е.Г. Сирота