АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-37617/2013

г. Краснодар

24 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23  апреля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Илюшникова С.М. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «СМ ʺКубань-охотаʺ» – Юдаковой М.Н. (доверенность от 11.11.2018), от публичного акционерного общества «Сбербанк России» – Возняк И.А. (доверенность от 08.08.2018), в отсутствие  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Цементная Транспортная Компания» Черепанова Петра Юрьевича, иных участвующих в деле о банкротстве лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СМ ʺКубань-охотаʺ» на определение Арбитражного суда Краснодарского края                              от 18.12.2018 (судья Назаренко Р.М.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2019 (судьи Сулименко Н.В., Николаев Д.В., Сурмалян Г.А.) по делу   № А32-37617/2013, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Цементная Транспортная Компания» (далее – должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный кредитор ПАО «Сбербанк России» (далее – банк) к ООО «СМ ʺКубань-охотаʺ» (далее − общество) и должнику с заявлением о признании недействительными:

− договора купли-продажи № 402 от 30.06.2014 транспортного средства (седельный тягач) SCANIA Р114 GA6X4NZ340, 2006 года выпуска, по цене 100 тыс. рублей; 

− договора купли-продажи № 400 от 30.06.2014 транспортного средства (седельный тягач) SCANIA Р340 LA4X2HLA, 2008 года выпуска, по цене 40 тыс. рублей; 

− договора купли-продажи № 403 от 30.06.2014 транспортного средства (полуприцеп) KOGEL SN24, 2008 года выпуска, по цене 20 тыс. рублей; 

− договора купли-продажи № 401 от 30.06.2014 транспортного средства (полуприцеп) SCHMITZ SPR24, 2007 года выпуска, по цене 100 тыс. рублей 

и применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Гарбузова Екатерина Александровна.

Определением суда от 18.12.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17.02.2019, указанные сделки признаны недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002                        № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Суд применил последствия недействительности сделок, взыскал с общества в конкурсную массу должника 4 436 365 рублей. С общества в пользу банка взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 тыс. рублей и 8 тыс. рублей по оплате судебной экспертизы.  Судебные акты мотивированы отсутствием встречного исполнения со стороны общества, неравноценностью цены договоров рыночной стоимости имущества на момент его отчуждения; причинением вреда должнику и кредиторам в результате совершения сделок; заинтересованностью сторон оспариваемых сделок, что свидетельствует об осведомленности участников сделки о цели причинения вреда кредиторам.

В кассационной жалобе общество просит отменить определение суда                        от 18.12.2018  и постановление суда апелляционной инстанции от 17.02.2019. Заявитель не согласен с проведенной судебной экспертизой, указывает, что им представлялись дефектные ведомости, подтверждающие аварийное состояние транспортных средств на момент заключения договора. Общество указывает о необходимости проведения повторной судебной экспертизы с учетом представленных им документов, подтверждающих аварийное состояние транспортных средств.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, представитель банка просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Суды установили, что определением от 17.01.2014 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением от 29.01.2015 требования ООО «Фортуна» признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Хомутов Дмитрий Васильевич. 

Определением от 24.05.2015 требования банка в размере 355 087 652 рубля 51 копейка признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Решением от 23.11.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Хагуров Аскэр Анзаурович.

Определением суда от 11.04.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Черепанов Петр Юрьевич.

Суды установили, что 30.06.2014 должник заключил с обществом договоры купли-продажи № 400, 401, 402, 403 транспортных средств:

седельный тягач SCANIA Р114 GA6X4NZ340, 2006 года выпуска, по цене 100 тыс. рублей; 

седельный тягач SCANIA Р340 LA4X2HLA, 2008 года выпуска, по цене                            40 тыс. рублей; 

полуприцеп KOGEL SN24, 2008 года выпуска, по цене 20 тыс. рублей; 

полуприцеп SCHMITZ SPR24, 2007 года выпуска, по цене 100 тыс. рублей. 

1 июля 2016 года конкурсный кредитор – банк обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по отчуждению 159 единиц транспортных средств, совершенных должником в пользу различных лиц.

Определением от 27.03.2017 требования банка приняты судом к рассмотрению и выделены в отдельное производство в отношении ответчика по рассматриваемому обособленному спору.

В обоснование заявленного требования банк указал, что спорное имущество является предметом залога по договору залога № 1818/452/10035/з-1 от 29.09.2010, заключенному между должником и банком, сделки не соответствуют статье 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление банка, суды руководствовались статьями 65, 71, 82, 83, 86, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьями 2, 19, 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"».

Материалами дела подтверждается, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением от 17.01.2014, оспариваемые сделки заключены 30.06.2014, то есть после возбуждения дела о банкротстве, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением от 16.04.2018 назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО «Южно-региональное агентство оценки» Буслаеву Юрию Валерьевичу. 

В соответствии с заключением судебной экспертизы от 26.06.2018 рыночная стоимость имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок, на дату заключения договоров составляла 4 436 365 рублей. При проведении судебной экспертизы экспертом использовался сравнительный метод, предусматривающий определение рыночной стоимости исходя из аналогов.

Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса заключение судебной экспертизы и сделали вывод о соответствии данного заключения положениям статей 82, 83, 86 Кодекса, апелляционный суд сделал вывод о том, что экспертиза не содержит противоречий или неточностей, является достоверным и допустимым доказательством по делу, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, отводы эксперту не заявлены, при определении рыночной стоимости оцениваемых транспортных средств эксперт скорректировал стоимость использованных объектов-аналогов с учетом года выпуска, технического отличия транспортных средств, а также применил скидку на торг.

Ответчик, возражая против проведенной судебной экспертизы, представил дефектные ведомости от 02.06.2014 и от 03.06.2014, подписанные директором должника Куцевольским В.В., и заявил довод о том, что при определении рыночной стоимости транспортных средств эксперт не учел их техническое состояние, зафиксированное в дефектных ведомостях.

Отклоняя указанный довод, суды установили, что единственным учредителем                   общества на дату заключения оспариваемых сделок являлся Куцевольский В.В., который одновременно являлся руководителем должника. Таким образом, оспариваемые сделки заключены между заинтересованными лицами. Дефектные ведомости от 02.06.2014 и от 03.06.2014 подписаны директором должника Куцевольским В.В. и представлены только в копии. Подлинные дефектные ведомости суду не предъявлены, конкурсному управляющему не переданы. Следовательно, представленные обществом доказательства (дефектные ведомости) обоснованно признаны судами недопустимыми, недостоверными и не подтверждающими техническое состояние транспортных средств на момент заключения оспариваемых сделок.

Общество не представило относимые, допустимые и достоверные доказательства, подтверждающие оплату по оспариваемым сделкам.

Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства и пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, принимая во внимание отсутствие встречного исполнения со стороны общества, неравноценность цены договоров рыночной стоимости имущества на момент его отчуждения; причинение вреда должнику и кредиторам в результате совершения сделок; заинтересованность сторон оспариваемых сделок, что свидетельствует об осведомленности участников сделки о цели причинения вреда кредиторам. 

Установив, что спорное имущество выбыло из владения общества, суды правомерно применили последствия недействительности сделок в виде односторонней реституции, взыскав с общества в пользу должника стоимость имущества, отчужденного должником по недействительным сделкам, в размере 4 436 365 рублей.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статьям 286 и 287 Кодекса суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.12.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2019 по делу                               № А32-37617/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

 

Судьи

С.М. Илюшников

Ю.В. Мацко