АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А62-1279/2021

г.Калуга

22 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2023

Постановление изготовлено в полном объеме  22.06.2023    

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Гладышевой Е.В.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от заявителя жалобы:

 

от ООО «РАА Дизайн»:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

не явились, извещены надлежаще;

 

ФИО2 - предсатвитель (дов. 21.12.22); 

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 по делу № А62-1279/2021,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве ФИО3 финансовый управляющий ФИО4 представила в Арбитражный суд Смоленской области отчет о результатах проведения процедуры реализации имущества должника, заявила ходатайство о завершении процедуры реализации и освобождении должника от обязательств перед кредиторами, за исключением обязательств по задолженности, взысканной с должника в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Юрмедия» в размере 37 758 753 руб. 44 коп.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 05.12.2022 (судья Воронова В.В.) процедура реализации имущества должника в отношении ФИО3 завершена; ФИО3 освобождена от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реализации имущества гражданина, за исключением требования ООО «Юрмедия», установленного определением Арбитражного суда от 15.06.2021 в размере 37 758 753 руб. 44 коп. - основной долг, возникшего в результате привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 (судьи: Тучкова О.Г., Волкова Ю.А., Волошина Н.А.) обжалуемое определение изменено. ФИО3 освобождена от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реализации имущества гражданина, за исключением требований ООО «Юрмедия», установленных определением Арбитражного суда Смоленской области от 15.06.2021 в размере 37 758 753 руб. 44 коп. – основной долг; требований общества с ограниченной ответственностью «РАА Дизайн», установленных определением Арбитражного суда Смоленской области от 16.08.2021 в размере в сумме 5 270 000 руб. - основной долг, 2 411 040 руб. неустойки (пени), 400 000 руб. залога по НДС, возникших в результате привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить в части неосвобождения от исполнения требований ООО «Юрмедия» в сумме 37 758 753 руб. 44 коп. и ООО «РАА Дизайн» в сумме 5 270 000 руб.

В обоснование своей кассационной жалобы ФИО3 ссылается на то, что арбитражным судом апелляционной инстанции не учтены условия, перечисленные в пункте 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве, которые необходимо рассматривать во взаимосвязи с положениями пунктов 5 и 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве, а также позиция Верховного суда Российской Федерации, отраженная в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 № 310-ЭС20-6956 по делу № А23-734/2018. Считает, что действия должника не указывают на злостное уклонение от погашение кредиторской задолженности перед ООО «Юрмедия» и ООО «РАА Дизайн». Указывает на то, что арбитражным судом не установлено по каким обязательствам должник совершил недобросовестные действия (бездействие) в отношении кредиторов ООО «Юрмедия» и ООО «РАА Дизайн».

В судебном заседании представитель ООО «РАА Дизайн» доводы кассационной жалобы отклонил, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

 Заявитель жалобы и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены апелляционного постановления, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Юрмедия» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника ФИО3 несостоятельным (банкротом), обосновывая заявленные требования наличием задолженности перед ООО «Юрмедиа» в размере 37 932 734 руб. 48 коп.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 28.05.2021 заявление ООО «Юрмедия» признано обоснованным, в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов,

Решением арбитражного суда Смоленской области от 09.12.2021 ФИО3 признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества.

В ходе процедур банкротства денежные средства, поступившие от реализации недвижимого имущества должника, направлены на полное погашение текущих обязательств и требований залогового кредитора, а также частичное погашение реестровой задолженности:

- 103 289 руб. 14 коп. текущие обязательства;

- 1 102 822 руб. 79 коп. требования, обеспеченные залогом;

- 4 060 740 руб. 48 коп. требования кредиторов 3-ей очереди (основной долг).

В полном объеме требования конкурсных кредиторов не погашены, в виду отсутствия имущества у должника для погашения требований кредиторов.

Ссылаясь на проведение всех мероприятий в ходе процедуры реализации имущества должника, открытой в отношении ФИО3, и предоставив отчет по результатам процедуры банкротства должника, финансовый управляющий ФИО4 обратился в суд с настоящим ходатайством. 

Рассматривая ходатайство финансового управляющего по существу, арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь нормами ст. 382, 384, 388, 389.1 ГК РФ ст. 213.28 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришел к выводу о том, что финансовым управляющим представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие оснований для завершения процедуры реализации имущества гражданина, однако, основания для освобождения должника от дальнейшего исполнения требований кредитора - ООО «Юрмедия» по возмещению ущерба в порядке привлечения к субсидиарной ответственности в размере 37 758 753,44 руб. отсутствуют.

Изменяя вынесенное по делу определение, и не применяя правила об освобождении обязательств должника, также и перед ООО «РАА Дизайн», арбитражный апелляционный суд указал, что и ООО «Юрмедия» и ООО «РАА Дизайн» являются кредиторами должника с обязательствами, возникшими в связи с привлечением ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам контролируемого ею юридического лица. 

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод апелляционного суда в части отсутствия оснований для освобождения должника от дальнейшего исполнения требований, как ООО «Юрмедия», так и ООО «РАА Дизайн», по возмещению ущерба в порядке привлечения к субсидиарной ответственности соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно пункту 3 статьи 213.28 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами гражданин, признанный банкротом, освобождается от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина.

В силу пункта 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве освобождение должника от обязательств не допускается, если: вступившим в законную силу судебным актом гражданин привлечен к уголовной или административной ответственности за неправомерные действия при банкротстве, преднамеренное или фиктивное банкротство при условии, что такие правонарушения совершены в данном деле о банкротстве гражданина; гражданин не предоставил необходимые сведения или предоставил заведомо недостоверные сведения финансовому управляющему или арбитражному суду, рассматривающему дело о банкротстве гражданина, и это обстоятельство установлено соответствующим судебным актом, принятым при рассмотрении дела о банкротстве гражданина; доказано, что при возникновении или исполнении обязательства, на котором конкурсный кредитор или уполномоченный орган основывал свое требование в деле о банкротстве гражданина, гражданин действовал незаконно, в том числе совершил мошенничество, злостно уклонился от погашения кредиторской задолженности, уклонился от уплаты налогов и (или) сборов с физического лица, предоставил кредитору заведомо ложные сведения при получении кредита, скрыл или умышленно уничтожил имущество.

В этих случаях арбитражный суд в определении о завершении реализации имущества гражданина указывает на неприменение в отношении гражданина правила об освобождении от исполнения обязательств либо выносит определение о неприменении в отношении гражданина правила об освобождении от исполнения обязательств, если эти случаи выявлены после завершения реализации имущества гражданина.

Требования кредиторов по текущим платежам, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, о выплате заработной платы и выходного пособия, о возмещении морального вреда, о взыскании алиментов, а также иные требования, неразрывно связанные с личностью кредитора, в том числе требования, не заявленные при введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина, сохраняют силу и могут быть предъявлены после окончания производства по делу о банкротстве гражданина в непогашенной их части в порядке, установленном законодательством Российской Федерации (пункт 5 статьи 213.28 Закона о банкротстве).

При этом в силу абзаца второго пункта 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве правила пункта 5 настоящей статьи также применяются к требованиям о привлечении гражданина как контролирующего лица к субсидиарной ответственности (глава III.2 Закона о банкротстве).

Таким образом, основание с которым законодатель связывает привлечение должника к субсидиарной ответственности (абзац второй пункта 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве), является самостоятельным условием для неосвобождения гражданина-банкрота от обязательств, подпадающих под регулирование вышеназванных положений Закона о банкротстве (пункты 5, 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве).

После завершения реализации имущества гражданина на неудовлетворенные требования кредиторов, предусмотренные настоящим пунктом и включенные в реестр требований кредиторов, арбитражный суд в установленном законодательством Российской Федерации порядке выдает исполнительные листы.

По результатам рассмотрения вопроса о применении правил об освобождении гражданина от долгов, и правил, устанавливающих сохранение юридической силы ряда обязательств, учитывая нормы ст. 213.28 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и фактические обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что должник не подлежит освобождению от дальнейшего исполнения обязательств по возмещению ущерба в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Юрмедия» как контролировавшего должника лица в размере 37 758 753 руб. 44 коп.

При этом судами принято во внимание, что решением Арбитражного суда Смоленской области от 30.12.2019 по делу № А62-1182/2019, ФИО3 привлечена к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам по требованиям кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Региональная мясо-молочная компания».

С ФИО3 в порядке субсидиарной ответственности взыскано солидарно, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юрмедия» 37 958 753 руб. 44 коп. (в том числе: 37 758 753 руб. 44 коп. - основной долг, 200 000 руб. - расходы по уплате госпошлины.

Определением арбитражного суда от 15.06.2021 требование ООО «Юрмедия» включено в реестр требований кредиторов ФИО3 в размере 37 758 753 руб. 44 коп. - основной долг, 173 981 руб. 04 коп. - возмещение расходов по уплате госпошлины.

Таким образом, обязательство в размере 37 758 753 руб. 44 коп., по которому заявлено требование конкурсного кредитора ООО «Юрмедия», основано на субсидиарной ответственности ФИО3 Указанное обстоятельство непосредственно связанно с действиями (бездействием) контролирующего должника лица и послужило основанием для возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции, изменяя определение суда первой инстанции и не применяя правила об освобождении должника от обязательств, также и перед ООО «РАА Дизайн», указал на то, что ООО «РАА Дизайн», также является кредитором должника с обязательствами, возникшими в связи с привлечением ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам в сумме 5 270 000 руб. решением Арбитражного суда Смоленской области от 30.12.2019 по делу № А62-1182/2019.

Определением суда от 16.08.2021 в реестр требований кредиторов должника ФИО3 включены требования ООО «РАА Дизайн» в сумме 5 270 000 руб. - основной долг, 2 411 040 руб. неустойки (пени), 400 000 руб. залога по НДС.

Таким образом, обязательство, по которому заявлено требование конкурсного кредитора ООО «РАА Дизайн», основано на субсидиарной ответственности ФИО3, как контролирующего лица, установленной судебным актом, оно сохраняет силу и может быть предъявлено и после окончания производства по делу о банкротстве.

С учетом изложенного доводы ФИО3 об отсутствии оснований для неприменения к ней арбитражным апелляционным судом правил об освобождении гражданина от долгов основаны на ошибочном толковании норм законодательства о банкротстве и направлены на преодоление выводов, изложенных во вступивших в законную силу судебных актах об установлении наличия оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Региональная мясо-молочная компания».

Материалы дела исследованы арбитражным судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 по делу № А62-1279/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                 А.В. Андреев

 

Судьи                                                                                                Е.В. Гладышева

 

                                                                                                           ФИО1