АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

22 октября 2024 года

Дело №

А56-123794/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Троховой М.В., ФИО1,

при участии от публичного акционерного общества «Банк «Александровский» представителей ФИО2 (доверенность от 19.02.2024), ФИО3 (доверенность от 10.04.2024), от иностранной компании с ограниченной ответственностью «АРП Инвестмент Лимитед» представителя ФИО4 (доверенность от 07.10.2024),

рассмотрев 08.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу иностранной компании с ограниченной ответственностью «АРП Инвестмент Лимитед» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 по делу № А56-123794/2022/тр.2, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2023 принято к производству заявление о признании ФИО5, ИНН 

<

***>, несостоятельной (банкротом).

Решением от 14.05.2023 ФИО5 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Определением 22.01.2024 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, новым финансовым управляющим утверждена ФИО7.

В рамках названного дела о банкротстве иностранная компания с ограниченной ответственностью «АРП Инвестмент Лимитед» (далее – Компания) 27.07.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 3 222 291,84 долларов США в реестр требований кредиторов ФИО5 (далее – Реестр).

Определением от 03.10.2023 требование Компании в размере 310 951 229,15 руб., из которых 190 466 073,09 руб. - основной долг, 120 485 156,06 руб. - неустойка, признано обоснованным и включено в третью очередь Реестра.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 определение от 03.10.2023 отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Компании.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 14.06.2024 и оставить в силе определение от 03.10.2023.

По мнению подателя жалобы, выводы суда об увеличении размера цены договора являются несостоятельными, поскольку указание в дополнительном соглашении долга в размере 1 973 741,69 долларов США не увеличило задолженность по первоначальному договору от 12.11.2013 и не нарушило очередность погашения задолженности кредиторов в силу того, что названное увеличение вызвано включением в цену суммы процентов по договору в редакции дополнительного соглашения.

Компания считает, что вывод суда апелляционной инстанции об аффилированности ФИО5 и Компании противоречит представленным доказательствам, при этом судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных документов, а именно свидетельства о подтверждении полномочий Компании.

Податель жалобы также указывает, что доводы об аффилированности ФИО5 и Компании были заявлены только в апелляционной жалобе, при том, что сама по себе аффилированность не является самостоятельным основанием для отказа во включении требования Компании в Реестр.

Как указывает Компания, судами не учтено, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих оплату по основному договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.11.2013.

В отзыве, поступившим в суд 02.10.2024 в электронном виде, конкурсный кредитор публичное акционерное общество «Банк «Александровский», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк) возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Банка возражали против ее удовлетворения, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ФИО8 (супругом ФИО5) и иностранной компанией с ограниченной ответственностью «Билфелд Инвестмент Лимитед» 20.11.2013 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. В, лит. А, лит. Е, с кадастровыми номерами 78:40:20443:10:60, 78:40:20443:10:61, 78:40:20443:10:62, 78:40:20443:10:63, 78:40:20443:10:65, 78:40:20443:10, по цене 750 370 долларов США.

Согласно пункту 2.2 оплата производится покупателем продавцу в течение 90 дней после государственной регистрации перехода права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу. 

До момента оплаты объекты не находятся в залоге у продавца.

Дополнительными соглашениями от 28.02.2014 № 1 и от 28.02.2017 № 2 внесены изменения в условия первоначального договора, которые увеличили стоимость объектов и сроки исполнения обязательств по оплате: 

- в 2014 году – общая цена объектов и земельного участка увеличена до 1 264 492,76 долларов США, а срок оплаты продлен до 25.02.2017, установлена выплата процентов за предоставленную рассрочку в размере 19 % годовых от начальной цены объектов - 750 370 долларов США (часть 2.3 договора),

- в 2017 году – общая цена объектов и земельного участка увеличена до 1 973 741,69 долларов США, а срок оплаты продлен до 25.02.2020, размер процентов изменен на 16 % годовых от общей цены объектов - 1 264 492,76 долларов США. 

На основании договора о переуступке долга от 22.03.2018 компания с ограниченной ответственностью «Билфелд Инвестмент Лимитед» переуступила Компании право требования к ФИО8, возникшее на основании договора купли-продажи от 20.11.2013. 

Сумма долга на момент подписания договора составляла 1 465 435,26 долларов США. 

Затем ФИО9 (наследник умершего ФИО8) 25.02.2020 заключила с Компанией дополнительное соглашение № 3 к договору купли-продажи от 20.11.2013, согласно которому стороны установили цену спорных объектов в размере 1 973 741,69 долларов США и увеличили срок возврата долга до 01.01.2021. 

Часть 2.3 договора купли-продажи изложена в новой редакции, согласно которой фиксированная сумма в размере 1 973 741,69 долларов США выплачивается покупателем продавцу при реализации спорного имущества 01.01.2021, в противном случае осуществляется регистрация права собственности с покупателя на продавца.

Сторонами также согласована выплата пеней в размере 0,1 % от указанной суммы за каждый день просрочки, начиная с 01.01.2021 (часть 2.3 договора).

Ссылаясь на наличие у ФИО5 перед Компанией задолженности в размере 3 222 291,84 долларов США по договору купли-продажи от 20.11.2013, Компания обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, приняв во внимание представленные Компанией доказательства, пришел к выводу об обоснованности предъявленного ею требования и признал его подлежащим включению в третью очередь Реестра.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, не согласился с выводами суда первой инстанции, постановлением от 14.06.2024 отменил определение от 03.10.2023 и принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Компании, указав при этом на аффилированность Компании и ФИО5, а также на отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих существование долга в заявленном размере.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющего о нем кредитора.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющему требование кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов (часть 4 статьи 75 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае заявленное Компанией требование, которое является предметом кассационного обжалования, основано на обязательствах ФИО5, вытекающих из договора купли-продажи недвижимого имущества. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).

В рассматриваемом случае Банк, возражая против включения требований Компании в Реестр, указывал на аффилированность участников сделки, а именно на то, что конечным бенефициаром Компании являются Агванс Азарджанс, ФИО10, ФИО11, в подтверждение чего представил протокол осмотра доказательств, приобщенный судом к материалам дела.

При этом ФИО10 и ФИО11 являются фактически заинтересованными по отношению к ФИО5 лицами, поскольку они совместно участвовали в управлении деятельностью группы юридических лиц, что подтверждается вступившим в законную силу определением от 23.01.2023 по обособленному спору № А56-4186/2021/собр.1.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, в ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов в подтверждение реальности совершения сделок. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, заключение договора и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами (пункт 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено, что в материалах дела отсутствуют доказательства предоставления супругами К-выми какого-либо обеспечения в счет исполнения обязательства по уплате стоимости имущества. 

Более того, стороны отдельно предусмотрели, что до момента оплаты объекты, которые могли находиться в залоге у продавца в силу закона, не находятся в залоге у продавца.

С 2013 года К-вы не совершили ни одного платежа по договору купли-продажи. 

При этом стороны регулярно – в 2014, в 2017 и в 2020 году продлевали срок исполнения обязательств по спорному договору, одновременно увеличивая цену договора, которая так и не была уплачена в срок до 01.01.2021 (пункт 2.2 в редакции дополнительного соглашения № 3). 

Доказательств проведения претензионной работы в целях истребования задолженности как в период с момента наступления обязанности по оплате в 2013 году, так и в период с 01.01.2021 в материалы дела не представлено.

Судом учтено, что право собственности на объекты недвижимости перешло к ФИО8 в 2013 году, а в 2020 году ФИО5, к которой спорное имущество перешло по наследству, передает его в залог Банку, не уведомляя о наличии задолженности перед Компанией.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание, что условия договора, а также многочисленные редакции дополнительных соглашений, подтверждают, что поведение участников договора является нестандартным и существенно отличается от действий обычного субъекта гражданского оборота в аналогичной ситуации.

В частности, об этом свидетельствует подписание дополнительных соглашений о продлении срока оплаты по договору купли-продажи от 20.11.2013  на исходе истечения срока исковой давности по требованию об уплате задолженности по спорному договору, согласно которым должник не только признавала долг, но и увеличивала размер цены договора, а также согласилась на начисление пеней.

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о наличии у сторон спорного договора, а также договора о переуступке долга правоотношений, в том числе по исполнению названных договоров на установленных судами условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ доказательств, опровергающих указанные выше обстоятельства, в материалы дела не представлено.

Поскольку Компанией не раскрыты все обстоятельства заключения договора от 20.11.2013, договора о переуступке долга от 22.03.2018, в том числе цель и экономическая целесообразность их совершения, а из имеющихся документов не представляется возможным достоверно и однозначно установить существование задолженности по спорному договору, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности требования Компании.

В этой связи суд апелляционной инстанции правомерно отменил определение от 03.10.2023 и отказал в удовлетворении заявления Компании.

Доводы подателя жалобы относительно необоснованного отказа судом апелляционной инстанции в приобщении дополнительных документов подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в приобщении к материалам дела отзыва Компании и документов, приложенных к нему, исходил из отсутствия доказательств их заблаговременного направления другим лицам, участвующим в деле, и получения их указанными лицами в соответствии с частью 2 статьи 262 АПК РФ.

Кроме того, Компания не указала, как отказ в приобщении свидетельства о подтверждении полномочий Компании от 01.12.2023 привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованный судебный акт принят при правильном применении норм материального права, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 по делу № А56-123794/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу иностранной компании с ограниченной ответственностью «АРП Инвестмент Лимитед» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

 

М.В. Трохова

ФИО1