ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-32253/2023

Дело № А40-192062/21

г. Москва

22 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2023 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Ю.Н. Федоровой, 

судей А.С. Маслова, М.С. Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО БАНК "СЕВЕРНЫЙ МОРСКОЙ ПУТЬ" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.04.2023г. по делу №А40-192062/21, вынесенное судьей Т.И. Лобовой, об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ТЕХЛАЙН» ФИО1 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля от 11.06.2021 №1, заключенного между ООО «Техлайн» и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

От ФИО2 – ФИО3 по дов. от 20.01.2023,

От АО «Морской Северный путь»  - ФИО4 по дов. от 05.07.2022,

Инны лица не явились, извещены, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2022 ООО «ТЕХЛАЙН» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 04.06.2022 № 98.

14.12.2022 (подано через электронную систему «Мой Арбитр») в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля №1 от 11.06.2021, заключенного между ООО «Техлайн» и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 24.01.2023 суд привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ТЕХЛАЙН» ФИО1 отказано.

Также отказано в удовлетворении ходатайства кредитора АО «СМП Банк» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6.

АО Банк «Северный морской путь» не согласилось с судебным актом первой инстанции и подало апелляционную жалобу на определение Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2023, в которой просит судебный акт отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что материалы дела не содержат в себе достоверных доказательств оплаты по договору купли-продажи, а имеющиеся доказательства не могут достоверно подтвердить факт оплаты. Также, заявитель ссылается на то, что непривелечение ФИО6 в качестве третьего лица и нерассмотрение судом первой инстанции ходатайства об истребовании доказательств является необоснованным, поскольку выяснение указанных обстоятельств позволило бы установить реальность осуществления оспариваемой сделки, в связи с чем, просит судебный акт отменить и принять новый судебный акт.

В судебном заседании представитель АО Банк «Северный морской путь»  поддерживал доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в ней, просил отменить судебный акт.

Представитель ФИО2 возражал на доводы апелляционной жалобы, указывал на ее необоснованность. Просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились.

Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ), выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 AПK РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту также – Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63), для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. 

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 9 названного Постановления Пленума).

Как следует из материалов дела, между ООО «Техлайн» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля от 11.06.2021 №1, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующий бывший в эксплуатации автомобиль (далее по тексту - «Автомобиль») Hyundai, Santa Fe, VIN 

<

***>. 

Согласно п. 2.1 договора стоимость автомобиля устанавливается в размере 1.086.500 рублей, в том числе НДС. 

В соответствии с п. 2.2 договора оплата всех денежных платежей, предусмотренных настоящим договором, осуществляется покупателем как наличным, так безналичным путем, в размере указанном в п. 2.1. договора в течение 1 (одного) дня с момента подписания сторонами настоящего договора. 

Обращаясь в Арбитражный суд города Москвы, конкурсный управляющий просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля от 11.06.2021 №1 на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как подозрительную сделку, совершенную при неравноценном встречном исполнении.

Согласно материалам дела, заявление о признании ООО «ТЕХЛАЙН» несостоятельным (банкротом) принято судом к производству определением от 10.09.2021, т.е. сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о банкротстве, что позволяет ее оспаривать по заявленным конкурсным управляющим основаниям. 

Из условий договора следует, что стоимость автомобиля составила 1.086.500 рублей. 

При этом конкурсным управляющим в качестве доказательств неравноценности в материалы дела представлены скриншоты с Интернет-сайта с объявлениями о продаже автомобилей Hyunday Santa Fe, 2019 года выпуска, согласно которым среднерыночная стоимость спорного автомобиля составляет 2.529.780 рублей.

Согласно п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

Как верно указал суд первой инстанции, представленные в подтверждение неравноценности встречного исполнения доказательства, не могут быть приняты в качестве допустимого доказательства, достоверно устанавливающего стоимость отчужденного имущества, поскольку стоимость аналогичных транспортных средств приведена управляющим по состоянию на 2022-2023 гг., в то время как оспариваемая сделка была совершена 11.06.2019.

Вместе с тем, в материалы дела ответчиком представлено заключение специалиста от 18.01.2023, согласно которому рыночная стоимость Hyunday Santa Fe VIN 

<

***> по состоянию на 11.06.2021 составляла 2.477.600 рублей без учета пробега, условий эксплуатации, возможных дефектов. 

Кроме того, на основании выездной диагностики от 10.06.2021, по поручению ответчика, ИП ФИО7 выявлены повреждения транспортного средства; с учетом предварительного заказ-наряда от 10.06.2021 №383/1 стоимость восстановительного ремонта автомобиля составляет 1.468.089 рублей. Наличие повреждений закономерно привело к занижению в договоре купли-продажи цены реализации автомобиля до 1.086.500 рублей по сравнению с рыночной стоимостью аналогичного транспортного средства в неповрежденном состоянии на дату продажи.

Сделка купли-продажи является возмездной, предусматривает условия оплаты и стоимость проданного имущества. В соответствии с актом приема-передачи автомобиля от 11.06.2021 оплата ответчиком произведена в полном объеме.

 Доводы конкурсного управляющего об отсутствии оплаты со ссылкой на то, что выписки со счетов не содержат сведений о проведении расчетов по договору через расчетный счет должника, не могут быть приняты судом во внимание в виду следующего. 

Ответчик пояснил, что оплата по оспариваемому договору купли-продажи была произведена наличными денежными средствами, которые в размере 1.100.000 рублей были взяты в долг по договору займа № б/н от 03.06.2021, заключенного с ФИО8 

В материалы дела представлены пояснения ФИО8 с приложением договоров купли-продажи земельных участков от 20.02.2021 и 02.03.2021 на общую сумму 1.300.000 рублей, что подтверждает наличие финансовой возможности выдачи денежных средств на сумму 1.100.000 рублей ответчику, а также копия расписки от 30.09.2021, согласно которой денежные средства в полном объеме были возвращены ФИО2 займодавцу.

 Кроме того, ФИО2 в материалы дела представлена копия паспорта транспортного средства, подтверждающая продажу автомобиля 21.06.2021 ФИО5, согласно пояснениям которой, автомобиль был приобретен ей по стоимости в 1.086.500 рублей. 

Также, ФИО5 в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру №12 от 19.06.2021 об оплате 1.468.089 рублей ИП ФИО7 на основании акта выполненных работ № 503 от 19.06.021 за ремонт и запчасти для а/м Hyunday Santa Fe (факт выполнения работ подтверждается электронной сервисной книжкой, представленной в материалы дела).

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае действия сторон при заключении договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договора купли-продажи, стоимость имущества была согласована с учетом осмотра отчуждаемого имущества и полностью оплачена, в связи с чем, основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отсутствуют.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, основанном на законе и фактических обстоятельствах дела. 

Между тем, отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия отмечает, что апеллянтом не приведено каких-либо фактов и не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о факте злоупотребления правом со стороны как должника, так и кредитора.

Сам по себе довод заявителя о том, что в финансовой отчетности должника не зафиксирован проход денежных средств от продажи автомобиля, не может служить основанием для признания сделки недействительной по данному основанию, поскольку вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ им в обоснование указанного довода не представлено никаких доказательств.

Также, суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства кредитора АО «СМП Банк» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6, в отсутствие оснований, предусмотренных ст. 51 АПК РФ.

Согласно статье 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 10.11.2009 N ВАС-14486/09, основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Таким образом, по правилам арбитражного процессуального законодательства при разрешении вопроса о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, подлежит установлению наличие заинтересованности лица в исходе рассмотрения дела.

В нарушение статьи 65 АПК РФ АО «СМП Банк» не представлено доказательств того, что обжалуемым судебным актом затрагиваются права и обязанности ФИО6; наличие его заинтересованности в исходе дела также не доказано.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для привлечения ФИО6 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Между тем, иные доводы апелляционной жалобы сводятся к повторению позиции, изложенной в суде первой инстанции и обоснованно отклоненной судом, и также не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как, не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права, а выражают лишь несогласие с ними.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при вынесении обжалуемого определения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с п. 1 ст. 270 АПК РФ, основаниями для изменения или отмены решения, определения арбитражного суда первой инстанции являются, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, определении обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и сделаны при правильном применении норм действующего законодательства

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.04.2023г. по делу № А40-192062/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                                 Ю.Н. Федорова

 

Судьи:                                                                                                                      А.С. Маслов

 

М.С. Сафронова