ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-17030/2024

Дело № А41-52199/21

20 сентября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  11 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 сентября 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Катькиной Н.Н., Семикина Д.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Давлатовым Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Елинский Пищевой Комбинат» ФИО1 на определение Арбитражного суда Московской области от 17.07.2024 по делу № А41-52199/21 

о несостоятельности (банкротстве) ООО «Елинский Пищевой Комбинат»

при участии в судебном заседании: 

от конкурсного управляющего ООО «Елинский Пищевой Комбинат» ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 25.07.2024(веб-конференция);

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 29.09.2022 ООО «Елинский Пищевой Комбинат» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Конкурсный управляющий ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделок по отчуждению транспортных средств: MERCEDES BENZ 78595S, год выпуска 2016, идентификационный номер (VIN): 

<

***> и MERCEDES BENZ, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, год выпуска 2016, заключенных между должником и ООО «Молоко Групп», и применении последствий недействительности сделок, взыскав с ООО «Молоко Групп» в пользу должника 5 985 866, 66 руб. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.07..2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Елинский Пищевой Комбинат» обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Елинский Пищевой Комбинат» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Елинский пищевой комбинат» (арендодатель) ООО «Молоко Групп» (арендатор)  заключены договор аренды транспортного средства MERCEDES BENZ 78695S, (VIN): 

<

***>, грузовой фургон рефрижератор без экипажа от 23.04.2016 и договор субаренды транспортного средства MERCEDES BENZ 78595S, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, грузовой фургон рефрижератор без экипажа от 10.08.2016 сроком на два года. 

Данные транспортные средства принадлежали ООО «Елинский пищевой комбинат» на основании договоров лизинга от 18.03.2016 № 2016-03/FL-06895 и от 23.05.2016 № 2016-05/FL-07324. 

Согласно пункту 3.1. договора от 23.04.2016 размер арендной платы составлял 124 000 руб. ежемесячно.

Согласно пункту 3.1. договора от 10.08.2016 размер арендной платы составлял 132 000 руб. ежемесячно.

Между ООО «Молоко Групп» и ООО «Елинский пищевой комбинат» достигнута договоренность о последующем выкупе данных транспортных средств, что подтверждается заключением дополнительных соглашений к указанным договорам. 

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 10.07.2017 к договору аренды транспортного средства без экипажа от 23.04.2016 арендатор передает во временное владение и пользование субарендатора транспортное средство с последующим переходом права собственности, в течение 20 дней после окончания срока субаренды. 

Пунктом 3.1 дополнительного соглашения увеличена арендная плата за пользование транспортным средством до 193 000 руб. ежемесячно. 

По договору субаренды от 10.08.2016 сторонами заключено дополнительное соглашение от 23.07.2017. 

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 10.07.2017 к договору аренды транспортного средства без экипажа от 10.08.2016 арендатор передает во временное владение и пользование субарендатора транспортное средство с последующим переходом права собственности в течение 20 дней после окончания срока субаренды. 

Пунктом 3.1 дополнительного соглашения увеличена арендная плата за пользование транспортным средством до 183 000 руб. ежемесячно. 

13.08.2018 между ООО «Елинский пищевой комбинат» (продавец) и ООО «Молоко Групп» заключен договор купли-продажи транспортного средства MERCEDES BENZ 78695S, (VIN): 

<

***>.

Цена договора составила 125 248, 04 руб. (п. 4 договора).

15.11.2018 между ООО «Елинский пищевой комбинат» (продавец) и ООО «Молоко Групп» заключен договор купли-продажи транспортного средства MERCEDES BENZ 78695S, (VIN): 

<

***>.

Цена договора составила 5 000 руб. (п. 4 договора).

Конкурсный управляющий полагает, что указанные договоры купли-продажи совершены по заниженной стоимости с целью причинением вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также  на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции обоснованно исходил  из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, установленным Законом о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: 

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 Постановления №63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. 

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 7 пункта 5 Постановления № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

С учетом даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом 21.07.2021, оспариваемые сделки совершены в срок, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации договором аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.

Как установлено судом первой инстанции, ООО «Молоко Групп» в полном объеме  произведена оплата по договору аренды от 23.04.2016, договору субаренды от 10.08.2016, что подтверждается платежными поручениями и актами сверки, подписанными сторонами без разногласий. 

Сторонами подписаны дополнительные соглашения к указанным договорам, которыми обязанность по оплате страхования и заключения договоров КАСКО в отношении спорных транспортных средств возложена на ООО «Молоко Групп». 

Намерения заключить и впоследствии выкупить находящиеся в аренде транспортные средства заявлены намного раньше, чем заключены дополнительные соглашения. 

Судом первой инстанции установлено, что за время аренды с последующим выкупом ООО «Молоко Групп» выплатило должнику по договору аренды от 23.04.2016 денежные средства за 2016 год в размере 1 414 744, 26 руб., за 2017 год в размере 1 542 666, 57 руб., за 2018 год в размере 774 000 руб., а всего 3 731 410, 83 руб.

По договору субаренды от 10.08.2016 ООО «Молоко Групп» выплатило должнику денежные средства за 2016 год в размере 1 191 700 руб., за 2017 год в размере 1 552 666,67 руб., за 2018 год в размере 1 452 500 руб. 

В дополнение к данным платежам произведены оплаты на сумму 168 462, 80 руб. и 14 401, 62 руб. 

Таким образом, в течение двух лет ООО «Молоко Групп» по указанным договорам выплачено более 7 000 000 руб. 

Как следует из пунктов 5 оспариваемых договоров купли-продажи от 13.08.2018, от 15.11.2018, стоимость транспортного средства выплачена продавцу в полном объеме до подписания договоров в виде уплаты арендных платежей по договору аренды транспортного средства без экипажа. Продавец претензий по оплате транспортных средства не имеет.

Судом первой инстанции установлено, что согласно условиям договора аренды от 23.04.206, договора субаренды от 10.08.2016 арендные платежи до заключения дополнительного соглашения равны лизинговым платежам, а впоследствии увеличены, в связи с чем цена имущества, указанная договорах купли-продажи от 13.08.2018, от 15.11.2018 равнялась остаточной стоимости выкупа. 

В связи с изложенным суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы конкурсного управляющего о многократном занижении стоимости отчуждаемого имущества. 

С учетом установленных обстоятельств заключение оспариваемых договоров купли-продажи транспортных средств не причинило вред имущественным интересам должника и его кредиторам, поскольку ООО «Елинский Пищевой Комбинат» получило равноценное встречное исполнение по сделкам.

Довод об осведомленности ООО «Молоко Групп» о наличии у ООО «Елинский Пищевой Комбинат» неисполненных обязательств на даты совершения оспариваемых сделок в отсутствие доказательств фактической или юридической аффилированности сторон  отклоняется судом как несостоятельный.

Более того, конкурсный управляющий в заявлении указывает, что неисполненные обязательства перед иными кредиторами, чьи требования в настоящий момент включены в реестр требований кредиторов, у должника появились  после совершения оспариваемых сделок.

С учетом изложенного конкурсный управляющий не доказал, что оспариваемые платежи причинили вред имущественным интересам кредиторов должника, в связи с чем совокупность оснований, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в данном случае отсутствует.

Основания признания сделок недействительными в рамках дела о банкротстве закреплены в главе III.1 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 4 Постановления 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10044/11 от 17.06.2014 по делу № А32-26991/2009, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 № 305-ЭС18-18386(3) и др.).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на недействительность оспариваемых сделок по признаку злоупотребления правом, не указал, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Все обстоятельства, на которые указывает заявитель, составляют совокупность условий для признания договоров недействительными сделками по основаниям, предусмотренным диспозицией пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Доказательств направленности воли сторон на вывод активов должника, и, соответственно, на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в материалы дела не представлено.

Таким образом, оснований для признания сделок недействительными в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Доказательств наличия признаков мнимости оспариваемых платежей либо притворности сделок (статья 170 ГК РФ) конкурсным управляющим также не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 17.07.2024 по делу № А41-52199/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий cудья

Судьи

М.В. Досова

Н.Н. Катькина 

Д.С. Семикин