АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1153/21 

Екатеринбург

12 сентября 2023 г.

 

Дело № А60-58251/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: 

председательствующего Артемьевой Н.А., 

судей Плетневой В.В., Кудиновой Ю.В.

при ведении протокола помощником судьи Мурзалиной Д.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2022 по делу № А60-58251/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 13.08.2023).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 14.03.2023).

ФИО1 (далее также – истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее также – ответчик) о взыскании 2 000 000 руб. убытков, причиненных в связи с утратой акций (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО5, ФИО6, ФИО1, ФИО1, ФИО1.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными решением от 30.12.2022 и постановлением от 19.06.2023, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе ФИО1 приводит доводы о наличии оснований для взыскания убытков с ответчика, указывая на притворность договоров купли-продажи 98 акций акционерного общества «Промышленные инновации» (далее – общество «Промышленные инновации»), указанные акции принадлежали наследодателю, переведены на имя ответчика безвозмездно, в отношении указанных акций ответчик при жизни наследодателя выполнял роль номинального держателя, обеспечивая сохранность имущества от уголовного преследования. Кроме того, ФИО1 оспаривает выводы судов о допущенном ею попустительстве и бездействии при осуществлении своих наследственных и корпоративных прав, а также о заведомой осведомленности истца и ее представителей об акциях общества «Промышленные инновации». ФИО1 полагает, что она как правопреемник фактического акционера имеет право на иск о взыскании убытков, связанных с утратой ценности акций, с номинального акционера.

В отзывах ФИО3, ФИО5 просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284-287 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего дела, 30.08.2016 умер ФИО7, проживавший на день смерти во Франции. 

Наследниками всего движимого имущества и недвижимости, находящейся за пределами Российской Федерации, стали пятеро детей наследодателя: ФИО6, ФИО1 (истец), ФИО1, ФИО1, ФИО1. 

ФИО8 Марсовны, ФИО1, ФИО1 является ответчик по настоящему делу - ФИО3 

Как указывает ФИО1, в 2019 году после оформления наследства ей стало известно о том, что ФИО7 и ФИО3 являлись акционерами общества «Промышленные инновации». 

На момент открытия наследства у наследодателя оставалась 1 акция, остальные 99 акций в период с 2008 по 2014 годы наследодатель передал ответчику. 

В 2016 году после открытия наследства ответчик, не ставя в известность наследников, назначила себя директором общества «Промышленные инновации», перевела на собственное имя и на имя подконтрольной себе офшорной компании Millsdale Holdings SA активы, принадлежавшие обществу, а именно 100 процентов доли в уставном капитале общества «Инвесткэпиталгруп-Актив» и 100 процентов доли в уставном капитале общества «Белокаменные копи». 

Затем, в 2019 году ответчик провела общее собрание акционеров, приняла решение о ликвидации общества «Промышленные инновации» и назначила себя ликвидатором общества. 20.08.2019 общество исключено из ЕГРЮЛ. 

Из пояснений истца также следует, что на момент открытия наследства за наследодателем числилась 1 из 100 акций общества «Промышленные инновации», а остальные 99 акций наследодатель при жизни перевел по договорам купли-продажи на имя ответчика: 1 акцию – 20.10.2008; 20 акций – 14.02.2012; 78 акций – 09.01.2014. 

Оформлением наследства в интересах всех детей наследодателя, в том числе в интересах истца, занялась ответчик, которая 19.01.2017 обратилась к нотариусу во Франции. Наследование по российскому праву у российского нотариуса ограничивалось оформлением прав на недвижимое имущество, оставшееся на территории Российской Федерации. Выдача безобъектного свидетельства о праве наследования состоялась во Франции 10.04.2018. 

Истец также указала, что за период с октября 2016 года по февраль      2017 года ответчик совершила следующие сделки по отчуждению имущества общества «Промышленные инновации»: в октябре - ноябре 2016 года ответчик произвела отчуждение 51 438 акций акционерного общества «Северский гранитный карьер» в собственную пользу; в январе - феврале 2017 года ответчик произвела отчуждение 56 695 акций акционерного общества «Северский гранитный карьер» в пользу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Промышленные технологии», единственным участником которого на момент совершения сделок являлась сестра ответчика ФИО9 За отчужденные акции в пользу общества «Промышленные инновации» оплачено 5 502 480 руб. (выписка по рублевому счету общества «Промышленные инновации» в Уралтрансбанке; операции за период с 07.04.2017 по 23.04.2018). 

Согласно пояснениям истца, из протоколов общих собраний, поступивших от регистратора Интрако, следует, что ни одна из сделок по отчуждению имущества, совершенных как до, так и после 01.01.2017, не одобрялась общим собранием общества «Промышленные инновации» в порядке дачи согласия на совершение сделок с заинтересованностью. 

В последующем, как указывает истец, ответчик перевела акции акционерного общества «Северский гранитный карьер» на имя кипрской компании Тарси Холдингс, бенефициаром которой является она сама, и продала их в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТЭК «Урал» (далее – общество «ТЭК «Урал») по договору от 09.12.2019, а покупатель заплатил за акции 1 100 000 евро, что по курсу конвертации, указанному в выписке по валютному счету общества «ТЭК «Урал», составило 77 407 000 руб.

В этой связи после отчуждения в октябре 2016 года - феврале 2017 года акций общества «Северский гранитный карьер» общество «Промышленные инновации» лишилось контроля и над обществом Белокаменные копи», 95,01% доли в котором принадлежало обществу «Северский гранитный карьер». 

По утверждению истца, ответчик перевела доли в уставном капитале общества «Белокаменные копи» на собственное имя и приняла в состав участников общества офшорную компанию Милдейл Холдингс, бенефициаром которой она является с 2017 года, а в дальнейшем продала имущество общества «Белокаменные копи» в пользу общества «ТЭК Урал» по договорам от 20.03.2020 за 90 549 401 руб. 

Таким образом, по утверждению истца, сделки с акциями общества «Северский гранитный карьер», принадлежавшими обществу «Промышленные инновации», совершенны в ущерб интересам юридического лица. 

Кроме того, истец полагает, что сделки ответчика по отчуждению от имени общества «Промышленные инновации» долей в уставном капитале общества «Инвесткэпиталгруп-Актив», совершенные в период с февраля по октябрь 2018 года, также не соответствуют интересам общества. 

По утверждению ФИО1, ответчик скрыла от истца, что контролирующим лицом общества «Промышленные инновации» до смерти оставался наследодатель; 98 акций общества «Промышленные инновации» (всего обществом выпущено 100 акций) получены ответчиком от наследодателя в 2012 и 2014 году без какой-либо оплаты по притворному договору купли-продажи; в период с сентября 2016 года по февраль 2017 года ответчик перевела имущество общества «Промышленные инновации» на собственное имя без соблюдения порядка одобрения сделок с заинтересованностью; после обнаружения обмана и получения от истца предложения о добровольном урегулировании спора от 02.07.2019 общество «Промышленные инновации» ликвидировано ответчиком, вся первичная документация общества уничтожена. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на то, что ответчик, злоупотребив доверием наследодателя и его дочери от ранее прекращенного брака, неправомерно после смерти ФИО7 (30.08.2016) перевела на себя все имущество общества «Промышленные инновации» и ликвидировала юридическое лицо, присвоив тем самым ценность всех 100 акций общества «Промышленные инновации», в отношении как минимум 98 из которых она при жизни наследодателя выполняла роль номинального держателя, обеспечивая сохранность имущества от уголовного преследования (имея право лишь на одну акцию, полученную от наследодателя в 2008 году), указывая на то, что наследодатель на момент смерти являлся лицом, имеющим фактическую возможность определять действия общества «Промышленные инновации», давать указания его органам управления (информация о чем была сокрыта от истца ответчиком), полагая, что в результате указанных действий ФИО3 причинены убытки, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Оценивая стоимость утраченной акции в размере 10 000 000 руб., истец, являющаяся одним из пяти наследников акционера, просит взыскать с ответчика 2 000 000 руб. убытков (имущественного вреда) за нарушение корпоративных прав. 

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что корпоративные права акционера общества у истца не возникли и, соответственно, у ответчика не возникло обязанности уведомить истца о сделках общества и получить одобрение истца на совершение указанных сделок, указали на исполнение ответчиком в своей деятельности по управлению обществом «Промышленные инновации» требований действующего законодательства, а также отклонили доводы истца о притворности сделок купли-продажи акций общества «Промышленные инновации» между наследодателем и ответчиком. 

Кроме того, суды указали на то, что сам по себе факт прекращения у всех акционеров общества статуса акционеров, связанный с ликвидацией корпорации, не является обстоятельством, обосновывающим возникновение у истца права требовать возмещения вреда с ответчика, а также отклонили заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

При этом суды первой и апелляционной руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ к числу дел по корпоративным спорам относятся споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей. В данной статье приводится неисчерпывающий перечень споров, которые могут быть отнесены к числу корпоративных.

В рассматриваемом случае истцом избран способ защиты, такой как взыскание с ответчика как с директора общества, номинального держателя 98 акций, убытков, вызванных уменьшением стоимости акции общества «Промышленные инновации», обеспечиваемой активами общества, по состоянию на 30.08.2016 (дата смерти наследодателя). 

Пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) закреплена обязанность единоличного исполнительного органа общества действовать при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. 

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный директор), перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статьей 71 Закона об акционерных обществах. В частности, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (абз. 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (абз. 1 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ). 

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права. 

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Исходя из положений пункта 3 статьи 53 ГК РФ, статьи 225.8 АПК РФ и сложившейся судебно-арбитражной практики участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица. 

В рамках настоящего спора иск о взыскании убытков с ФИО3,  на 30.08.2016 занимавшей должность единоличного исполнительного органа общества и являвшейся его мажоритарным акционером, предъявлен в арбитражный суд не в интересах юридического лица (поскольку общество «Промышленные инновации» ликвидировано), а непосредственно в свою пользу истцом, являющейся наследником одного из акционеров общества, исходя из возможного получения имущественной выгоды, полагающей, что именно в результате действий ответчика (как мажоритарного акционера – номинального держателя 98 акций, и директора общества) по распоряжению активами акционерного общества и его последующей ликвидацией такие убытки причинены ФИО1 

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец, помимо прочего, обязан доказать виновность и противоправность действий причинителя вреда (неразумность, недобросовестность), наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками. Однако материалами дела не подтверждено наличие в действиях ответчика, обладавшего в спорный период статусом акционера и руководителя общества, недобросовестности и неразумности, следствием которых (исключительно) могло бы явиться причинение ответчику убытков. 

Судами установлено, что из материалов дела не следует с очевидностью и бесспорно совершение ответчиком действий, воспрепятствовавших истцу в установленном порядке реализовать право приобретения акции, принадлежавшей ФИО7 на момент смерти. 

Апелляционным определением Свердловского областного суда от 31.10.2018, вступившим в силу решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбург от 09.03.2022 установлено, что истец является одним из шести наследников ФИО7 по закону. На дату открытия наследства (30.08.2016) по данным реестра акционеров общества «Промышленные инновации» ФИО7 являлся владельцем одной обыкновенной бездокументарной акции общества «Промышленные инновации», составлявшей 1% от уставного капитала, 99 акций принадлежало ответчику, являвшейся директором общества. 

Истец 21.03.2017 обратился к нотариусу г. Екатеринбург ФИО10 за выдачей свидетельства о праве на наследство по закону. 27.11.2018 свидетельство на 1/6 часть имущества, не включая спорную акцию, получено истцом, за свидетельством на спорную акцию истец к нотариусу не обращался. Ранее, 10.04.2018 истцом также получено свидетельство о праве на наследство у французского нотариуса (безобъектное свидетельство). 

Истец и ответчик при рассмотрении настоящего дела признавали, что в данном случае отношения по наследованию движимого имущества определяются по праву страны, где наследодатель имел последнее место жительства – по французскому праву (статья 1224 ГК РФ). 

В отличие от российского законодательства, предусматривающего возможность установления имеющегося у наследодателя имущества нотариусом, которому банки, другие кредитные организации и иные юридические лица обязаны по его запросу сообщать имеющиеся у этих лиц сведениях об имуществе, принадлежавшем наследодателю, по французскому законодательству, как пояснил представитель истца, такая обязанность на нотариуса не возложена. 

В отсутствие раскрытой перед судом информации о порядке формирования наследственной массы по французскому праву суды пришли к обоснованному выводу о том, что обязанность по розыску имущества, принадлежавшего наследодателю, возлагается именно на наследников как заинтересованных лиц. При этом из материалов дела не следует, что ответчик скрывала от истца статус контролирующего общество «Промышленные инновации» лица, а также информацию о принадлежности наследодателю спорной акции общества «Промышленные инновации». 

В период с 30.08.2016 по 19.08.2019 деятельность общества осуществлялась открыто. 26.03.2019 общество «Промышленные инновации» приняло решение о добровольной ликвидации, ликвидатором назначена ответчик (соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 08.04.2019). Сведения о начале процедуры ликвидации общества опубликованы в Вестнике государственной регистрации, сведения о завершении ликвидации общества внесены в ЕГРЮЛ 19.08.2019. 

Как следует из материалов дела, истец и его представитель в судебных заседаниях (12.09.2022, 14.11.2022) поясняли, что при жизни отца истцу было известно о том, что наследодатель являлся предпринимателем и имел бизнес в России, об обстоятельствах владения наследодателем акцией общества «Промышленные инновации» истцу было известно еще в 2018 году. 

При исследовании вопроса об информированности ФИО1 относительно принадлежности наследодателю одной акции общества «Промышленные инновации» судами, пришедшими к выводу об осведомленности истца о составе акционеров общества «Промышленные инновации» в 2017 – 2018 годах, справедливо учтено, что в 2016 - 2018 годы Арбитражным судом Свердловской области рассматривалось дело                    № А60-48403/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью «Алена» к обществу «Промышленные инновации», ФИО3, ФИО7 о признании прав на 95% акций общества «Промышленные инновации». Вступившим в законную силу решением суда от 05.10.2017 в удовлетворении иска отказано. 

При этом истцом и третьим лицом ФИО6 в декабре 2017 года заключен договор на оказание услуг по оформлению наследственных прав на имущество, принадлежавшее ФИО7, с юридическим лицом (общество с ограниченной ответственностью «Уральский правовой дом»), оказывающим юридические услуги, которое с февраля 2017 года представляло интересы стороны в деле № А60-48403/2016 по спору о правах на акции общества «Промышленные инновации», а с 05.10.2017 в открытом доступе в системе «Мой арбитр» размещено решение Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-48403/2016. 

Таким образом, суды заключили, что являясь профессионалом, имеющим высшее юридическое образование, предполагающее осведомленность о порядке ведения наследственного дела, представитель истца имел возможность и должен был предпринять необходимые и разумные действия с целью выявления наследственного имущества, в том числе обращаться во все организации, использовать открытые и общедоступные источники информации, в частности данные сервиса «Картотека арбитражных дел», и при должной степени заботливости и осмотрительности мог получить информацию из данных источников о составе наследственного имущества. В этой части судом апелляционной инстанции принято во внимание содержание доверенности на ведение наследственного дела, выданной ФИО11 (истцом) и ФИО6 25.12.2017 представителям на право принятия от их имени наследства и оформление их наследственных прав после смерти ФИО7, предоставляющей представителям обширные права в части принятия мер к охране наследства, в частности, право получать от третьих лиц сведения об имуществе наследодателя, его долгах и иных обязательствах. 

Вопреки аргументам истца, суд апелляционной инстанции обоснованно заключил, что общество «Уральский правовой дом», заключая договор с ФИО1, очевидно должно было располагать сведениями об имеющемся споре в отношении наследственного имущества истца, в том числе с учетом того, что сведения о данном споре имелись в публичном доступе в сервисе «Картотека арбитражных дел», где в карточке дела наследодатель указан в качестве соответчика. 

Арбитражному суду апелляционной инстанции представитель истца также подтвердил, что ему должно было стать известно о составе акционеров общества «Промышленные инновации» в 2018 году после публикации судебных актов по делу № А60-48403/2016, однако из материалов дела не следует, что истец (его представители), действуя активно, добросовестно и разумно, предпринимали действия по выявлению спорного имущества наследодателя, но перед ними возникли объективные препятствия в реализации прав.

Напротив, суд заключил, что поведение указанных лиц свидетельствует о допущенном ими бездействии, выразившемся в отсутствии своевременной реализации своих прав исключительно по собственному волеизъявлению, неблагоприятные риски которого истец фактически просит переложить на другую сторону, что недопустимо. 

Кроме того, при исследовании обстоятельств дела суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об исполнении ответчиком как руководителем общества требований закона (главы VII, IX Закона об акционерных обществах), отметив, что в обществе созывались собрания акционеров, запрашивались списки лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, на собрание приглашался регистратор, ставились необходимые вопросы в повестку дня, проводились годовые общие собрания акционеров, где утверждались годовые отчеты и финансовая отчетность общества (протоколы от 03.06.2016, 28.07.2017, 21.06.2018); сделки по отчуждению имущества общества, в том числе связанные с прекращением участия в дочерних юридических лицах, предварительно одобрялись общим собранием акционеров (протоколы от 12.01.2017, 18,06.2018, 25.10.2018, 26.10.2018). 

Суд апелляционной инстанции обоснованно обратил внимание на то, что истец, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, факт приобретения ею корпоративных прав (прав акционера), предполагающий возложение соответствующих обязанностей на ответчика как на директора общества, не подтвердил. 

На основании пункта 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное.

Согласно положениям статей 128, 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. 

Для приобретения наследства наследник должен его принять (пункт 1 статьи 1152 ГК РФ). Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (пункт 4 указанной статьи). 

Статья 1164 ГК РФ предусматривает, что при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников. 

Пункт 3 статьи 1176 ГК РФ устанавливает, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. 

Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества. 

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция представляет собой эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. 

Статьей 31 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что право участвовать в управлении обществом принадлежит акционеру - владельцу обыкновенной акции. 

В соответствии с пунктами  1, 3 статьи 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. 

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества (пункт  1 статьи 44 Закона об акционерных обществах). 

Права акционеров подтверждаются выпиской из реестра акционеров, которая выдается акционеру самим обществом (если общество само ведет реестр) либо регистратором (если ведение реестра осуществляет профессиональный участник рынка ценных бумаг). 

Как следует из смысла положений статей 1152, 1164 ГК РФ, наследник, принявший наследство и не отказавшийся от него в течение срока, установленного для принятия наследства, считается собственником этого имущества с момента открытия наследства независимо от времени получения свидетельства о праве на наследство и момента государственной регистрации права собственности на наследственное имущество. 

В то же время в силу пункта 1 статьи 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке. При этом следует учитывать, что согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. 

Статьей 29 названного Закона установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. 

Пунктами 1, 2 статьи 149.2 ГК РФ также предусмотрено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя. 

По смыслу указанных норм права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя ценной бумаги. 

Учитывая вышеназванные нормы права, суды заключили, что само по себе получение свидетельств о праве на наследство без совершения держателем реестра акционеров общества «Промышленные инновации» предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции не влечет возникновение у истца и у ответчика корпоративных прав и обязанностей по отношению к указанному обществу, в том числе права истца на управление обществом, на участие в общем собрании акционеров. До момента внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на акции они продолжают учитываться на лицевом счете умершего наследодателя, в связи с чем наследник фактически лишен возможности осуществлять права акционера и лишь с момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров наследник становится полноправным акционером соответствующего хозяйственного общества и может в полном объеме реализовывать свои права по владению, пользованию и распоряжению указанным имуществом. 

Установив, что истец (его представители), будучи осведомленной о принадлежности ФИО7 одной акции общества «Промышленные инновации» на момент смерти наследодателя, считая себя его законным наследником, не совершила действий, направленных на легализацию статуса акционера данного общества, и необходимых для возникновения и реализации корпоративных прав из ценной бумаги, в том числе, не обращалась к реестродержателю за внесением записи о переходе прав, в корпоративном управлении общества «Промышленные инновации» не участвовала, к обществу «Промышленные инновации» обращений не направляла, сделки общества и ликвидацию общества не оспаривала, учитывая отсутствие в материалах дела сведений о том, что истец направляла иным наследникам предложения с целью реализации приобретения наследственных прав на спорную акцию (в том числе о подаче заявления о внесении записей по лицевому счету одновременно всеми собственниками общей долевой собственности), однако, наследники (их представитель) отказались от подписания указанных соглашений, принимая во внимание, что само по себе недостижение наследниками акции договоренности о совместной подаче заявления регистратору не свидетельствует о наличии в действиях ответчика как мажоритарного участника общества, его директора вины в причинении убытков, вызванных уменьшением стоимости спорной акции, поскольку доказательств создания ответчиком непосредственно как директором общества «Промышленные инновации» истцу препятствий для совершения указанных действий в материалы дела не представлено, отмечая, что у ответчика как законного представителя своих детей в наследственном деле, а также директора общества «Промышленные инновации» отсутствует основанная на положениях закона обязанность по письменному уведомлению истца о составе наследства, а содержание декларации о наследстве, поданной 21.06.2019 заявителем ФИО3, составляемой для целей расчета и уплаты налога на наследство (45% от стоимости наследственной массы), в которой отсутствует информации о спорной акции, не подтверждает с очевидностью намерений ответчика на сокрытие от истца такой информации, поскольку содержание декларации согласовано нотариусом с представителем истца, заключив, что опись имущества не закрыта, соответственно, у истца (его представителя) к указанному моменту не имелось препятствий для обращения к нотариусу за включением спорной акции общества «Промышленные инновации» (информацией о принадлежности которой наследодателю истец уже располагала) в наследственную массу, установив, что в наследственных правоотношениях ФИО3 выступала исключительно в качестве законного представителя своих троих несовершеннолетних детей, также являющихся наследниками, а при обращении к нотариусу во Франции ответчик лишь сообщила информацию обо всех детях наследодателя, в России ответчик от имени своих детей давала истцу согласие на восстановление пропущенных истцом сроков принятия наследства, ФИО1 (истец) в наследственных делах представляла себя самостоятельно либо с помощью представителей по доверенности (личное обращение истца к нотариусу), кроме того, зная о начале процедуры ликвидации общества из открытых источников, истец (его представитель) не совершила действий с целью приостановления данной процедуры, после ликвидации общества спорная акция общества «Промышленные инновации», числившаяся на лицевом счете          ФИО7, не выбыла, а аннулирована в реестре, соответственно, действий по распоряжению данной акцией ответчик не совершала, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что сам по себе факт ликвидации корпорации и прекращения у всех акционеров общества статуса акционеров не порождает у истца права требовать возмещения убытков с ответчика. 

Позиция истца относительно того, что лицом, контролирующим общество «Промышленные инновации», до смерти оставался наследодатель, также не нашла своего подтверждения в результате исследования обстоятельств дела, оценки представленных доказательств (статья 71 АПК РФ). 

Судами рассмотрены и отклонены доводы о притворности сделок купли- продажи 98 акций общества «Промышленные инновации» между наследодателем и ответчиком, отмечено, что на день открытия наследства 99 акций общества «Промышленные инновации» принадлежали ФИО3, сделки по приобретению ответчиком указанных акций наследодатель при жизни признавал, истец (как наследник) после смерти наследодателя эти сделки также не оспаривал (пункт 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»), с иском о включении указанных акций в наследство не обращался. 

Ответчиком во исполнение определения суда от 02.07.2021 даны пояснения и представлены имевшиеся у нее документы по оплате по сделкам купли-продажи акций (подтверждающие наличие у ФИО3 возможности приобретения акций), которые сторонами исполнены и не оспаривались, в том числе после ликвидации акционерного общества. Кроме того, в подтверждение факта надлежащего заключения и исполнения сделок купли-продажи акций ответчиком представлены выписки из реестра акционеров, регистрационный журнал операций по реестру общества «Промышленные инновации», список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров общества. 

Из материалов дела следует и то, что займы, предоставленные ФИО7 российским предприятиям в 2012 году, когда он являлся мажоритарным акционером общества «Промышленные инновации», были ему возвращены. 

При этом установив, что доказательства, на которые ссылается истец, ни в отдельности, ни в совокупности не содержат сведений относительно природы сделок между наследодателем и ответчиком, о взаимоотношениях между наследодателем и ответчиком, суды заключили, что приведенные доказательства не могут быть положены в основу вывода о притворном характере сделок купли-продажи акций общества «Промышленные инновации», а также о том, что 98 акций общества «Промышленные  инновации», принадлежавших наследодателю, переведены на имя ответчика безвозмездно и в отношении указанных акций ответчик при жизни наследодателя выполнял роль номинального держателя, обеспечивая лишь сохранность имущества от уголовного преследования. 

Суды пришли к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют достаточные подтверждения того, что сделки между ответчиком и наследодателем совершались в нарушение требований действующего законодательства или во вред интересам общества. 

Суждения о совершении ответчиком неправомерных действий в период после смерти ФИО7, начиная с ноября 2016 года, в том числе о переводе ответчиком на себя либо на иные компании, бенефициаром которых она является, акций дочерних обществ, о распродаже их имущества, судом исследованы, однако их оценка не имеет самостоятельного правового значения для разрешения настоящего спора с учетом даты, по состоянию на которую истец просит взыскать убытки с ответчика - 30.08.2016 (озвучено представителем истца под аудиопротокол в судебном заседании суда апелляционной инстанции). 

Принимая во внимание, что ФИО1 уклонилась от оформления и реализации наследственных прав, по своей воле лишив себя возможности реализовывать корпоративные права и обязанности, вытекающие из статуса акционера общества (участие в управлении делами общества, голосование на собраниях акционеров общества, получение информации о сделках общества и т.д.), суд апелляционной инстанции заключил, что у наследника (истца) не возникло полноценного статуса акционера. 

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, принимая во внимание  отсутствие доказательств нарушения ответчиком корпоративных прав истца, а также наличие доказательств собственной вины истца в нереализации (своевременно) предоставленных законом инструментов по защите и восстановлению своих прав, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно не усмотрели правовых оснований для удовлетворения настоящего иска о взыскании убытков. 

Кроме того, судами верно указано на то, что спор, связанный с формированием наследственной массы, не является корпоративным, а потому подлежит рассмотрению с учетом подсудности судом общей юрисдикции. То обстоятельство, то объектом наследования являются акции, не изменяет характер спора и, соответственно, его подсудность. 

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку о нарушении судами норм права не свидетельствуют, выводов судов не опровергают, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и  апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2022 по делу         № А60-58251/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                      Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                   В.В. Плетнева 

 

                                                                                              Ю.В. Кудинова