АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

31 июля 2020 года

Дело № А33-30636/2019

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24 июля 2020 года.

В полном объёме решение изготовлено 31 июля 2020 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Качур Ю.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ДОВЕРИЕ» (ИНН 2454025480, ОГРН 1152454001512)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКОЛЕС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 23.05.2019, личность установлена на основании паспорта, 

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 18.02.2020, личность установлена на основании паспорта, ФИО4, представитель по доверенности от 20.10.2019, личность установлена на основании паспорта,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО5,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ДОВЕРИЕ» (далее – истец, ООО «ДОВЕРИЕ») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКОЛЕС» (далее – ответчик, ООО «ЭКОЛЕС») о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 250 000 руб., а также 25 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Определением от 07.10.2019 исковое заявление принято к производству суда в порядке упрощенного производства.

Определением от 26.11.2019 осуществлен переход к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, предварительное судебное заседание назначено на 28.01.2020.

На основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», 28.01.2020 суд завершил предварительное судебное заседание и продолжил рассмотрение дела в стадии судебного разбирательства. 

Определением от 28.01.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, привлечен ФИО1 (далее – ФИО1).

Судебное разбирательство откладывалось.

Судом проверены полномочия представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание. Полномочия лиц, участвующих в деле, признаны судом и представители допущены к участию в судебном заседании.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явилось. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в его отсутствие.

К дате заседания в материалы дела поступили отзыв ответчика, дополнительные пояснения истца, которые на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены судом к материалам дела.

Истец заявленные требования поддержал, как и ходатайство об объединении дел № А33-30636/2019 и №А33-37510/2019, №А33-33533/2019 в одно производство, ходатайство о фальсификации доказательств, а именно: договоров аренды № 5 от 02.04.2018, № 4 от 12.05.2018 и №6 от 02.07.2018 и ходатайство о назначении судебной экспертизы по делу, ответил на дополнительные вопросы суда и ответчика. 

Ответчик заявленные требования не признал, поддержал ходатайство об объединении дел № А33-30636/2019 и №А33-37510/2019, №А33-33533/2019 в одно производство, возражал против удовлетворения заявления о фальсификации доказательств и о назначении судебной экспертизы, ответил на дополнительные вопросы суда и истца.

Ответчик представил в материалы дела дополнительные документы, которые на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены судом к материалам дела.

Определением от 31.07.2020 в удовлетворении ходатайства ООО «ДОВЕРИЕ» об объединении дел № А33-30636/2019, А33-37510/2019, № А33-33533/2019 в одно производство судом отказано.

Суд перешел к рассмотрению ходатайств истца о фальсификации доказательств и о назначении судебной экспертизы. 

Заявляя указанные ходатайства, истец просит суд проверить достоверность представленных ООО «ЭКОЛЕС» документов, а именно, давность составления договоров аренды транспортных средств от 02.04.2018 № 5, от 12.05.2018 № 4, от 02.07.2018 № 6, с учетом ходатайства о проведении в отношении этих договоров технической экспертизы. 

Истец полагает, что указанная в договорах аренды техника никогда не находилась в распоряжении ООО «ДОВЕРИЕ» и ответчику не передавалась. Истцом указано, что в распоряжении у бывшего директора ООО «ДОВЕРИЕ» Финка А.И. находилось две печати общества, одна из которой была передана ФИО1 истцу по акту приема-передачи от 13.11.2019. Соответственно, в период до 13.11.2019 и после ФИО1 мог свободно распоряжаться другой печатью общества и подписывать документы с иными датами, в том числе, и спорные договоры аренды транспортных средств от 02.04.2018 № 5, от 12.05.2018 № 4, от 02.07.2018 № 6.

Суд, посовещавшись на месте, отказал в удовлетворении ходатайств истца о фальсификации доказательств и о назначении судебной экспертизы в связи со следующими обстоятельствами. 

В качестве документов, из которых можно сделать выводы о наличии в ООО «ДОВЕРИЕ» двух печатей и о том, какая из них находилась у третьего лица, в материалы дела ответчиком представлены следующие документы: 

- копия приказа ФИО6 о вступлении в должность директора от 20.05.2019, копия соглашения о зачете от 16.05.2019, копия договора уступки права требования от 20.06.2019 № 1, содержащие оттиск печати ООО «ДОВЕРИЕ», не выбывшей из владения общества (первая печать);

- копия договора на оказание услуг комплексного бухгалтерского обслуживания от 12.02.2018, копия решения № 2 от 19.04.2016, содержащие оттиск печати ООО «ДОВЕРИЕ», переданной ФИО1 в пользу истца по акту приема передачи от 13.11.2019 (вторая печать).

Ответчиком также указано, что в решении Арбитражного суда Красноярского края от 04.02.2020 по делу № А33-36230/2019, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по делу № А33-36230/2019, судом сделан вывод о наличии в обществе двух печатей и о том, какая из них находилась у третьего лица и до какого момента.

Так, в рамках дела № А33-36230/2019 судом установлено, что в ООО «ДОВЕРИЕ» имелось две печати, обладающих определимыми визуально различиями ряда элементов: разный размер синей области между словами «Россия» и «г. Лесосибирск», разная дистанция между словом «край» и элементом «звездочка». 

Кроме того, в рамках настоящего дела судом установлено еще одно отличие – расположение букв «О» и «Я» в словах «Красноярский» и «ответственностью». Так, в первой печати они расположены друг над другом, а во второй печати буква «Я» смещена вправо и над буквой «О» находится также буква «О».

Из материалов дела и пояснений сторон следует, что вторая печать была передана ФИО1 новому директору ФИО6 по акту приема-передачи от 13.11.2019, а первая печать проставлялась на документах ООО «ДОВЕРИЕ» уже с 14 мая 2019 года, что подтверждается представленными копиями документов, содержащими оттиск этой печати и подпись нового директора общества.

Судом отмечено, что в судебном заседании 24.07.2020 представителем истца в устном порядке было заявлено о наличие третьей печати ООО «ДОВЕРИЕ» в отсутствие каких-либо достоверных и допустимых доказательств в подтверждение указанного довода. Суд имеет основания полагать, что представителем истца заявлены недостоверные сведения, не соответствующие действительности и не подтвержденные документально, что свидетельствует о недобросовестном поведении стороны в процессе.

Об этом сторона истца не заявляла ранее при рассмотрении дела № А33-36230/2019, ни в рамках этого дела. Так, в отзыве от 21.11.2019, дополнительных пояснениях истца от 23.07.2020 говорится о наличии в обществе только двух печатей. При этом изготовление абсолютно тождественных печатей возможно лишь с оригинала и при условии сохранения клише. Вместе с тем, истец до настоящего времени настаивает на том, что первая печать новому директору ООО «ДОВЕРИЕ» ФИО6 не передавалась. Следовательно, изготовление третьей печати аналогичной по оттиску первой либо невозможно, либо она находилась и в настоящее время находится в обществе. 

В связи с чем, суд приходит к выводу, что сторона истца доводит до сведения суда недостоверную информацию, которая опровергается материалами дела в целях затягивания его рассмотрения по существу.

Наличие оттиска печати на спорных договорах аренды аналогичного оттиску первой печати, которой владеет истец, опровергает его довод об изготовлении договоров аренды после 20.05.2019, то есть после прекращения полномочий Финка А.И. Доказательств наличия у Финка А.И. первой печати или возможность доступа к ней в материалы дела не представлено.

Таким образом, довод истца о том, что договоры аренды транспортных средств от 02.04.2018 № 5, от 12.05.2018 № 4, от 02.07.2018 № 6 изготовлены не в те даты, задним числом, после подачи настоящего иска в суд, носит необоснованный характер и опровергается иными, имеющимися в материалах дела документами.

Сам довод истца о наличии сомнения в дате изготовления договоров аренды транспортных средств от 02.04.2018 № 5, от 12.05.2018 № 4, от 02.07.2018 № 6 какими-либо документами не подтверждён. Заявляя его, истец сослался только на наличие в арбитражном суде спора по делу № А33-19627/2019 по иску ООО «ДОВЕРИЕ» к Финку А. И. об обязании передать документы. При этом рассмотрение спора по существу судом еще не закончено, а само по себе наличие в суде указанного спора, не является доказательством обоснованности сомнений истца.

Кроме того, не важно, когда фактически были составлены и подписаны документы, о фальсификации которых заявлено истцом, поскольку юридическое значение в данном случае имеет факт использования техники, а не дата подписания этих документов. При этом истец не оспаривает тот факт, что ООО «ДОВЕРИЕ» осуществляло хозяйственную деятельность и извлекало прибыль, а для этого требовалась арендованная техника.

Судом также отмечено, что исследование указанных договоров аренды и давности их изготовления повлечет необоснованное затягивание судебного разбирательства по делу, в то время как исследование указанных договоров аренды не входит в предмет доказывания.

Так, денежные средства по спорному платежу были переведены истцом в пользу ответчика в 2019 году с назначением платежа: «предоплата за запчасти, в том числе НДС 20%». Вместе с тем, договоры аренды, о фальсификации которых заявлено истцом, не содержат условия об обязанности арендатора (ООО «ДОВЕРИЕ») осуществлять текущий и капитальный ремонт переданных в аренду транспортных средств, а, следовательно, приобретать для них какие-либо запчасти. Напротив, в договорах аренды от 02.04.2018 № 5, от 12.05.2018 № 4, от 02.07.2018 № 6 соответствующая обязанность по проведению ремонта возложена на арендодателя – ООО «ЭКОЛЕС».

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что денежные средства по спорному платежу от 22.04.2019 с учетом его назначения не могли быть перечислены истцом в пользу ответчика во исполнение условий договоров аренды от 02.04.2018 № 5, от 12.05.2018 № 4, от 02.07.2018 № 6. Необходимость в покупке запчастей в отсутствие обязанности истца по осуществлению ремонта в рамках исполнения указанных договорах отсутствовала.

Учитывая изложенное, суд отказывает в удовлетворении ходатайств истца о фальсификации доказательств по делу и о назначении судебной экспертизы в связи с их необоснованностью.

Суд перешел к рассмотрению ходатайства истца об истребовании доказательств.

Истец поддержал ходатайство об истребовании доказательств. Ответчик возражал против удовлетворения ходатайства истца об истребовании доказательств.

Ходатайство истца об истребовании доказательств, а именно, истребовании у МРИ ФНС № 9 по Красноярскому краю сведений в виде книг покупок и продаж ответчика за период со второго квартала 2018 года по второй квартал 2019 года с предоставлением сведений о вносимых корректировках, мотивировано следующими обстоятельствами.

Истец ставит под сомнение, что представленные ответчиком книги покупок и продаж без отметки налогового органа и в отсутствии сведений о внесении в них корректировок, подтверждают факт отражения продажи и расчета между сторонами по спорному платежу.

Судом установлено, что ООО «ЭКОЛЕС» является юридическим лицом, применяющим общий режим налогообложения, и, как следствие, должен вести книги покупок и продаж, и представлять соответствующую отчетность в налоговые органы. Напротив, к истцу,  применяющему упрощенную систему налогообложения, аналогичных требований в части ведения отчетности действующее налоговое законодательство не предъявляет. 

С учетом изложенного, удовлетворение ходатайства истца об истребовании доказательств не позволит суду достоверно установить факт отражения продажи и расчета между сторонами по спорному платежу в отсутствие коррелирующей со сведениями книги покупок и продаж ответчика аналогичной по форме налоговой отчетности истца. Следовательно, наличие или отсутствие указанных истцом доказательств не повлияет на результат рассмотрения спора по существу. При этом стороной ответчика представлены запрашиваемые истцом документы, а сомнения истца на предмет их достоверности не подтвердятся и не опровергнутся истребуемыми по его ходатайству доказательствами.

На дату судебного заседания в материалах дела имеются доказательства, имеющие значение для разрешения спора и принятия законного судебного акта судом, в связи с чем, удовлетворение ходатайства истца об истребовании доказательств может привести к необоснованному затягиванию рассмотрения спора.

Как следует из отзыва, представленного в материалы дела, ответчик возражает против удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям:

- ответчиком на момент производства предоплаты уже были переданы истцу приобретенные им запчасти на превышающую оплату сумму, что подтверждается счетом-фактурой №12 от 18.02.2019 на сумму 317 505 руб. с учетом НДС;

- запчасти, приобретенные ответчиком у ООО «Региональная Гидравлическая Компания» и ООО «Ремтехника» в период с 2017 по 2019 год по счетам-фактурам, соответствуют запчастям, поставленным ответчиком в пользу истца, что свидетельствует о действительности поставки. Приобретение запчастей было необходимо для ремонта техники и транспорта, которые находились в пользовании и собственности ООО «ДОВЕРИЕ».

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Как следует из выписки из государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ООО «ДОВЕРИЕ» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 23.11.2015 с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>.

На момент создания общества и в настоящее время единственным учредителем (участником) ООО «ДОВЕРИЕ» является ФИО7 с размером доли 100% номинальной стоимостью доли 10 000 руб. (запись от 23.11.2015 за ГРН 

<

***>). 

Решением № 2 единственного учредителя ООО «ДОВЕРИЕ» от 19.04.2016 ФИО1 назначен на должность директора общества. Решением № 3 единственного учредителя «ДОВЕРИЕ» от 20.05.2019 ФИО1 освобожден от должности директора ООО «ДОВЕРИЕ», на должность директора назначен ФИО6 Запись об избрании ФИО6 директором общества внесена в ЕГРЮЛ 27.05.2019 за ГРН 2192468465198.

Как следует из выписки из государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ООО «ЭКОЛЕС» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 08.12.2016 с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>.

На момент создания общества единственным учредителем (участником) ООО «ДОВЕРИЕ» являлся ФИО1 размером доли 100% номинальной стоимостью доли 10 000 руб. (запись от 08.12.2016 за ГРН 

<

***>). Решением № 1 единственного учредителя ООО «ЭКОЛЕС» от 28.11.2016 ФИО1 назначен на должность директора общества. 

Из материалов дела следует, что платежным поручением от 22.04.2019 № 732 ООО «ДОВЕРИЕ» перечислило в пользу ООО «ЭКОЛЕС» 250 000 руб. с назначением платежа: «предоплата за запчасти, в том числе НДС 20%». 

Поставка запчастей ответчиком в адрес истца на общую сумму 1 333 633 руб. 82 коп. подтверждается представленными в материалы дела счетами-фактурами № 12 от 18.02.2019 на сумму 317 505 руб., № 13 от 18.02.2019 на сумму 44 281 руб., № 3 от 18.02.2019 на сумму 14 323 руб. 69 коп., № 4 от 18.02.2019 на сумму 132 111 руб. 88 коп., № 5 от 18.02.2019 на сумму 3 355 руб. 92 коп., № 6 от 18.02.2019 на сумму 61 834 руб. 57 коп., № 7 от 18.02.2019 на сумму 42 020 руб. 39 коп., № 8 от 18.02.2019 на сумму 37 952 руб. 55 коп., № 9 от 18.02.2019 на сумму 33 840 руб., № 10 от 18.02.2019 на сумму 168 955 руб. 88 коп., № 11 от 18.02.2019 на сумму 107 860 руб., № 2 от 18.02.2019 на сумму 74 359 руб. 32 коп., № 14 от 18.02.2019 на сумму 38 050 руб. 44 коп., № 15 от 18.02.2019 на сумму 15 394 руб. 22 коп., № 16 от 18.02.2019 на сумму 22 562 руб. 74 коп., № 17 от 18.02.2019 на сумму 44 937 руб. 12 коп., № 18 от 18.02.2019 на сумму 18 958 руб. 54 коп., № 19 от 18.02.2019 на сумму 17 426 руб. 21 коп., № 20 от 18.02.2019 на сумму 13 937 руб. 75 коп., № 21 от 27.02.2019 на сумму 13 707 руб., № 22 от 15.03.2019 на сумму 110 259 руб. 60 коп.

Согласно счетам-фактурам от № 30 от 16.01.2019 на сумму 33 840 руб., от № 399/1 от 17.02.2019 на сумму 107 860 руб., № 143 от 29.01.2019 на сумму 317 505 руб., № 324 от 15.02.2019 на сумму 44 281 руб., № 57 от 11.01.2019 на сумму 44 937 руб. 12 коп., № 538 от февраля 2019 и № 545 от февраля 2019 года, № 550 от 14.02.2019 на сумму 13 937 руб. 75 коп., № 790 от 27.02.2019 на 13 707 руб. в первом полугодии 2019 года запчасти были приобретены ответчиком у ООО «Региональная Гидравлическая Компания» и ООО «Ремтехника».

В материалы дела также представлены следующие договоры аренды транспортных средств с экипажем:  

- договор аренды транспортных средств с экипажем № 1, заключенный между ООО «ДОВЕРИЕ» и ООО «Сибирь Лесэкспорт», по условиям которого ООО «ДОВЕРИЕ» были переданы во временное владение и пользование за плату: грузовой тягач седельный SCANIA P440CA6X4HSZ и полуприцеп-тяжеловоз ТСП 94171-0000014. Титул ООО «Сибирь Лесэкспорт» на данное имущество подтверждается договором лизинга № 10819-115-001 от 12.01.2017 и договором лизинга № 10819-118-002 от 12.01.2017;

- договор аренды транспортных средств с экипажем № 3, заключенный между ООО «ДОВЕРИЕ» и ООО «Сибирь Лесэкспорт», по которому ООО «ДОВЕРИЕ» были переданы во временное владение и пользование за плату: грузовой тягач седельный SCANIA G480CA6X6EHZ и полуприцеп-тяжеловоз NOVTRUCK SH-249. тягач седельный SCANIA P440CA6X4HSZ и полуприцеп-тяжеловоз ТСП 94171-0000014. Титул ООО «Сибирь Лесэкспорт» на данное имущество подтверждается договором лизинга № 108119-115-003 от 16.11.2017 и договором лизинга № 10819-118-004 от 16.11.2017;

- договор аренды самоходной машины от 29.01.2019, заключенный между ООО «ДОВЕРИЕ»» и ООО «Эколес», по которому ООО «ДОВЕРИЕ» была передана во временное владение и пользование за плату самоходная машина бульдозер SHANTUI SD22. Титул ООО «ЭКОЛЕС» на данное имущество подтверждается договором лизинга №2006324-ФЛ/КСК-19 от 24.01.2019;

- договор аренды транспортного средства № 6 от 02.07.2018, заключенный между ООО «ДОВЕРИЕ» и ООО «ЭКОЛЕС», по которому ООО «ДОВЕРИЕ» был передан во временное владение и пользование экскаватор Hitachi ZX180LCN-5G. Титул ООО «ЭКОЛЕС»  на данное имущество подтверждается договором лизинга № 1633342-ФЛ/КСК-17 от 25.07.2017;

- договор аренды транспортного средства № 5 от 02.04.2018, заключенный между ООО «ДОВЕРИЕ» и ООО «ЭКОЛЕС», по которому ООО «ДОВЕРИЕ» был передан во временное владение и пользование HYUNDAI Greta. Титул ООО «ЭКОЛЕС» на данное имущество подтверждается договором лизинга № ДФЛ 1658057-ФЛЖСК-17 от 22.09.2017;

- договор аренды транспортного средства № 4 от 12.05.2018, заключенный между ООО «ДОВЕРИЕ» и ООО «ЭКОЛЕС», по которому ООО «ДОВЕРИЕ» был передан во временное владение и пользование погрузчик фронтальный SDLG LG933L. Титул ООО «ЭКОЛЕС» на данное имущество подтверждается договором аренды транспортных средств с экипажем № 2 от 11.08.2017 и договором лизинга №1508147-ФЛ/КСК-16.

Факт передачи транспортных средств по договорам аренды транспортных средств от 02.04.2018 № 5, от 12.05.2018 № 4, от 02.07.2018 № 6 от ответчика к истцу подтвержден представленными в материалы дела счетами-фактурами от 31.07.2018 № Э-008., от 31.08.2018 № Э-010 на сумму 368 000 руб., от 30.09.2018 № Э-012, от 31.07.2018 № Э-007, от 31.08.2018 № Э-009, от 30.09.2018 № Э-013, от 31.10.2018 № Э-016, от 31.07.2018 № Э-006, от 31.08.2018 № Э-011, от 30.09.2018 № Э-014, от 31.10.2018 № Э-015, от 30.11.2018 № Э-018, от 31.12.2018 № Э-019. 

В материалы дела также представлен договор аренды самоходных машин от 18.02.2019 (далее – договор), заключенный между ООО «ДОВЕРИЕ» (арендодатель) и ИП ФИО8 (арендатор), совместно с протоколом разногласий и актом приемки-передачи к нему, по условиям пункта 1.1 которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование самоходные машины (далее - техника) без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации: - форвардер PONSSE ELEPHANT 8W, экскаватор HYUNDAI R210W-9S, экскаватор NEW HOLLAND KOBELCO Е215В,  харвестер PONSSE ERGO 8W.

Пунктом 1.3 договора предусмотрен срок аренды: с 19.02.2019 до 18.02.2020. 

Согласно пункту 3.1 договора арендатор обязуется до окончания срока аренды произвести ремонт неисправностей техники, указанных в пункте 2.1.3 договора. Расходы, понесенные с целью ремонта неисправной техники, указанные в пункте 2.1.3 договора, подлежат зачету в счет обязательств арендатора по оплате арендных платежей.

На основании пункта 3.2 договора в случае, если арендатор не использовал право произвести ремонт своими силами, арендатор направляет арендодателю заявку о необходимости произвести ремонт. В таком случае арендодатель обязан предоставить арендатору идентичную по характеристикам подменную единицу техники не позднее одного рабочего дня с даты получения соответствующей заявки  от арендатора, в место, указанное арендатором в заявке.

18.02.2019 между ООО «ДОВЕРИЕ» (арендодатель) и ИП ФИО8 (арендатор) подписан протокол разногласий к договору, согласно которому стороны внесли изменения в пункт 3.1 договора, где определили, что расходы, понесенные арендатором с целью ремонта неисправностей техники, указанной в пункте 2.1.3 договора, не могут составлять более 5 000 000 руб. (вместо первоначальных 4 000 000 руб. по договору).

19.02.2019 между ООО «ДОВЕРИЕ» (арендодатель) и ИП ФИО8 (арендатор) подписан акт приемки-передачи самоходных машин, в соответствии с которым арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование транспортные средства, которые осмотрены арендатором. Техническое состояние форвардера и харвестера удовлетворительные, экскаваторы неисправны.

В рамках дела № А33-19040/2019 по иску ИП ФИО8 к ООО «ДОВЕРИЕ» о взыскании неустойки за отсутствие техники по договору аренды самоходных машин от 18.02.2019, суды также пришли к выводу, что переданное истцу по договору аренды имущество – самоходная техника в спорный период выбыло из его владения помимо его воли (отчуждено ответчиком по договорам купли-продажи в мае и июле 2019 года третьим лицам).

30.05.2019 между ООО «ДОВЕРИЕ» (доверитель) и ФИО2 заключено соглашение на оказание юридической помощи № 140 (далее – соглашение), по условиям пункта 2.1 которого адвокат принимает на себя обязательства по защите прав и законных интересов доверителя. По условиям пункта 2.2 соглашения в предмет поручения входит:

- подготовка досудебной претензии и искового заявления от имени ООО «ДОВЕРИЕ» о взыскании с ООО «ЭКОЛЕС» неосновательного обогащения в связи с предоплатой за запчасти в размере 250 000 руб. в Арбитражный суд Красноярского края (в суд согласно подсудности);

- участие в судебных заседаниях в Арбитражном суде Красноярского края в качестве представителя истца, заявителя - ООО «ДОВЕРИЕ» по иску указанному в пункте 2.2.1. настоящего соглашения;

- в случае необходимости, ознакомление с материалами дела, по иску/заявлению, указанному в пункте 2.2.1. настоящего соглашения;

- подготовка иных правовых документов, в случае необходимости, на усмотрение адвоката;

- подготовка апелляционной жалобы, либо отзыва на апелляционную жалобу на итоговое решение суда первой инстанции по иску /заявлению, указанному в пункте 2.2.1. настоящего соглашения в случае необходимости;

- в случае необходимости, участие в судебном заседании суда апелляционной инстанции по иску/заявлению, указанному в пункте 2.2.1. настоящего соглашения в качестве представителя истца, заявителя - ООО «ДОВЕРИЕ»; 

- подготовка кассационной жалобы, либо отзыва на кассационную жалобу по иску/ заявлению, указанному в пункте 2.2.1. настоящего соглашения в случае необходимости;

- в случае необходимости, участие в судебном заседании суда кассационной инстанции по иску/ заявлению, указанному в пункте 2.2.1. настоящего соглашения в качестве представителя истца, заявителя - ООО «ДОВЕРИЕ»;

- консультирование ООО «ДОВЕРИЕ» по вопросам гражданского дела, указанного, в пункте 2.2.1. настоящего соглашения.

Согласно пункту 3.3.3 соглашения в обусловленные настоящим соглашением сроки выплатить адвокату гонорар, предусмотренный настоящим соглашением.

В соответствии с пунктом 4.1 соглашения за оказание адвокатом юридической помощи доверителем выплачивается гонорар в следующем размере: за подготовку искового заявления - 25 000 руб.; за подготовку апелляционной, кассационной жалобы, отзыва на апелляционную, кассационную жалобу - 20 000 руб.; за подготовку иного процессуального документа (заявления, ходатайства и т.д.) - 1 000 руб.; за оказание юридической помощи в суде – 15 000 руб. за один судодень в Арбитражном суде Красноярского края, независимо от его продолжительности.

Гонорар вносится авансом. При подписании настоящего соглашения в счет выплаты адвокату гонорара внесено 25 000 руб. Оставшаяся часть гонорара должна вноситься доверителем авансом до участия адвоката в судебном заседании или начала подготовки им правового документа.

Факт несения расходов на оплату услуг представителя по соглашению на оказание юридической помощи от 30.05.2019 № 140 подтверждается представленной в материалы дела квитанцией к приходному кассовому ордеру от 30.05.2019 на сумму 25 000 руб. за составление искового заявления 30.05.2019.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В том числе гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух - и многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухсторонняя сделка) либо трех и более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что при заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что платежным поручением от 22.04.2019 № 732 ООО «ДОВЕРИЕ» перечислило в пользу ООО «ЭКОЛЕС» 250 000 руб. с назначением платежа: «предоплата за запчасти, в том числе НДС 20%». Заявляя требование о взыскании суммы в размере 250 000 руб. в качестве неосновательного обогащения, истец указывает на отсутствие поставки запчастей со стороны ответчика и получение ответчиком суммы в размере 250 000 руб. в отсутствие законных оснований.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения, предусмотренного главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо, чтобы обогащение одного лица произошло за счет другого, и чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований.

Термин «обогащение» означает приобретение, сбережение имущества обогатившимся. Такое обогащение должно произойти за счет другого лица. При этом обязательство из неосновательного обогащения может возникнуть только в случае отсутствия законных оснований к обогащению. Обогащение признается неосновательным, если при приобретении или сбережении имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

В силу положений пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные данной главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Из анализируемых вышеуказанных норм следует, что в предмет доказывания по настоящему делу входит: факт сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения, размер неосновательного обогащения (Определение Верховного Суда РФ от 01.11.2018 № 301-ЭС18-17258).

При рассмотрении настоящего спора суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь вышеизложенными нормами материального права, установив наличие в материалах дела доказательства поставки ответчиком истцу на спорную сумму товара, пришел к выводу об отказе в удовлетворении требования истца о взыскании 250 000 руб. неосновательного обогащения в связи со следующими обстоятельствами.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В доказательство поставки запчастей ответчиком в пользу истца на спорную сумму 250 000 руб. ООО «ЭКОЛЕС» представлена счет-фактура № 12 от 18.02.2019 на сумму 317 505 руб. за подписью и оттисками печатей истца и ответчика. Вместе с тем, истцом указано, что по счету-фактуре № 12 ответчиком поставлены запчасти на иную сумму (317 505 руб.) и в период до даты спорного платежа 22.04.2019, следовательно, за указанные запчасти истец не мог внести оплату предварительно.

Из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Поставка запчастей ответчиком в адрес истца на общую сумму 1 333 633 руб. 82 коп. подтверждается ООО «ЭКОЛЕС» представленными в материалы дела счетами-фактурами. Вместе с тем истец ссылается на мнимый характер данных сделок, поскольку все документы подписаны одним и тем же лицом, как со стороны продавца, так и со стороны покупателя – ФИО1, а в запчастях, ввиду отсутствия у общества ООО «ДОВЕРИЕ» техники и транспорта, истец не нуждался.

Представленными в материалы дела счетами-фактурами за первое полугодие 2019 года подтверждается, что поставленные истцу запчасти были приобретены ответчиком у ООО «Региональная Гидравлическая Компания» и ООО «Ремтехника». Последующая их передача от ООО «ЭКОЛЕС» в адрес ООО «ДОВЕРИЕ» также документально подтверждена.

Для определения момента передачи товара используются подтверждающие документы, например акты приема-передачи, транспортные накладные, УПД. Документы, содержащие сведения о передаче товара, подтверждают, что фактическая передача имущества состоялась, пока не доказано обратное (Определение ВС РФ от 04.02.2016 № 303-ЭС15-14545).

Судом отмечено, что счета-фактуры, представленные в материалы дела, истцом не оспорены, заявлений о фальсификации указанных счетов-фактур истцом не заявлено. Соответственно, факт передачи запчастей истцу и их стоимость в общей сумме 1 333 633 руб. 82 коп. считаются судом доказанными в отсутствие доказательств обратного.

Кроме того, указанные операции отражены в книгах покупок и продаж ООО «ЭКОЛЕС».  

Довод истца о том, что ООО «ЭКОЛЕС» приобретало спорные запчасти задолго до их передачи ООО «ДОВЕРИЕ» не подтверждает ни фиктивность данных операций и сделок, ни обоснованность сомнений истца.

Истцом также заявлен довод о том, что на дату совершения спорного платежа управление деятельностью ООО «ДОВЕРИЕ» и ООО «ЭКОЛЕС» осуществляло одно и то же лицо – ФИО1, являющийся на дату 22.04.2019 директором как истца, так  и ответчика, что свидетельствует об аффилированности указанных юридических лиц на дату проведения спорного платежа и осуществления сделок. 

Указанный довод истца признан судом необоснованным, поскольку осуществление текущего руководства в отношении указанных обществ одним лицом, в частности, ФИО1, не противоречит действующему законодательству, подобная схема ведения бизнеса была известна и долгое время устраивала единственного участника ООО «ДОВЕРИЕ» - ФИО7 Сделки, совершаемые ООО «ДОВЕРИЕ» и ООО «ЭКОЛЕС» в период руководства обществами ФИО1, истцом не оспорены и недействительными не признаны.

В обоснование заявленного требования истцом неоднократно указывалось на наличие корпоративного конфликта между участником ООО «ДОВЕРИЕ» в лице ФИО7 и ООО «ЭКОЛЕС» в лице Финка А.И. (бывшего супруга его дочери), однако обстоятельства совершения ответчиком неправомерных действий (бездействия), в частности, получения суммы денежных средств в размере 250 000 руб. в отсутствие на то правовых оснований, истцом надлежащими, относимыми и допустимыми доказательствами не доказаны.  

Кроме того, в материалы дела также представлен ряд договоров аренды. Так, договор аренды самоходных машин от 18.02.2019 согласно пункту 3.1 указанного договора, предусматривает, что арендатор обязуется до окончания срока аренды произвести ремонт неисправностей техники, указанных в пункте 2.1.3 договора. Расходы, понесенные с целью ремонта неисправной техники, указанные в пункте 2.1.3 договора, подлежат зачету в счет обязательств арендатора по оплате арендных платежей.

На основании пункта 3.2 договора в случае, если арендатор не использовал право произвести ремонт своими силами, арендатор направляет арендодателю заявку о необходимости произвести ремонт. В таком случае арендодатель обязан предоставить арендатору идентичную по характеристикам подменную единицу техники не позднее одного рабочего дня с даты получения соответствующей заявки  от арендатора, в место, указанное арендатором в заявке.

В материалы дела представлен акт приемки-передачи от 19.02.2019, согласно которому арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование транспортные средства, которые осмотрены арендатором. Техническое состояние форвардера и харвестера удовлетворительное, экскаваторы неисправны.

В рамках дела № А33-19040/2019 по иску ИП ФИО8 к ООО «ДОВЕРИЕ» о взыскании неустойки за отсутствие техники по договору аренды самоходных машин от 18.02.2019, установлено, что состояние техники на дату передачи согласно акту приема-передачи самоходных машин от 19.02.2019, было удовлетворительное, техника нуждалась в ремонте.

В дальнейшем переданное истцу по договору аренды имущество – самоходная техника выбыло из владения арендатора помимо его воли (отчуждено ООО «ДОВЕРИЕ» по договорам купли-продажи в мае и июле 2019 года третьим лицам).

Учитывая изложенное, ООО «ДОВЕРИЕ» могло приобретать спорные запчасти для ремонта данной техники, принадлежность которой обществу истцом не оспорена, так же как и ее техническое состояние.

Более того, обязанность истца как арендатора осуществлять ремонт транспортного средства, а именно самоходной машины бульдозер SHANTUI SD22, также предусмотрена пунктом 2.2.3 договора аренды самоходной машины от 29.01.2019, заключенного между ООО «ДОВЕРИЕ»» и ООО «ЭКОЛЕС». Титул ООО «ЭКОЛЕС» на данное имущество подтверждается договором лизинга №2006324-ФЛ/КСК-19 от 24.01.2019. ООО «ДОВЕРИЕ», являясь арендатором данной техники несло обязанность осуществлять ее ремонт в ходе эксплуатации, соответственно, у истца наличествовала объективная потребность в приобретении запчастей.

Таким образом, судом установлено, что ООО «ЭКОЛЕС» поставляло запчасти в пользу ООО «ДОВЕРИЕ» по универсальным передаточным документам в рамках осуществления последним обычной хозяйственной деятельности в соответствии с положениями устава и сведениями о видах экономический деятельности. Факт использования спорной техники в хозяйственной деятельности ООО «ДОВЕРИЕ», в том числе в 2018 году, подтверждается пояснениями ФИО9 

Кроме того, истец неоднократно указывал, что в собственности у общества имелась только та техника, которая была передана по договору аренды от 18.02.2019 ИП ФИО8 Поскольку факт непрерывного осуществления хозяйственной деятельности ООО «ДОВЕРИЕ» не опровергнут, то иного способа для продолжения ее осуществления помимо аренды иной техники у общества не было. В подтверждение данного обстоятельства представлен ряд договоров аренды и правоустанавливающие документы на арендованное имущество.

Судом также отмечено, что все платежи, совершенные между сторонами в период за первое полугодие 2019 года, отражены ответчиком как в акте сверки взаимных расчетов, так и в уточненной налоговой декларации, представленной в материалы дела с отметкой налогового органа в виде сведений из книг покупок и продаж ООО «ЭКОЛЕС» за период с первого квартала 2019 года. Фактическое движение денежных средств между истцом и ответчиком на общую сумму свыше 1 000 000 руб. по счетам-фактурам, представленным в материалы дела, также отражено в выписках со счетов истца и ответчика за 2019 год, исследованных судом.

С учетом изложенного, спорная сумма в размере 250 000 руб. не является неосновательным обогащением ответчика и не может быть квалифицирована как приобретенная в отсутствие на то правовых оснований.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

С учетом того, что руководством хозяйственной деятельности в двух обществах занималось одно и тоже лицо, направление писем об уточнении назначения платежа или подписание актов сверки фактически свидетельствовало об учете взаимных встречных обязательств и взаиморасчетах сторон.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что правовые основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Истцом также заявлено о взыскании 25 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

С учетом разъяснений, данных в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Как указано в пункте 12 Постановления, расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с тем, что в удовлетворении исковых требований судом отказано, требование истца о взыскании судебных расходов также не подлежит удовлетворению.

При обращении в арбитражный суд с настоящим иском истцом была уплачена государственная пошлина в размере 8 000 руб. по платежному поручению от 25.09.2019 № 801. С учетом результата рассмотрения дела и на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца. 

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. 

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Ю.И. Качур