СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                                    Дело № А02-1409/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2025 года

        Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                       Чащиловой Т.С., 

судей                                                                  Логачева К.Д., 

                                                                            Сбитнева А.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мизиной Е.Б.,                    Бакаловой М.О. без использования средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (№07АП-1594/2025 (1)) на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 06.02.2025 по делу № А02-1409/2023 (судья Окунева И.В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Гарантъ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 649006, 

<

...>), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу ФИО1 денежных средств за период с 23.04.2020 по 08.07.2022 с назначением платежа возврат и выдача по договорам займа в общей сумме 8 165 000 руб. и применении последствий недействительности сделок,

      без участия лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л:

решением Арбитражного суда Республики Алтай от 03.09.2024 общество с ограниченной ответственностью "Гарантъ" (далее – ООО "Гарантъ", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев - до 03.03.2025. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2, член Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих». 

26.12.2024 конкурсный управляющий должника ФИО2 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу ФИО1 денежных средств за период с 23.04.2020 по 08.07.2022 с назначением платежа возврат и выдача по договорам займа в общей сумме            8 165 000 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с  ФИО1 в конкурсную массу ООО "Гарантъ" денежных средств в размере 8 165 000 руб.

Определением суда от 06.02.2025 признаны недействительной сделкой перечисления должником обществом с ограниченной ответственностью "Гарантъ"                                       (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежных средств в пользу ФИО1 за период с 23.04.2020 по 9 08.07.2022 с назначением платежа возврат и выдача по договорам займа в общей сумме 8 165 000 руб.; в порядке применения последствий недействительности сделки с ФИО1  в конкурсную массу обществом с ограниченной ответственностью "Гарантъ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взысканы денежные средства в размере 8 165 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отказать в удовлетворении заявленных требований.

Конкурсным управляющим представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает против её удовлетворения.

Судебные заявления неоднократно откладывались судом для истребования и предоставления дополнительных доказательств по делу.

Определением от 15.09.2025 судебное заседание отложено на 09.10.2025 для истребования дополнительных доказательств по делу.

В судебном заседании 09.10.2025 объявлен перерыв до 21.10.2025.

После перерыва лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения спора в их отсутствие.

        Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  в процессе исполнения своих обязанностей, конкурсным управляющим установлено, что согласно выписке по счету ООО «Гарантъ» № 40702810902350000900, в период с 23.04.2020 по 08.07.2022 осуществлялись денежные переводы ФИО1 с назначение платежа возврат и выдача по договорам займа, на общую сумму 8 150 000 руб. У конкурсного управляющего отсутствует какая - либо информация об обоснованности оспариваемых денежных переводов, иная закрывающая документация конкурсному управляющему бывшим руководителем не передана. Конкурсный управляющий указывает о том, что оспариваемые денежные операции не имели для должника экономического смысла, при этом на момент совершения указанных сделок у должника имелась кредиторская задолженность перед ИП ФИО3 в размере 3 858 200 руб., из них 2 704 000 руб. задолженности за поставленный товар по договору поставки № И024/2017 от 25.05.2017 и 1 154 200 руб. пени за период с 26.11.2019 по 31.03.2022 (казанные требования признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника). 

Конкурсный управляющий, посчитав сделки недействительными, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что  ФИО1, являясь учредителем должника, должен был знать о наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, при этом злоупотребил правом и причинил ущерб интересам кредиторов, путем уменьшения конкурсной массы должника.

Исследовав имеющиеся в деле и вновь представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, выслушав представителя апеллянта и представителя конкурсного управляющего должника, суд апелляционной инстанции усматривает наличие оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Конкурсный управляющий в силу статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве вправе оспаривать сделки, а также заявлять о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). 

В пунктах 5 и 6 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил следующее. 

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;  б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. 

Как следует из разъяснений Пленума ВАС РФ, данных в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

В суд апелляционной инстанции ФИО1 представил следующие договоры займа:

 - договор займа от 22.04.2020, согласно которому ФИО1 (займодавец) передает в собственность  ООО «Гарантъ» (заемщик) денежные средства в размере 2 307 000 рублей на срок до 31.12.2020 под 15% годовых;

  - договор займа от 29.06.2020, согласно которому ФИО1 (займодавец) передает в собственность  ООО «Гарантъ» (заемщик) денежные средства в размере                 3 000 000 рублей на срок до 31.12.2020 под 15% годовых;

   - договор займа от 07.10.2021, согласно которому ООО «Гарантъ»  (займодавец) передает в собственность ФИО1 (заемщик) денежные средства в размере                 1 200 000 рублей на срок до 31.12.2022 под 15% годовых;

- договор займа от 26.06.2022, согласно которому ООО «Гарантъ»  (займодавец) передает в собственность ФИО1 (заемщик) денежные средства в размере                 500 000 рублей на срок до 31.12.2022 под 15% годовых;

- договор займа от 29.06.2022, согласно которому ООО «Гарантъ»  (займодавец) передает в собственность ФИО1 (заемщик) денежные средства в размере                 500 000 рублей на срок до 31.12.2022 под 15% годовых.

Согласно выписке по счету должника 22.04.2020 ФИО1 перечислил                    ООО «Гарантъ» 2 307 000 рублей пятью платежами с назначением платежей «по договору займа б/н от 22.04.2020».

За период с 23.04.2020 по 17.06.2021 должником ФИО1 перечислены денежные средства на общую сумму 5 965 000 рублей с назначением платежей «возврат по договору займа б/н от 22.04.2020».

Также за период с 07.10.2021 по 08.07.2022 со счета должника на счет ФИО1 перечислены денежные средства на общую сумму 2 200 000 рублей с назначением платежей «выдача по договору займа б/н от 29.06.2022».

         Из материалов дела следует, что дело о банкротстве ООО "Гарантъ" возбуждено 01.08.2023, оспариваемые сделки совершены в период с 23.04.2020 по 08.07.2022.

          Таким образом, перечисления денежных средств в период с 01.08.2020 по 08.07.2022 в размере 6 165 000 рублей совершены в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

          Перечисления денежных средств в период с 23.04.2020 до 01.08.2020 в размере 2 000 000 рублей совершены за пределами срока, установленного пунктом                                    2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не могут быть оспорены на основании специальных норм Закона о банкротстве.

         При этом суд отмечает, что возврат должником ФИО1 по договору займа от 22.04.2020 денежных средств в размере 2 307 000 рублей является обоснованным с учетом того, что ФИО1 предоставил должнику заем в указанном размере, что подтверждено выпиской по счету должника.

          Таким образом, согласно расчету, произведенному апелляционным судом, на основании специальных норм Закона о банкротстве могут быть оспорены платежи должника по возврату займа в размере 3 658 000 рублей (8 165 000 руб. (все перечисления в пользу ФИО1) – 2 200 000 руб. (выдача займов) – 2 307 000 руб. (предоставление ФИО1 займов должнику).

          В период перечисления должником ФИО1 денежных средств в размере 3 658 000 рублей ООО "Гарантъ" имело признаки неплатежеспособности.

         Признак неплатежеспособности должника подтверждается наличием не погашенной задолженности, установленной на основании судебного акта - решения Арбитражного суда Алтайского края от 22.11.2022 по делу № № А03-10975/2022 в размере                                       3 858 200 руб., из них 2 704 000 руб. задолженности за поставленный товар по договору поставки № И024/2017 от 25.05.2017 и 1 154 200 руб. пени за период с 26.11.2019 по 31.03.2022. Указанная задолженность не погашена до настоящего времени и включена в реестр требований кредиторов.

        Доказательств того, что на период совершения спорных сделок ООО "Гарантъ" имело возможность погасить задолженность перед кредиторами, в материалы дела не представлено.

        ФИО1 является аффилированным по отношению к должнику лицом. Признаки фактической аффилированности указанного лица подтверждаются в том числе тем, что предусмотренные договорами займа проценты фактически не выплачивались сторонами, требования о возврате заемных средств не предъявлялись. В указанных обстоятельствах, предоставление ФИО1 денежных средств должнику является компенсационным финансированием и требования о его возврате не может конкурировать с требованиями независимых кредиторов. Более того, как пояснил представитель заинтересованного лица, займы должнику были предоставлены за счет денежных средств, которые также получены ФИО1 в заём. 

         Доказательств указанных обстоятельств в материалы дела не представлено. 

         При этом по сведениям налогового органа доход ФИО1 за период с 2018 по 2020 годы не позволял предоставлять должнику займы в вышеуказанном размере.

      Кроме того,  начиная с 01.12.2022, ФИО1 являлся учредителем должника, со 02.12.2022  - его директором.

       Также суд апелляционной инстанции отмечает, что предоставление займа за счет заемных средств не соответствует принципу разумности и дополнительно подтверждает отсутствие между должником и ФИО1 заемных отношений, направленных на получение прибыли в виде процентов.

     С учетом существа сделок и установленной неравноценности встречного предоставления (безвозмездный характер перечислений) при совершении оспариваемых сделок произошло уменьшение размера имущества должника, подлежащего включению в конкурсную массу, что подтверждает причинение вреда имущественным правам кредиторов. 

      При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления № 63). 

      Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

       С учетом наличия признаков аффилированности должника и заинтересованного лица, а также безвозмездного характера оспариваемых перечислений, ФИО1 не мог не знать, что оспаривается сделка причиняет вред должнику и его кредиторам.

       С учетом вышеизложенного, заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными в части перечислений  должника ФИО1 с назначением платежей «возврат займа» в размере  3 658 000 рублей подлежит удовлетворению.

         Довод ФИО1 о том, что денежные средства в размере 3 000 000 рублей, внесенные на счет должника 29.06.2020 ФИО4, принадлежали ему и переданы через третье лицо должнику, не подтверждается материалами дела. Доказательств предоставления ФИО1 денежных средств ФИО4 для зачисления на счет должника не предоставлено. Доказательства наличия у ФИО1 финансовой возможности для предоставления денежных средств в указанной сумме также отсутствуют. Письменные пояснения ФИО4 относительно обстоятельств получения и перечисления на счет должника указанной суммы не могут быть приняты судом во внимание с учетом того, что ФИО4 является аффилированным лицом по отношению к должнику и к ФИО1 При перечислении ФИО4 денежных средств на счет должника в назначении платежа не указано, что денежные средства перечислены за ФИО1 Более того, апелляционный суд отмечает, что ни одно перечисление по счету должника не совершено со ссылкой на договор займа от 29.06.2020.

         В части признания недействительными платежей, совершенных должником ФИО1, в качестве выдачи займов в период с 07.10.2021 по 08.07.2022 в общем размере 2 200 000 рублей суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

         Займы были выданы должником своему аффилированному лицу в период, когда у него уже имелись неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами, чьи требования к должнику подтверждены вступившими в законную силу судебными актами и включены в реестр требований кредиторов должника, то есть в период наличия признаков неплатежеспособности должник вместо погашения задолженности перед независимыми кредиторами передает денежные средства в долг аффилированному лицу, следовательно, такие действия повлекли вывод ликвидного имущества должника и причинили вред кредиторам.

         По договорам займа возврат заемных денежных средств должен был быть произведен до 31.12.2022. Однако денежные средства не были возвращены ФИО1 даже частично. Меры по возврату денежных средств должником не предпринимались.

Поскольку доказательств, свидетельствующих об обратном, со стороны ответчика не представлено, суд пришел к выводу, что применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора сделка не была обусловлена интересами должника, реальной целью сделки была направленность на отчуждение денежных средств, а также их сокрытие от обращения на них взыскания по обязательствам должника.

Получатель денежных средств не мог не осознавать то, что такая сделка нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации ликвидного имущества.

        К договорам займа от 07.10.2021, 26.06.2022 и от 29.06.2022 суд относится критически с учетом того, что указанные договоры не переданы конкурсному управляющему должника, не были представлены в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой инстанции, представлены только в суд апелляционной  инстанции. При этом подлинники указанных договоров не представлены. Такие доказательства не могут быть признаны надлежащими доказательствами существования заемных отношений между должником и ФИО1

       Таким образом, денежные средства в размере 2 200 000 рублей перечислены                 ФИО1 в отсутствие какого-либо правового основания в период неплатежеспособности должника, чем причинен вред его кредиторам.

   В связи с неполным установлением судом обстоятельств, имеющих значение для разрешения настоящего спора, несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, определение суда первой инстанции от 06.02.2025 подлежит изменению с изложением в следующей редакции:

Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Гарантъ» удовлетворить частично. 

Признать недействительными сделками перечисления с расчетных счетов общества с ограниченной ответственностью «Гарантъ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежных средств в пользу ФИО1 за период с 01.08.2020 по 08.07.2022 с назначением платежа возврат и выдача по договорам займа в общей сумме            5 858 000 руб. 

В порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с ФИО1 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Гарантъ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежные средства в размере                 5 858 000 руб. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение заявления в суде первой инстанции и за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на ФИО1.

         Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271, пунктом 3 частью 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

изменить определение от 06.02.2025 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-1409/2023, изложив в следующей редакции:

Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Гарантъ» удовлетворить частично. 

Признать недействительными сделками перечисления с расчетных счетов общества с ограниченной ответственностью «Гарантъ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежных средств в пользу ФИО1 за период с 01.08.2020 по 08.07.2022 с назначением платежа возврат и выдача по договорам займа в общей сумме            5 858 000 руб. 

В порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с ФИО1 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Гарантъ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежные средства в размере                 5 858 000 руб. 

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай. 

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

Председательствующий 

                  Т.С. Чащилова

Судьи

                   К.Д. Логачев 

                  А.Ю. Сбитнев