ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-23591/2024

Дело № А40-153637/22

г. Москва

29 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н. Федоровой,

судей М.С. Сафроновой, Ж.В. Поташовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2024 по делу № А40-153637/22, вынесенное судьей И.А. Лобковским в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  ООО «ВИТАЛ ТУР», 

об отказе в удовлетворении заявления ФИО1 (ликвидатора должника) о признании ничтожными договоров от 01.05.2021 № ФЛ-781670, № ФЛ-781671, № ФЛ-781672, № ФЛ-781674, № ФЛ-781675, № ФЛ-781676, заключенных ООО «ВТБ-ФЛ» и ООО «ВИТАЛ ТУР», 

при участии в судебном заседании: 

Лица, участвующие в деле, не явились, извещены,  

 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2022 ООО «ВИТАЛ ТУР» признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2; сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 01.10.2022. 

В Арбитражный суд города Москвы 12.09.2023 поступило заявление ФИО1 (ликвидатора должника) о признании договоров от 01.05.2021 № ФЛ-781670, № ФЛ-781671, № ФЛ-781672, № ФЛ-781674, № ФЛ-781675, № ФЛ-781676, заключенных ООО «ВТБ-ФЛ» и ООО «ВИТАЛ ТУР» ничтожными.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2024 в удовлетворении заявления ФИО1 (ликвидатора должника) о признании ничтожными договоров от 01.05.2021 № ФЛ-781670, № ФЛ-781671, № ФЛ-781672, № ФЛ-781674, № ФЛ-781675, № ФЛ-781676, заключенных ООО «ВТБ-ФЛ» и ООО «ВИТАЛ ТУР» отказано.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, ФИО1 обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ФИО1 не известно, кто подписывал договоры от имени должника, на договорах проставлена подпись неизвестного лица. Кроме того, апеллянт указывает, что судом первой инстанции было неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании оригиналов договора у ответчика для проведения экспертизы по установлению лица, подписавшего договоры. По мнению апеллянта, судом нарушены нормы процессуального права в части возложения бремени доказывания на ФИО1 На основании изложенного просит судебный акт отменить и принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме.  

Апеллянт и иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии со ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ в отсутствие участвующих в деле лиц.

Рассмотрев дело в отсутствие участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 AПK РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ВТБ-ФЛ» (лизингополучатель) и ООО «ВИТАЛ ТУР» (сублизингополучатель) 01.05.2021 заключены договоры сублизинга транспортных средств № ФЛ-781670, № ФЛ-781671, № ФЛ-781672, № ФЛ-781674, № ФЛ-781675, № ФЛ-781676 . 

При заключении указанных договоров генеральным директором должника являлась ФИО1 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2022 по делу № А56-96731/2021 с ООО «ВИТАЛ ТУР» в пользу ООО «ВТБ-ФЛ» взысканы 1 738 153 руб. 84 коп. долга, 2 090 130 руб. 02 коп. неустойки с последующим начислением до фактического исполнения обязательства, из расчета 0,5 процентов от суммы долга за каждый день просрочки, за неисполнение обязательств по спорным договорам, а также 33 711 руб. расходов по оплате госпошлины, что послужило основанием для обращения ООО «ВТБ-ФЛ» в суд заявлением о признании должника банкротом в рамках настоящего дела. 

Вступившим в законную силу решением суда от 19.09.2022 по настоящему делу, помимо прочего, в реестр требований кредиторов должника с удовлетворением в третью очередь включено требование ООО «ВТБ-ФЛ» в размере 1 738 153 руб. 84 коп. долга и 2 090 130 руб. 02 коп. неустойки, подтвержденное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2022 по делу № А56-96731/2021. 

Как указывала ФИО1, несмотря на то, что она числилась единоличным исполнительным органом должника, спорные договоры ею не подписывались. 

Заявитель полагала, что спорные сделки нарушают требования закона, а также ее права и законные интересы, договоры подтверждают обязательства ООО «ВИТАЛ ТУР» перед ООО «ВТБ-ФЛ», ответственность за неисполнение которых может быть возложена на ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности, что явилось основанием для обращения в суд с заявлением о признании ничтожными вышеуказанных договоров. 

Разрешая по существу заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оснований для признания ничтожными договоров от 01.05.2021 № ФЛ-781670, № ФЛ-781671, № ФЛ-781672, № ФЛ-781674, № ФЛ-781675, № ФЛ-781676, заключенных ООО «ВТБ-ФЛ» и ООО «ВИТАЛ ТУР» в рассматриваемом случае не имеется.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве указано, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

В то же время в пункте 17 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах). Иски должника о признании недействительными сделок по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявленные должником и принятые судом к производству до введения в отношении должника процедуры внешнего управления или конкурсного производства, подлежат рассмотрению в общем порядке вне рамок дела о банкротстве и после введения в отношении должника такой процедуры. Заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ. 

В рассматриваемом случае ФИО1 настаивала на рассмотрении ее требования в рамках дела о банкротстве (пункт 4 заявления), указала, что договоры оспариваются ею в связи с наличием спора о привлечении к субсидиарной ответственности. 

В связи с изложенным и исходя из конкретных обстоятельства данного дела, связанных с тем, что заявленное требование затрагивает интересы конкурсной массы, суд посчитал возможным рассмотреть заявление ФИО1 по существу. 

Как установлено судом первой инстанции, в рамках дела о несостоятельности при разрешении вопроса о наличии или отсутствии оснований для признания недействительными сделок ключевое значение имеет реальность отношений контрагентов по спорным договорам, которая в рассматриваемом случае подтверждена вступившими в законную силу судебными актами – решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2022 по делу № А56-96731/2021 и решением Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2022 по настоящему делу. 

При этом на момент разрешения настоящего спора определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу № А56-96731/2021 ФИО1 отказано в восстановлении пропущенного процессуального срока подачи апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции от 17.03.2022, производство по апелляционной жалобе прекращено. 

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Заявителем также не представлено доказательств того, что ею предпринимались действия, направленные на оспаривание обязательств должника перед ООО «ВТБ-ФЛ».

Кроме того, апелляционным судом ФИО1 признана надлежащим образом извещенной о рассмотрении дела № А56-96731/2021. 

В рассматриваемом заявлении ФИО1 также не привела доводов о том, что сами по себе обязательства, вытекающие из договоров сублизинга транспортных средств, не подтверждены. 

Также, в производстве Арбитражного суда города Москвы находятся два других обособленных спора – о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности и о признании определения Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2023 по делу № А40-153637/2022 об обязании ФИО1 передать документы и начислении неустойки не подлежащим исполнению.

Суд первой инстанции верно отметил, что ФИО1 не лишена возможности защитить свои права и законные интересы в рамках рассмотрения вышеуказанных обособленных споров. 

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ФИО1 было заявлено ходатайство об истребовании оригиналов оспариваемых договоров у ООО «ВТБ-ФЛ» и из Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, рассмотревшего дело № А56-96731/2021 в связи с намерением доказать, что на них отсутствует подпись ФИО1

Принимая во внимание установленные фактические обстоятельства дела, в отсутствие процессуальных оснований судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявленного ФИО1 ходатайства. 

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при вынесении обжалуемого определения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с п. 1 ст. 270 АПК РФ, основаниями для изменения или отмены решения, определения арбитражного суда первой инстанции являются, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, определении обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. 

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и сделаны при правильном применении норм действующего законодательства

Определение суда законно и обоснованно. Основания для отмены определения отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,  

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.03.2024 по делу № А40-153637/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                                  Ю.Н. Федорова

Судьи:                                                                                                          М.С. Сафронова 

 

                                                                                                                      Ж.В. Поташова