АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА 

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

 г. Москва 26.01.2024 Дело № А40-12199/2023 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года  Полный текст постановления изготовлен 26 января 2024 года  

 Арбитражный суд Московского округа  

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой, судей: Е.А. Зверевой, В.З. Уддиной, при участии в заседании: 

от ООО «ЗЭТО – наладка» - ФИО1, по доверенности от 18.04.2023, срок 3  года,  

от административного управляющего должником – ФИО2, по  доверенности от 25.12.2023, срок до 31.12.2024,  

от ООО «Консалтинговая сервисная компания» - ФИО3, по доверенности  от 01.01.2024 № 3, срок до 31.12.2024,  

рассмотрев 23.01.2024 в судебном заседании кассационную жалобу ООО «ЗЭТО  – наладка»  

на определение от 29.06.2023 Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 23.10.2023 Девятого арбитражного апелляционного суда, 

об отказе во включении ООО «ЗЭТО-наладка» в реестр требований кредиторов  должника задолженности в размере 5 902 707, 82 рублей  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Интеграл»,  

установил:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2023 в  отношении ООО «Интеграл» введена процедура наблюдения, временным  управляющим должником утверждена ФИО4,  являющаяся членом Союза «СРО АУ «Стратегия».  

 ООО «ЗЭТО-наладка» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с  заявлением о включении требования в размере 5 902 707, 82 руб. в реестр  требований кредиторов должника.  

 Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2023,  оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного  апелляционного суда от 23.10.2023, требование ООО «ЗЭТО-наладка» признано  необоснованным и отказано во включении в реестр требований кредиторов  должника.  

 Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ЗЭТО-наладка»  обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в  которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2023,  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023  отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.  

 В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на  неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм  материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов,  изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и  представленным доказательствам.  

 В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального  закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного  заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.   В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации к материалам дела приобщены отзывы ООО «Интеграл»,  административного управляющего ООО «Интеграл».  

 В судебном заседании представитель ООО «ЗЭТО – наладка» доводы  кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в  ней.  

 Представитель административного управляющего ООО «Интеграл»  разрешение вопроса по кассационной жалобе оставил на усмотрение суда.  

 Представитель ООО «Консалтинговая сервисная компания» возражал  против удовлетворения кассационной жалобы.  

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в  суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует  рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.  

 Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела,  заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в  порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации правильность применения судами первой и  апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а  также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах,  установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.   Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами  установлены следующие обстоятельства.  

 Между ООО «Интеграл» и ООО «Ротекс-с» заключен агентский договор   № 521-17 на осуществление организации грузовых перевозок. В период с  13.03.2021 по 17.05.2022 по данному договору в пользу ООО «Ротекс-с»  образовалась задолженность в размере 5 902 707 руб. 82 коп.  

 01.12.2022 между ООО «Ротекс-с» и ООО «ЗЭТО-наладка» заключен  договор уступки прав требований (цессии), в соответствии с которым ООО  «Ротекс-с» передало, а ООО «ЗЭТО-наладка» приняло права требования к ООО  «Интеграл» на общую сумму 5 902 707 руб. 82 коп.  

 На основании изложенного ООО «ЗЭТО-наладка» обратилось в суд с  заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в  общем размере 5 902 707 руб. 82 коп.  

 Вместе с тем судами установлено, что в материалы дела из первичной  документации, подтверждающей якобы возникновение задолженности  представлены только агентский договор № 521-17 от 04.07.2017 и акт сверки  взаимных расчетов между ООО «Интеграл» и ООО «Ротекс-с» за период с  января 2021г. по ноябрь 2022г. При этом иных доказательств, подтверждающих  реальность оказания организационных работ, предусмотренных договором, в  материалы дела не представлено. Договор с приложением к договору,  заключенные между сторонами, сами по себе не являются достаточным  доказательством наличия реальной задолженности в отсутствие первичной  документации по первичным отношениям.  

 Таким образом, представленные заявителем документы, по мнению судов,  не могут являться надлежащими и достоверными доказательствами,  подтверждающими факт реального оказания агентских услуг и, соответственно,  имеющейся у должника задолженности по ним.  

 Исходя из изложенного, суды, руководствуясь пунктом 26 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012   № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о  банкротстве», пунктом 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров,  связанных с установлением в процедурах банкротства требований  контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом  Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, правовой позицией  Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определениях от  04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992 (3), от 23.04.2018   № 305-ЭС17-6779, признали требование ООО «ЗЭТО-наладка» необоснованным  и отказали во включении задолженности в размере 5 902 707 руб. 82 коп. в  реестр требований кредиторов должника.  

 Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы  сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями  статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды  первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу  спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все  существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую  оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.  

 В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о  

несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом  Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными  законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Исходя из норм статей 71 , 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №  35 от 22.06.12 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с  рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера  требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от  наличия разногласий относительно этих требований между должником и  лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной  стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны,  требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются  арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для  включения в реестр требований кредиторов.  

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и  недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку  включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов  кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.  

В круг доказывания по спору об установлении размера требований  кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование  судом обстоятельств возникновения долга.  

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований  кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только  такие требования, в отношении которых представлены достаточные  доказательства наличия и размера задолженности.  

 В условиях банкротства должника, а, значит, очевидной недостаточности  у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам,  судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора  затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника,  конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу.  

 Само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта,  подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд,  рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность  удовлетворения основанного на этой задолженности требования, что следует из  пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве (п. 3.1 Обзора судебной практики  разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства  требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц,  утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).  

 В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской  Федерации, изложенной в Определении от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413 по делу   № А40-163846/2016 при рассмотрении заявлений о включении рядовых  гражданско-правовых кредиторов суд осуществляет более тщательную проверку  обоснованности требований по сравнению с общеисковым гражданским  процессом, то есть основанием к включению являются ясные и убедительные  доказательства наличия и размера задолженности.  

 В таком случае основанием к удовлетворению иска являлось бы  представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих  наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения  кредитора, обжалующего судебный акт (пункт 26 Постановления № 35,  Определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305- ЭС18-413, от 07.06.2018г. № 305-ЭС16-20992(3)).  

 Повышенные критерии доказывания обоснованности требований связаны  с необходимостью соблюдения баланса между защитой прав кредитора,  заявившего свои требования к должнику, и остальных кредиторов, требования  которых признаны обоснованными, а также недопущения включения в реестр  требований, которые вытекают из корпоративного участия.  

 Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда  Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции  кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных  злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной  инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты  доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только  формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы  подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные  доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в  совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость,  притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.  

 В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении  Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413 при  рассмотрении заявлений о включении рядовых гражданско-правовых  кредиторов суд осуществляет более тщательную проверку обоснованности  требований по сравнению с общеисковым гражданским процессом, то есть  основанием к включению являются ясные и убедительные доказательства  наличия и размера задолженности.  

 Таким образом, при рассмотрении требований о включении в реестр  требований кредиторов применяется более строгий стандарт доказывания, в  соответствии с которым заявители по таким требованиям должны не только  представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера  задолженности, но и опровергнуть возможные сомнения относительно  обоснованности их требований, возникающие как у других лиц, участвующих в  деле о банкротстве, так и у суда.  

 В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих  требований и возражений.  

 Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность,  которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о  недоказанности определенных обстоятельств.  

 В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по  своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном,  

объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле  доказательств.  

 Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и  несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими  процессуальных действий, в том числе представления доказательств  обоснованности и законности своих требований или возражений.  

 Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной  инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд  кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем  и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим  обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего  законодательства.  

 Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для  изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления  суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат  отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм  права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме  того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и  оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены.  Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами  судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и  установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции  и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных  положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

 Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской  Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 № 274-О,  статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса,  регламентирующими производство в суде кассационной инстанции,  представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право  оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм  материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно  исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.  Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и  второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают  доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе  принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности  судебного разбирательства, что недопустимо.  

 Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических  обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при  рассмотрении дела судебной ошибки.  

 Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной  инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по  заявленным в ней доводам не имеется.  

 Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2023 и  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по  делу № А40-12199/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации  в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке,  предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

 Председательствующий-судья Е.Л. Зенькова  

 Судьи: Е.А. Зверева   В.З. Уддина