АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3433/24 

Екатеринбург

09 августа 2024 г.

 

Дело № А76-19427/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:           

председательствующего Мындря Д. И.,

судей Перемышлева И. В., Гайдука А. А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тороповым Н.В. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Рутех» (далее – общество «Рутех») и общества с ограниченной ответственностью «Морион» (далее – общество «Морион») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2023 по делу № А76-19427/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                                 от 26.02.2024 по тому же делу.          

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Рутех» – ФИО1 (доверенность от 01.08.2023);  

общество «Морион» – ФИО2 (доверенность от 16.01.2024).      

Общество «Морион» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу «Рутех» о взыскании 681 578 руб. 71 коп. неустойки.      

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Челябинская индустриальная лизинговая компания».  

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024, иск удовлетворен частично. С общества  «Рутех» в пользу общества «Морион» взыскано 94 357 руб. 08 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.         

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Рутех» и общество «Морион» обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить. Общество «Рутех» просит принять новый судебный акт, общество «Морион» – направить дело на новое рассмотрение.      

Общество «Рутех» ссылается на то, что оно проявило должную заботливость и осмотрительность при исполнении обязательств перед истцом с учетом введенных против Российской Федерации экономических санкций. Как указывает ответчик, он посредством параллельного импорта произвел поставку товара бельгийского изготовителя, предусмотренного договором, понеся при этом дополнительные затраты, поскольку истец отказался от поставки товара иного производителя. Нарушение сроков поставки товара явилось следствием воздействия обстоятельств непреодолимой силы.                     

Ответчик указывает на подписанный сторонами акт приема-передачи товара, в котором истец отметил отсутствие у него претензий, в том числе по срокам поставки, что исключает взыскание неустойки за просрочку поставки.       

Общество «Морион» ссылается на то, что ввиду нарушения срока исполнения обязательства ответчиком на 45 дней истец понес убытки, доказательства наличия и размера которых были представлены в материалы настоящего дела. По мнению подателя жалобы, ответчик не представил доказательств явной несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства.

Истец считает необходимым производить расчет неустойки исходя из всей стоимости товара, которая на момент подачи иска была полностью оплачена истцом, а не с учетом оплаченного в рублевом эквиваленте аванса.          

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.       

Из материалов дела следует и судами установлено, что обществом  «Морион» (лизингополучатель), обществом «Рутех» (поставщик) и обществом «Челябинская индустриальная лизинговая компания» (покупатель) заключен договор поставки от 02.12.2022 № 3700/КП (далее – договор).

По условиям договора поставщик обязуется поставить новые гидравлические гильотинные ножницы TS 3006 СЕ, гидравлический листогибочный пресс SynchroMaster 30150, указанные в спецификации (приложение № 1), являющейся неотъемлемой частью договора, покупатель обязуется оплатить, а лизингополучатель – принять товар на условиях договора.  

В силу пункта 1.2 договора приобретаемый по настоящему договору товар предназначен для передачи в лизинг обществу «Морион». Выбор товара и поставщика осуществлен лизингополучателем.  

Согласованная сторонами цена товара составляет 199 000 евро (пункт 2.1 договора).

Цена включает в себя стоимость передаваемого товара, тары, погрузочных работ на складе поставщика, доставки до склада лизингополучателя, проведения пуско-наладочных работ.

Цена товара оплачивается покупателем в рублях по официальному курсу евро, установленному Центральным Банком Российской Федерации на день списания денежных средств с расчетного счета покупателя (пункт 2.2 договора).  

Поставка товара лизингополучателю осуществляется в течение 45 дней с момента оплаты покупателем предоплаты в размере 30% от цены товара согласно пункту 2.4.1 договора. Поставщик имеет право осуществить досрочную поставку товара с согласия покупателя и лизингополучателя.         

Способ поставки: доставка до склада лизингополучателя силами и за счет поставщика по адресу: 456080 

<

...> (пункт 3.1 договора).                

За нарушение срока поставки товара, срока проведения пуско-наладочных работ поставщик уплачивает лизингополучателю по его письменному требованию пени в размере 0,1% от оплаченной в рублевом эквиваленте стоимости товара за каждый день просрочки его поставки (пункт 6.2 договора).   

Покупатель 06.12.2022 внес предоплату в размере 30% от цены товара на сумму 3 911 573,85 рублей, срок поставки товара истек 20.01.2023.   

Согласно акту приема-передачи товара от 07.03.2023 и товарной накладной товар передан лизингополучателю 07.03.2023.

Просрочка поставки товара лизингополучателю составила 45 дней.  

Покупатель 07.03.2023 внес оплату за товар в размере 8 781 753 руб. 59 коп., 15.03.2023 – в сумме 801 166 руб. 04 коп.  

В связи с нарушением срока поставки товара общество «Морион» обратилось в суд с иском по настоящему делу о взыскании неустойки в сумме 681 578 руб. 71 коп.          

Удовлетворяя иск частично, в сумме 94 357 руб. 08 коп., суд признал доказанными факты нарушения срока поставки и наличия оснований для взыскания неустойки. Суд указал, что расчет неустойки следует производить исходя из оплаченной в рублевом эквиваленте части стоимости товара на момент просрочки. С учетом заявления ответчика суд пришел к выводу о наличии оснований для снижения размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).    

Суд апелляционной инстанции, рассматривавший дело в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал позицию суда первой инстанции.  

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав пояснения лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Арбитражный суд Уральского округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.  

В силу пункта 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ.

Судами установлено, что просрочка поставки товара лизингополучателю составила 45 дней.  

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.  

Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.                     К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).       

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в силу пункта 3 статьи 401 ГК РФ для признания обстоятельства непреодолимой силой необходимо, чтобы оно носило чрезвычайный и непредотвратимый при данных условиях характер.  

Требование чрезвычайности подразумевает исключительность рассматриваемого обстоятельства, наступление которого не является обычным в конкретных условиях.

Если иное не предусмотрено законом, обстоятельство признается непредотвратимым, если любой участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать наступления этого обстоятельства или его последствий.

Не могут быть признаны непреодолимой силой обстоятельства, наступление которых зависело от воли или действий стороны обязательства, например, отсутствие у должника необходимых денежных средств, нарушение обязательств его контрагентами, неправомерные действия его представителей.

Из пункта 1 статьи 2 ГК РФ следует, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).   

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Судами установлено, что 17.01.2023 ответчиком от иностранного поставщика оборудования NV HACO (Бельгия) было получено письмо о невозможности поставки изготовленного оборудования на территорию Российской Федерации в виду введенных Евросоюзом санкций в виде запрета на экспорт ряда товаров и оборудования.

В связи с этим обстоятельствами общество «Рутех» неоднократно направляло в адрес лизингополучателя предложения о поставке аналогичного оборудования той же компании NV HACO, но произведенной в филиалах, расположенных в азиатских странах.   

Истец письмом от 23.01.2023 отказался от предложений по поставке аналогов и настаивал на поставке оборудования европейской сборки.

Ответчик ввез согласованное оборудование путем разрешенного в отношении соответствующей группы товаров параллельного импорта. Ввиду удлинения логистической цепочки срок поставки был нарушен на 45 дней.

Оценивая ссылки ответчика на введение международных санкций в отношении Российской Федерации и отказ европейского производителя от поставки товаров как на обстоятельства непреодолимой силы, исключающие ответственность поставщика, суды правомерно исходили из недоказанности в настоящем деле объективной невозможности приобретения аналогичного товара ответчиком у другого поставщика – российского или иностранного, в сроки и на условиях, обеспечивающих своевременную поставку товара истцу. 

Следует принять во внимание также дату заключения договора поставки (22.12.2022) в период после принятия значительного объема международных санкций в отношении Российской Федерации, отсутствие в настоящем деле доказательств, объективно подтверждающих введение запрета в отношении спорной группы товаров именно в период после заключения договора и до 17.01.2023, а также установленный судами факт возникновения возможности параллельного импорта спорной группы товаров до заключения договора поставки.      

С учетом этого суды обоснованно признали, что приведенные обстоятельства, обуславливающие нарушение обязательства, в данном случае относятся к предпринимательским рискам, поскольку в той или иной степени зависели от воли или действий ответчика.    

Ссылки ответчика на заключение от 22.03.2022 № ПР/1081, выданное Торгово-промышленной палатой Российской Федерации, рассмотрены судами и обоснованно отклонены; указанное письмо касается приостановления рассмотрения заявлений о выдаче заключений об обстоятельствах непреодолимой силы по договорам, заключенным в рамках внутрироссийской экономической деятельности, в связи с санкционными ограничениями в отношении иностранных комплектующих и оборудования.  

Таким образом, суды, рассмотрев доводы ответчика, правомерно не установили в данном случае наличия обстоятельств непреодолимой силы, обосновывающих освобождение ответчика от ответственности в виде неустойки за нарушение срока поставки товара.      

Ссылки ответчика на подписанный сторонами без замечаний акт приема-передачи товара подлежат отклонению, поскольку, с учетом объективно имеющейся просрочки исполнения обязательства, из содержания указанного акта не усматривается прямого и бесспорного отказа от реализации прав, возникших из такой просрочки.      

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства может быть уменьшена в судебном порядке.

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).  

В пункте 73 постановления № 7 разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Из пункта 75 постановления № 7 следует, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). 

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Рассмотрев ходатайство ответчика о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, приняв во внимание доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к мотивированному выводу о наличии оснований для снижения суммы начисленной неустойки за нарушение обязательства.  

При этом суды исходили из отсутствия доказательств наличия каких-либо конкретных негативных последствий нарушения ответчиком обязательства.

Суды также учли причины несвоевременной поставки товара и предпринятые ответчиком меры к надлежащему исполнению обязательства.  

Оснований для выводов о неправильном применении судами норм материального права (статьи 333 ГК РФ), о несоответствии суммы определенной судом неустойки принципам законности, разумности, соразмерности и содержащимся в вышеприведенных разъяснениях высшей судебной инстанции критериям, о несоответствии выводов судов обстоятельствам дела в данном случае не установлено.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 6.2 договора за нарушение срока поставки товара, срока проведения пуско-наладочных работ поставщик уплачивает лизингополучателю по его письменному требованию пени в размере 0,1% от оплаченной в рублевом эквиваленте стоимости товара за каждый день просрочки его поставки.

В пункте 2.4 договора стороны установили последовательность и порядок расчетов.  

Судами установлено, что 06.12.2022 покупатель (общество «Челябинская индустриальная лизинговая компания») внес предоплату в размере 30 % от цены товара на сумму 3 911 573 руб. 85 коп. Срок поставки товара истек 20.01.2023. Неустойка в отношении предоплаты на сумму 3 911 573 руб. 85 коп. за период с 21.01.2023 по 07.03.2023 (дата поставки лизингополучателю) составила                          179 932 руб. 40 коп.  

Покупатель 07.03.2023 внес оплату за товар в сумме 8 781 753 руб.                59 коп. Суд первой инстанции рассчитал неустойку в отношении предоплаты на указанную сумму в  размере 8 781 руб. 75 коп.  

По расчету суда общий размер неустойки, рассчитанной от суммы внесенных до передачи товара платежей, составил 188 714 руб. 15 коп.  

Проанализировав пункты 2.4 и 6.2 договора с учетом положений                            статьи 431 ГК РФ, суды правомерно отклонили доводы истца о необходимости исчисления неустойки за просрочку поставки товара исходя из полной его стоимости, определив размер неустойки исходя из оплаченной к моменту передачи товара лизингополучателю стоимости товара в рублевом эквиваленте.     

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дали надлежащую правовую оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, в том числе приведенным в кассационной жалобе. 

         Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

         Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2023 по делу                  № А76-19427/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Рутех» и общества с ограниченной ответственностью «Морион» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.    

 

Председательствующий                                                 Д.И. Мындря 

 

Судьи                                                                             И.В. Перемышлев 

 

                                                                                                А.А. Гайдук