АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-18989/2022

г. Тюмень

15 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 08 декабря 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 15 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Я.В. Авдеевой, рассмотрев единолично в открытом судебном заседании,  дело по иску ООО «ЗАПСИБНЕФТЕХИМ» к АО «ЭНПРОМКОНСТРАКШН» о взыскании денежных средств, третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «ТД ЭЛИТА», при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Болтуновой А.Г., при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО1, личность установлена по паспорту, по доверенности, диплом, свидетельство; от ответчика: не явились, извещены; от третьего лица: не явились, извещены, 

установил:

Заявлен иск ООО «ЗАПСИБНЕФТЕХИМ» к АО «ЭНПРОМКОНСТРАКШН» о взыскании долга в размере 1 271 268 рублей 36 копеек.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 14.09.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «ТД ЭЛИТА».

Исковые требования со ссылками на статьи 309, 310, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что ответчик не выполнил надлежащим образом обязательство по оплате поставленного товара по договору поставки от 02.02.2021 № 146.ЭПК, право требования оплаты которого перешло к ООО «ЗАПСИБНЕФТЕХИМ» на основании соглашения об уступке права (цессии) от 23.12.2021 № 146.ЭПК.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены в соответствии с частью 1 и пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается имеющимися в материалах дела уведомлением заказного письма 62505275116956, заказным письмом с уведомлением 62505275116949.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание осуществляется в отсутствие не явившихся представителей.

Ответчик в отзыве на иск не признал требования истца, просит отказать в удовлетворении требований, ссылаясь на пункт 9.1. договора поставки от 02.02.2021 № 146.ЭПК, в связи с тем, что ответчик не давал ООО «ТД ЭЛИТА» ни предварительного ни последующего одобрения на совершение сделки с истцом  по передаче права требования, соглашение об уступке права (цессии) от 23.12.2021 № 146.ЭПК, по мнению ответчика, является недействительной сделкой.

Третье лицо в письменном отзыве на иск считает исковые требования пдлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что 02.02.2021 АО «ЭНПРОМКОНСТРАКШН» (покупатель) и ООО «ТД ЭЛИТА» (поставщик) подписали договор поставки от 02.02.2021 № 146.ЭПК (далее - договор № 146.ЭПК).

В соответствии с пунктом 1.1. договора № 146.ЭПК поставщик обязуется поставлять и передавать в собственность, а покупатель принимать и оплачивать на условиях договора инженерное оборудование и запорно-регулировочные арматуры (далее по тексту - «Товар»), наименование, количество и качественные характеристики которого изложены в спецификации и/или счете, согласованном обеими сторонами.

Пунктом 9.1. договора № 146.ЭПК предусмотрено, что поставщик и покупатель не вправе передавать третьим лицам права и обязанности по договору без письменного согласия на то другой стороны.

Материалы дела содержат подписанные контрагентами универсальные передаточные документы, согласно которым поставщик передал покупателю товары на общую сумму 21 572 683 рубля 72 копейки. 

Согласно платежным поручениям и акту сверки покупатель оплатил полученные товары частично, задолженность покупателя составила 1 271 268 рублей 36 копеек.

23.12.2021 ООО «ТД «Элита» (цедент) и ООО «ЗапСибНефтехим» (цессионарий) подписали соглашение об уступке права (цессии) № 146.ЭПК (далее – соглашение № 146.ЭПК).

Согласно пунктам 1.1. и 1.2. соглашения № 146.ЭПК цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к АО «ЭнПромКонcтракшн» ИНН/КПП 

<

***>/773101001, ОГРН 

<

***>, далее именуемое - должник, вытекающее из обязательства, указанного в пункте 1.2. настоящего Соглашения, в объеме, указанном в настоящем Соглашении. Цедент уступает право требовать исполнения от должника следующего обязательства в следующем объеме: уплаты денежных средств, вытекающих из договора № 146.ЭПК от 02.02.2021, в размере 1 271 268 рублей 00 копеек, в т.ч. НДС 20% в сумме 211 878,00 рублей, и не оплаченных должником на момент заключения настоящего соглашения (далее - обязательство).

В соответствии с пунктом 2.5. соглашения № 146.ЭПК в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту номинальную сумму долга в размере 1 271 268 рублей 00 копеек, в т.ч. НДС 20% в сумме 211 878,00 рублей, в первый рабочий четверг по истечении 10 банковских дней с момента подписания соглашения и передачи цессионарию по акту приема-передачи оригиналов или нотариально заверенных копий документов, подтверждающих задолженность должника перед цедентом, в зависимости от того, что наступит позднее.

ООО «ТД «Элита» уведомило АО «ЭНПРОМКОНСТРАКШН» о заключении с ООО «ЗапСибНефтехим» соглашения № 146.ЭПК, предложив оплатить задолженность.

Материалы дела содержат платежное поручение от 03.03.2022 № 762220, согласно которому ООО «ЗапСибНефтехим» уплатило ООО «ТД «Элита» 1 271 268 рублей 00 копеек.

Претензией от 08.06.2022 № 4208/97/ЗСНХ ООО «ЗапСибНефтехим» предложило АО «ЭНПРОМКОНСТРАКШН» оплатить задолженность в размере 1 271 268 рублей 00 копеек.

Поскольку претензионные требования оставлены без удовлетворения, ООО «ЗапСибНефтехим» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с настоящим иском.

Договор № 146.ЭПК и соглашение № 146.ЭПК не были оспорены, не были признаны недействительными в установленном законом порядке. 

Правоотношения, возникшие на основании договора поставки, регулируются параграфом 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи, в том числе, поставке товаров, положения, предусмотренные § 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю.

В силу пункта 1 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

В качестве доказательств подтверждения передачи товара ответчику материалы дела содержат подписанные контрагентами универсальные передаточные документы. Доказательств направления покупателем замечаний или возражений относительно качества, количества и стоимости поставленного товара в материалах дела не имеется. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Таким образом, у ответчика возникла обязанность по оплате переданного ему товара на условиях договора № 146.ЭПК. 

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, может быть уступлено только такое право, которое имеет сам кредитор. Сторонами не оспорено, что ООО «ТД «Элита» обладало переданным по договору цессии правом требования на момент подписания договора цессии, как не оспорен факт уведомления ответчика об уступке права требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Доказательств, подтверждающих исполнение обязательства по погашению задолженности в полном объеме в пользу нового кредитора в деле не имеется, ответчик против наличия уступленной задолженности в сумме 1 271 268 рублей 00 копеек возразил тем, что ответчик не давал ООО «ТД ЭЛИТА» ни предварительного ни последующего одобрения на совершение соглашения об уступке права (цессии) от 23.12.2021 № 146.ЭПК, указанное соглашение № 146.ЭПК, по мнению ответчика, является недействительной сделкой.

Пунктом 9.1. договора № 146.ЭПК предусмотрено, что поставщик и покупатель не вправе передавать третьим лицам права и обязанности по договору без письменного согласия на то другой стороны.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как разъяснено в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Оценив и исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности в подтверждение перехода права (требования), исходя из общей воли сторон договора цессии, его целей, поведения сторон договора в ходе исполнения обязательств, суд полагает, что в рассматриваемом случае отсутствуют основания для констатации мнимого характера договора цессии, оспариваемая сделка соответствует положениям закона, сторонами согласованы все существенные условия.

Судом также отклоняются ссылки ответчика на тот факт, что заключение соглашения № 146.ЭПК привело к нарушению его прав в связи с тем, что в рамках договора на осуществление работ по проектированию, поставки оборудования и материалов, строительно-монтажных работ по проекту строительства нового аэропорта в г. Тобольске № ЗСНХ.6735 от 14.07.2020 года, заключенному между ответчиком и истцом 31.01.2022 года было подписано дополнительное соглашение № 8, в котором истец отказался от любых требований и претензий, возникших из Договора, возмещения любых убытков, вытекающих, как из договора, так и из вне договорных отношений.

В этой связи суд отмечает, что, вопреки утверждению ответчика, содержание пункта 5 дополнительного соглашения № 8, подписанного между истцом и ответчиком в рамках договора на осуществление работ по проектированию, поставки оборудования и материалов, строительно-монтажных работ по проекту строительства нового аэропорта в г. Тобольске № ЗСНХ.6735 от 14.07.2020 года, с учетом положений ст. 431 ГК РФ, не свидетельствует об освобождении истцом ответчика от любых требований и претензий, возмещения любых убытков, вытекающих, из вне договорных отношений, следовательно, в отсутствие доказательств взаимосвязи обязательств сторон по договору поставки № 146.ЭПК и договору № ЗСНХ.6735 от 14.07.2020 года, доводы о нарушении фактом заключения соглашения № 146.ЭПК законных прав и интересов ответчика - документально не подтверждены.

При таких обстоятельствах суд признает несостоятельными доводы ответчика о недействительности  соглашения № 146.ЭПК.

Проверив расчет основного долга, суд принимает его как составленный арифметически правильно, в соответствии с условиями договора № 146.ЭПК и соглашения № 146.ЭПК, фактическими обстоятельствами дела и действующему законодательству, период долга подтвержден документально.

Учитывая изложенное, принимая во внимание то, что ответчик не представил в материалы дела контррасчет долга, доказательств полной оплаты долга, руководствуясь статьями 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает требование о взыскании суммы  долга подлежащим удовлетворению в размере 1 271 268 рублей 36 копеек.

При обращении с настоящим иском в Арбитражный суд Тюменской области истец уплатил в доход федерального бюджета государственную пошлину в установленном порядке и размере. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с удовлетворением иска расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат возмещению ответчиком.

Руководствуясь статьями 16, 101, 110, 106, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с АО «ЭНПРОМКОНСТРАКШН» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу ООО «ЗАПСИБНЕФТЕХИМ» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 1 271 268 рублей 36 копеек основного долга, а также 25 713 рублей 60 копеек расходов на оплату государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.

 Судья

Авдеева Я.В.