Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-97302/19-51-798

город Москва

22 октября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 октября 2019 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Козленковой О.В., единолично, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРЕСС-ЛОГИСТИК» (ОГРН 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕДИА ДИСТРИБЬЮШЕН» (ОГРН 

<

***>)

о признании сделки по передаче программных продуктов недействительной, применении последствий недействительности сделки, 

третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «1С»

при участии:

от истца – ФИО2, генеральный директор, решение от 19 апреля 2018 года; 

от ответчика – ФИО3, по дов. № б/н от 05 сентября 2019 года;

от третьего лица – не явилось, извещено;

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРЕСС-ЛОГИСТИК» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, с учетом принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнения исковых требований, к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕДИА ДИСТРИБЬЮШЕН» (далее – ответчик) о признании сделки по передаче программных продуктов недействительной, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «1С».

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явилось.

С учетом своевременного размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, спор рассмотрен в его отсутствие на основании статей 121, 123, 156 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года № 12 «О некоторых вопросах применения АПК РФ в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года № 228-ФЗ «О внесении изменений в АПК РФ».

Ответчик против удовлетворения заявленных требований возражает по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Рассмотрев заявленные требования, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив в материалах дела доказательства, суд пришел к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, 10 апреля 2018 года истец направил третьему лицу подписанное обеими сторонами заявление исх. № 18-04/10-1, с просьбой перерегистрировать следующие программные продукты с 10 апреля 2018 года на ответчика:

№

Наименование

Регистрационный номер

1

1С: Предприятие 8 (USB) 100 р.м.

8000544607

2

1С: Предприятие 8.2. Лицензия на сервер (х86-64)

8100492718

3

1С: Предприятие 8+ MS SQL Server 2005

б/н

4

1С-Логистика: Упр. Складом 3.0 Доп. лицензии на 10 р.м.

10229709

5

1С-Логистика: Упр. Складом 3.0 Доп. лицензии на 5 р.м.

10229190

6

1С: Предприятие 8.0. Управление торговлей

8000707109

7

Модуль Управление ресурсами и подкл. Радио-терм. Сбора данных для конф. 1С-Логистика 20 р.м.

10231860

8

Модуль Управление ресурсами и подкл. Радио-терм. Сбора данных для конф. 1С-Логистика 20 р.м.

10231660

9

1С: Предприятие 8.0. Web-расширение 1.1

9097898

10

1С: Предприятие 8.0. Управление торговлей

9016562

В качестве причины перерегистрации указана реорганизация истца.

10 апреля 2018 года обеими сторонами были подписаны акты приема-передачи программных продуктов: 

№

Наименование

Регистрационный номер

1

1С: Предприятие 8 (USB) 100 р.м.

8000544607

2

1С: Предприятие 8.2. Лицензия на сервер (х86-64)

8100492718

3

1С: Предприятие 8+ MS SQL Server 2005

б/н

4

1С-Логистика: Упр. Складом 3.0 Доп. лицензии на 10 р.м.

10229709

5

1С-Логистика: Упр. Складом 3.0 Доп. лицензии на 5 р.м.

10229190

6

1С: Предприятие 8.0. Управление торговлей

8000707109

7

Модуль Управление ресурсами и подкл. Радио-терм. Сбора данных для конф. 1С-Логистика 20 р.м.

10231860

8

Модуль Управление ресурсами и подкл. Радио-терм. Сбора данных для конф. 1С-Логистика 20 р.м.

10231660

9

1С: Предприятие 8.0. Web-расширение 1.1

9097898

10

1С: Предприятие 8.0. Управление торговлей

9016562

11

1С: Предприятие 8+ MS SQL Server 205

8941014

Из данных актов следует, что вышеперечисленные программные продукты переданы в полной комплектации, стороны претензий друг к другу не имеют.

В обоснование исковых требований истец указал, что решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2018 по делу № А40-181063/18 суд обязал предыдущего генерального директора истца ФИО4 передать истцу информацию, документы и материальные ценности, включая имущество общества, что до настоящего времени не исполнено.

Истцу стало известно, что программные продукты 1С, с помощью которых велся автоматизированный бухгалтерский и налоговый учет, управление сервером, а также автоматизированное управление учетом торговых операций и складом, выбыли из владения истца в пользу ответчика, на основании вышеуказанных актов и заявления.

Истец полагает, что совершенные сделки по передаче программных продуктов являются ничтожными, притворными, прикрывают собой сделки дарения, учитывая их безвозмездность. Истец не находился в процедуре реорганизации.

﻿В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении такой сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

По смыслу названной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки.

Доказывая притворный характер сделки, заявитель обязан подтвердить, что воля обеих сторон была направлена именно на совершение прикрываемой сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил ст. 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Из пункта 1 статьи 572 ГК РФ следует, что обязательным признаком договора дарения является очевидное намерение передать имущество безвозмездно.

Как установлено судом, вышеуказанные заявление и акты подписаны представителем истца ФИО5 по доверенности от 18.12.2017 № 21, выданной генеральным директором ООО «Пресс-Логистик» ФИО4.

Согласно преамбуле представленных ответчиком лицензионных соглашений, ООО «1С» (правообладатель) предоставляет лицензиату отдельные неисключительные права использования программных продуктов программных продуктов.

Результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (ст. 1225 ГК РФ) в силу п. 4 ст. 129 ГК РФ не могут отчуждаться или иными способами переходить от одного лица к другому. Вместе с тем права на такие результаты, а также материальные носители, в которых эти объекты выражены, могут отчуждаться или иными способами переходить от одного лица к другому в случаях и в порядке, которые установлены ГК РФ.

Согласно п. 5 ст. 1286 ГК РФ лицензионный договор с пользователем о предоставлении ему простой (неисключительной) лицензии на использование программы для ЭВМ или базы данных может быть заключен в упрощенном порядке. Такой договор является договором присоединения, условия которого, в частности, могут быть изложены на приобретаемом экземпляре программы для ЭВМ или базы данных либо на упаковке такого экземпляра, а также в электронном виде (п. 2 ст. 434 ГК РФ). Начало использования программы для ЭВМ или базы данных пользователем, как оно определяется указанными условиями, означает его согласие на заключение договора. В этом случае письменная форма договора считается соблюденной. Лицензионный договор, заключаемый в упрощенном порядке, является безвозмездным, если договором не предусмотрено иное.

Согласно статье 572 ГК РФ, договор дарения следует трактовать как передачи одаряемому вещи в собственность либо имущественного права (требования) к себе или к третьему лицу.

Однако договор, по которому предусмотрено предоставление лицу (в данном случае - ответчику) права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации с сохранением за правообладателем права выдачи лицензий другим лицам (простая (неисключительная) лицензия), является лицензионным договором (ст. 1236 ГК РФ).

Таким образом, какого-либо отчуждения вещи в собственность ответчика или имущественных прав, как полагает истец, не происходит, и правообладатель, т.е. ООО «1С», остается прежним, соответственно, и использование прав осуществляется в пределах тех прав и теми способами, которые предусматривает правообладатель в лицензионном соглашении.

﻿Пунктом 1 статьи 1238 ГК РФ предусмотрено, что при письменном согласии лицензиара лицензиат может по договору предоставить право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации другому лицу (сублицензионный договор).

Согласно пункту 4 лицензионных соглашений, передача прав по лицензионному соглашению третьим лицам возможна только при условии передачи им полного комплекта поставки лицензии (включая лицензионное соглашение и аппаратный ключ защиты), обладателем которого являлся лицензиат; при этом первоначальный лицензиат обязан уведомить о передаче прав правообладателя.

Таким образом, спорные сделки нельзя квалифицировать как сделки дарения, поскольку нельзя продать неисключительные права, в данном же случае перерегистрация по своей сути является сублицензионным договором, основной же лицензионный договор на основании пункта 5 статьи 1286 ГК РФ заключен в упрощенном порядке и является безвозмездным.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, заявленный устно в судебном разбирательстве, подлежит отклонению, поскольку акты были подписаны 10.04.2018, исковое заявление загружено в систему «Мой Арбитр» 10.04.2019, то есть предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности истцом не пропущен.

На основании изложенного, суд считает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ и относятся на истца. 

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167 - 170 АПК РФ, 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: О.В. Козленкова