Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-21151/2024

19 августа 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  09 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  19 августа 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Промышленное Химическое Машиностроение» ИНН 

<

***>, ОГРН 1114205012976

ответчики: Общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» ИНН 

<

***>, ОГРН 1027801531031

третье лицо: 1. Общество с ограниченной ответственностью "Сибирская инвестиционная группа" 2. ФИО4

о признании сделок недействительным

при участии

- от истца: ФИО1 доверенность от 12.10.2023

- от ответчика: ФИО2 доверенность от 22.01.2024

- от третьего лица: 1. ФИО3 конкурсный управляющий 2. не явилась, извещена 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Промышленное Химическое Машиностроение» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» о признании недействительными следующих договоров поручительства, заключенных между ООО «ПромХимМаш» и ООО «Интерлизинг»:

 − Договор поручительства № ПЮ-54-2880/21 от 02.06.2021, 

− Договор поручительства № ПЮ-54-2992/21 от 04.06.2021,

 − Договор поручительства № ПЮ-54-3380-1/21 от 28.06.2021,

 − Договор поручительства № ПЮ-54-3381/21 от 28.06.2021, 

− Договор поручительства № ПЮ-54-3382/21 от 28.06.2021, 

- Договор поручительства № ПЮ-54-3383-1/21 от 28.06.2021, 

− Договор поручительства № ПЮ-54-3384/21 от 28.06.2021, 

− Договор поручительства № ПЮ-54-2283-1/21 от 14.06.2022, 

− Договор поручительства № ПЮ-54-2287-1/21 от 14.06.2022,

 − Договор поручительства № ПЮ-54-2288-1/21 от 14.06.2022, 

− Договор поручительства № ПЮ-54-2290-1/21 от 14.06.2022,

 − Договор поручительства № ПЮ-54-2388-1/21 от 14.06.2022,

 − Договор поручительства № ПЮ-54-5381-1/22 от 09.09.2022,

 − Договор поручительства № ПЮ-54-5390-1/22 от 09.09.2022, 

− Договор поручительства № ПЮ-54-5398/22 от 09.09.2022,

 − Договор поручительства № ПЮ-54-5402-1/22 от 09.09.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Сибирская инвестиционная группа", ФИО4. 

В судебном заседании 09.08.2024 истец поддержал заявленные требований, ответчик, ООО «Сибирская инвестиционная группа» в лице конкурсного управляющего возражали против их удовлетворения.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство. 

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее. 

ООО «ПромХимМаш» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2013.

С 03.06.2024 единственным участником Общества является ФИО5

С 11.10.2023 генеральным директором является ФИО6.

Истец указал, что при анализе имеющихся в его распоряжении договоров поручительства № ПЮ-54-2880/21 от 02.06.2021, № ПЮ-54-2992/21 от 04.06.2021, № ПЮ-54-3380-1/21 от 28.06.2021,  № ПЮ-54-3381/21 от 28.06.2021,  № ПЮ-54-3382/21 от 28.06.2021, № ПЮ-54-3383-1/21 от 28.06.2021, № ПЮ-54-3384/21 от 28.06.2021, № ПЮ-54-2283-1/21 от 14.06.2022, № ПЮ-54-2287-1/21 от 14.06.2022,  № ПЮ-54-2288-1/21 от 14.06.2022, № ПЮ-54-2290-1/21 от 14.06.2022, № ПЮ-54-2388-1/21 от 14.06.2022,  № ПЮ-54-5381-1/22 от 09.09.2022,  № ПЮ-54-5390-1/22 от 09.09.2022, № ПЮ-54-5398/22 от 09.09.2022,  № ПЮ-54-5402-1/22 от 09.09.2022, у него возникли сомнения в подлинности подписей предыдущего генерального директора ФИО4. 

В обоснование своих требований истец указывает на различие подписей на договорах. 

В судебное заседание 02.08.2024 явилась ФИО4, сообщила, что на части оспариваемых договоров подпись принадлежит ей.

Суд объявил перерыв в судебном заседании до 09.08.2024, предложил истцу уточнить заявленные требования. 

После перерыва 09.08.2024 истец настаивал на удовлетворении иска в полном объеме, отказался от исключения каких-либо договоров. 

Между тем в письменных пояснениях от 07.08.2024 ФИО4 подтвердила, что ей подписывались договоры поручительства, датированные 14.06.2022. 

Суд расценивает отказ истца от уточнения предмета иска, с учетом однозначных заявлений ФИО4, как злоупотребление процессуальными правами. 

Истец также заявил о фальсификации подмиси ФИО4 на спорных договоров, ходатайствовал о назначении почерковедческой экспертизы. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу части 2 статьи 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу положений пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

Судом установлено, что на оспариваемых договорах поручительства проставлена печать ООО «ПромХимМаш».

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Согласно абзацу 3 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная экспертиза является лишь одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств, следовательно, процессуальным законом не исключается возможность проверки судом заявления о фальсификации и иными способами. Так, в частности, проверка может осуществляться судом путем сопоставления оспариваемого доказательства с другими доказательствами, имеющимися в деле.

Ответчик представил в судебное заседание 09.08.2024 оригиналы спорных договоров с проставленными печатями для обозрения суда.

ФИО4 в судебном заседании 02.08.2024 на вопрос суда передавалась ли ей кому-либо печать Общества, ответила отрицательно. 

Юридическое значение круглой печати общества заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, подписавшего документ, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Истец не заявлял о фальсификации печати, имеющейся на спорных договорах, не представил доказательств неправомерного выбытия печати из владения Общества, либо неправомерного использования ее неуполномоченными лицами.

Именно Общество несет негативные последствия отсутствия надлежащего хранения своей документации и печатей, если такое имеет место.

           При таком положении суд приходит к выводу о том, что заключение спорных договоров поручительства между ООО «ПромХимМаш» и ООО «Итерлизинг» подтверждается  представленными в материалы дела доказательствами, оснований для назначения почерковедческой экспертизы не имеется. 

Суд также учитывает пояснения ООО «Интерлизинг», согласно которым между ООО «Интерлизинг» и ООО "СИБИНВЕСТГРУПП" (далее – Третье лицо, Лизингополучатель) были заключены Договоры внутреннего лизинга: – ЛД-54-2283/21 от 06.05.21 года (далее – ФИО7 ор лизинга 1), – ЛД-54-2287/21 от 06.05.21 года (далее – ФИО7 ор лизинга 2), 2 – ЛД-54-2288/21 от 06.05.21 года (далее – ФИО7 ор лизинга 3), – ЛД-54-2290/21 от 06.05.21 года (далее – ФИО7 ор лизинга 4), – ЛД-54-2388/21 от 13.05.21 года (далее – ФИО7 ор лизинга 5), – ЛД-54-2880/21 от 02.06.21 года (далее – ФИО7 ор лизинга 6), – ЛД-54-2992/21 от 04.06.21 года (далее – ФИО7 ор лизинга 7), – ЛД-54-3384/21 от 28.06.21 года (далее – ФИО7 ор лизинга 8), – ЛД-54-5381/22 от 09.09.22 года (далее – ФИО7 ор лизинга 9), – ЛД-54-5390/22 от 09.09.22 года (далее – ФИО7 ор лизинга 10), – ЛД-54-5398/22 от 09.09.22 года (далее – Договор лизинга 11), – ЛД-54-3380/21 от 28.06.2021 года (далее – Договор лизинга 12), – ЛД-54-3381/21 от 28.06.2021 года (далее – Договор лизинга 13), – ЛД-54-3382-1/21 от 28.06.2021 года (далее – Договор лизинга 14), – ЛД-54-3383/21 от 28.06.2021 года (далее – Договор лизинга 15), – ЛД-54-5402/22 от 09.09.2022 года (далее – Договор лизинга 16) (далее совместно именуемые – Договор(ы) лизинга). 

В обеспечение надлежащего исполнения Третьим лицом обязательств по Договорам лизинга между Ответчиком и Истцом были заключены Договоры поручительства: – ПЮ-54-2283-1/21 от 14.06.22 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 1, – ПЮ-54-2287-1/21 от 14.06.22 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 2, – ПЮ-54-2288-1/21 от 14.06.22 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 3, – ПЮ-54-2290-1/21 от 14.06.22 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 4, – ПЮ-54-2388-1/21 от 14.06.22 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 5, – ПЮ-54-2880/21 от 02.06.21 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 6, – ПЮ-54-2992/21 от 04.06.21 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 7, – ПЮ-54-3384/21 от 28.06.21 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 8, – ПЮ-54-5381-1/22 от 09.09.22 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 9, – ПЮ-54-5390-1/22 от 09.09.22 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 10, – ПЮ-54-5398/22 от 09.09.22 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 11 – ПЮ-54-3380/21 от 28.06.2021 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 12, – ПЮ-54-3381-1/21 от 28.06.2021 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 13, – ПЮ-54-3382-1/21 от 28.06.2021 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 14, – ПЮ-54-3383/21 от 28.06.2021 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 15, – ПЮ-54-5402/22 от 09.09.2022 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 16 (далее совместно именуемые – Договоры поручительства). 

Обязанности Лизингодателя по Договорам лизинга были исполнены надлежащим образом и в полном объеме. 19.01.2023 года в связи с просрочкой оплаты лизинговых платежей Договоры лизинга расторгнуты на основании Уведомления о расторжении Договоров лизинга № 3-Их04147 от 17.01.2023 года. 

В связи с ненадлежащим исполнением Лизингополучателем обязательств по Договорам лизинга, у Ответчика возникли денежные требования к Истцу как к Поручителю по Договорам лизинга.

Истец обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением о признании Договоров поручительства недействительными на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ как сделки, причиняющие вред обществу в рамках дела №А45-494/2024.

В дальнейшем истец отказался от иска, производство по делу №А45-494/2024 прекращено. 

Ответчик ходатайствовал о прекращении производства по настоящему делу в силу пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, поскольку Истец уже оспаривал подпись на указанных в иске Договорах поручительства в рамках дела №А45-494/2024.

В соответствии с подпунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Между тем, как следует из искового заявления по делу №А45-494/2024, основанием иска являлось признание Договоров поручительства недействительными на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ как сделок, причиняющих вред обществу.

В настоящем же случае истец оспаривает те же договоры поручительства по иному основанию – фальсификации подписи ФИО4 

Несмотря на то, что действительно в деле  №А45-494/2024 истцом заявлялось ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы подписей ФИО4, в определении суда о прекращении производства не сделаны выводы относительно действительности договоров применительно к подписям ФИО4 

При таком положении у суда отсутствуют основания для прекращения производства по делу. 

Вместе с тем суд соглашается с мнением ответчика о недобросовестном поведении истца, выразившемся в попытке повторно заявить ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы в ином составе суда после отказа в удовлетворении такого ходатайства в суде Новосибирской области. 

Ответчик также поясняет, что заключение оспариваемых договоров ФИО4 подтверждается наличием у Ответчика внутренних документов Истца необходимых для заключения Договоров поручительства, а также совокупностью косвенных доказательств.

 В целях проверки контрагента при заключении Договоров поручительства, Ответчиком у Истца был запрошен перечень внутренних документов общества Истца. 

Наличие нижеизложенного перечня внутренних документов подтверждает заключение оспариваемых сделок Истцом, так как данные документы не могли бы оказаться у Ответчика никаким иным способом, нежели как были получены Ответчиком от самого Истца. 

ФИО4, действуя от лица Истца, каждые полгода направляла сведения Ответчику о бухгалтерском балансе Истца. 

Также Истцом Ответчику был направлен скан всех страниц паспорта ФИО4, Устав Истца, подписанный и заверенный ФИО4, справка о долговой нагрузке, открытых расчетных счетах, информация о кредитной истории, подписанные ФИО4, а также согласие ФИО4 на обработку персональных данных. 

В обоснование экономической целесообразности Истец предоставлял Ответчику Договор займа от 21.11.2021, согласно которому Истец давал Лизингополучателю в долг денежные средства. 

Истец являлся поручителем по заключенному между АКБ "МеталлИнвестБанк" и ООО "СИБИНВЕСТГРУПП" кредитному договору 

<

***> от 24.03.2021. 

Кроме того, на момент заключения оспариваемых Договоров поручительства ФИО4, являясь генеральным директором и единственным участником Истца, также обладала размером доли 50% в ООО "СИБИНВЕСТГРУПП". 

Также ответчик обращает внимание суда, что в обеспечение надлежащего исполнения Лизингополучателем обязательств по Договорам лизинга между Ответчиком и ФИО4 как физическим лицом были заключены Договоры поручительства: - ПФ-54-2283-1/21 от 14.06.22 года, - ПФ-54-2287-1/21 от 14.06.22 года, - ПФ-54-2288-1/21 от 14.06.22 года, - ПФ-54-2290-1/21 от 14.06.22 года, - ПФ-54-2388-1/21 от 14.06.22 года, - ПФ-54-2880-1/21 от 14.06.22 года, - ПФ-54-2992-1/21 от 14.06.22 года, - ПФ-54-3384-1/21 от 28.06.21 года, - ПФ-54-5381/22 от 09.09.22 года, - ПФ-54-5390/22 от 09.09.22 года, - ПФ-54-5398/22 от 09.09.22 года, сам факт заключения которых ФИО4 не оспаривала и не оспаривает, как и принадлежность своей подписи. 

При таких обстоятельствах, с учетом всей совокупности доказательств, Ответчиком подтверждено, что оспариваемые Договоры поручительства были действительно заключены между Истцом и Ответчиком.

Ответчиком также заявлено о пропуске срока исковой давности. 

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

 Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемые Договоры поручительства были заключены в период с 06.05.2021 по 09.09.2022.

 Как следует из системы kad.arbitr  исковое заявление было подано Истцом 06.03.2024. 

Как пояснил ответчик, ввиду того, что Истец являлся поручителем Лизингополучателя, Ответчик направлял Истцу по его юридическому адресу претензию Исх. № 2-Исх8400 от 23.03.2022 с требованиями исполнить обязательства по оплате лизинговых платежей. Данная претензия была получена Истцом 15.04.2022, что подтверждает то, что Истцу было известно о заключенных Договорах поручительства. 

Однако ФИО4, являясь генеральным директором Истца, не оспаривала сам факт совершения сделок и принадлежность своей подписи на Договорах поручительства. 

В силу пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Таким образом, поскольку с момента как Истец узнал о заключении Договоров поручительства (15.04.2022) прошло более одного года, срок исковой давности на оспаривание спорных сделок истек. 

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой своевременно заявлено стороной спора, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Суд также принимает во внимание ссылки ответчика и  ООО "Сибирская инвестиционная группа" о недобросовестном поведении истца, поскольку обращение в суд с настоящим иском последовало после того, как Арбитражным судом города Санкт-Петербурга было принято к производству исковое заявление ООО "Интерлизинг" по делу А56-96317/2023 о взыскании с ООО "ПромХимМаш" задолженности в размере 27 349 576,97 рублей.

 То есть целью предъявления настоящего иска, с учетом дела А56-96317/2023 является освобождение Истца от ответственности вследствие ненадлежащего исполнения обязательств ООО "СИБИНВЕСТГРУПП" по Договорам лизинга, что недопустимо в силу положений статьи 10 ГК РФ. 

В рамках дела о банкротстве ООО "СИБИНВЕСТГРУПП" №А45-16956/2023 ООО "ПромХимМаш" подано заявление о включении в реестр требований кредиторов к ООО "СИБИНВЕСТГРУПП" на основании договора займа, заключенного между "ПромХимМаш" и ООО "СИБИНВЕСТГРУПП". 

Ответчик также обращает внимание суда на то, что Истец регулярно заключал с ООО "СИБИНВЕСТГРУПП" договоры займа или договоры поручительства за ООО "СИБИНВЕСТГРУПП", что подтверждает финансирование Истцом деятельности ООО "СИБИНВЕСТГРУПП". 

Совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств, анализ поведения вовлеченных в спорные отношения участников, свидетельствует, что в действительности заключение спорных договоров поручительства имело место. 

При таком положении оснований для удовлетворения иска не имеется. 

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются на истце. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.