АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

28 июня 2019 года

Дело №

А55-8646/2019

Резолютивная часть решения объявлена 21 июня 2019 года

Полный текст решения изготовлен 28 июня 2019 года  

 

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Шлиньковой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макиша А.С. 

рассмотрев в судебном заседании  21 июня 2019 года  дело по иску, заявлению 

общества с ограниченной ответственностью "Елисеич"к акционерному обществу "Актив"   обществу с ограниченной ответственностью «Самарский Комбинат Родник» 

о признании недействительным договора уступки права требования 

при участии в заседании

от истца – не явился;

от ответчиков – не явились;

установил:

ООО «Елисеич» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к АО "Актив" и ООО СК «Родник» о признании недействительным договора уступки права требования № 11/05-2018/48 от 11.05.2018, заключенного между АО "Актив" и ООО СК «Родник». 

    Истец явку своего представителя в заседание суда не обеспечил, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ.

    Ответчики участие своих представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ.  

Ответчик (АО "Актив")  возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск. 

Представитель ответчика (ООО «Самарский Комбинат Родник») в судебном заседании 23.05.2019 также возражал против удовлетворения заявленных требований. 

Согласно положениям статьи 156 АПК РФ непредставление отзыва или иных доказательств, а также неявка истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие по имеющимся в деле доказательствам. 

Исследовав материалы дела и оценив доказательства, представленные по делу, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ООО «Елисеич» и ООО СК «Родник» заключен договор поставки № 72/Е от 10.10.2017, согласно условиям которого ООО СК «Родник» (поставщик) обязуется поставлять покупателю, а покупатель (ООО «Елисеич») – принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями договора. (п. 1.1.)

Впоследствии, между ООО СК «Родник» (цедент) и АО «Актив» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 11/05-2018/48 от 11.05.2018 (далее – договор), согласно условиям которого, с учетом редакции дополнительного соглашения от 11.05.2018 к нему, ООО СК «Родник» уступает, а АО «Актив» принимает в полном объеме право требования долга в размере 6 301 053 руб. 87 коп., возникшего по договору поставки  № 72/Е от 10.10.2017, заключенному между ООО СК «Родник» и ООО «Елисеич», а также права, обеспечивающие исполнение обязательства и другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные пени, штрафы и др. (п. 1.1.)

Право цедента переходит к цессионарию в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют у ООО СК «Родник» к ООО «Елисеич» на момент заключения договора. (п. 1.2.)

Согласно пункту 1.3. договора в редакции дополнительного соглашения от 11.05.2018 к нему наличие прав (требований) в размере 6 301 053 руб. 87 коп. подтверждается договором поставки № 72/Е от 10.10.2017, актом сверки по состоянию на 11.05.2018, товарно-транспортными накладными за период с 01.11.2017 по 03.03.2018.

В разделе 4 сторонами предусмотрено, что цедент несет ответственность за достоверность передаваемых документов, сведений и гарантирует наличие всех уступленных цессионарию прав (требований). При этом цедент отвечает за действительность передаваемых прав и обязанностей.

Договор уступки вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения ими своих обязательств. (п. 7.2.)

Полагая, что при заключении договора уступки прав требования № 11/05-2018/48 от 11.05.2018, заключенный между АО «Актив» и ООО СК «Родник», нарушает права ООО «Елисеич» на возврат товара ненадлежащего качества, истец обратился в суд с настоящим иском о признании недействительным указанного договора уступки прав.

При этом истец, ссылается на положения пункта 3 статьи 49 ГК РФ, в соответствии с абзацем вторым которого право юридического лица осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия. 

По мнению истца, возврат алкогольной продукции осуществляется поставщику при наличии лицензии на осуществление деятельности по закупке, хранению и поставке алкогольной продукции. Поскольку АО «Актив» не имеет лицензии на виды деятельности, связанные с производством и оборотом спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции, что подтверждается выпиской из государственного сводного реестра лицензий и данным ЕГАИС, право требования задолженности по договору поставки алкогольной продукции ему не может быть передано по договору уступки прав.

В этой связи, по мнению истца, заключенный между АО «Актив» и ООО СК «Родник» договор уступки прав требований № 11/05-2018/48 от 11.05.2018 является недействительной сделкой, нарушающей требования Федерального закона от 22.11.1995 № 171-ФЗ "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции".

Ответчик (АО «Актив») в представленном отзыве (л.д. 36) возражал против удовлетворения заявленных требований, указывая, что между сторонами оспариваемого договора отсутствует соглашение о переходе прав, связанных с оборотом алкогольной продукции, передаче подлежит лишь право требования денежных средств.

От истца в процессе рассмотрения дела поступило письменное ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вынесения определения Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом по апелляционной жалобе на определение Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2019 по делу № А55-1496/2019 об отказе в объединении в одно производство дел № А55-8646/2019 и № А55- 1496/2019.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019  определение Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2019 по делу № А55-1496/2019 оставлено без изменения, в связи с чем, оснований для приостановления производства по настоящему делу не имеется. 

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. 

При этом, возникновение права покупателя требовать устранения недостатков, связанных с поставкой товара ненадлежащего качества, связано не с их обнаружением, а с фактом поставки товара ненадлежащего качества, который в данном случае, исходя из указанных в договоре товарных накладных, имел место до заключения договора уступки.

Таким образом, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если покупатель выявит недостатки качества товара после получения уведомления об уступке требования об оплате, он вправе выдвигать против требования нового кредитора соответствующее возражение (статьи 469-477 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

При уступке права требования исполнения денежного обязательства происходит перемена лиц в обязательстве, а не замена стороны в договоре. Следовательно, наличие специальной правосубъектности для реализации переданного права требования не требуется, в связи с чем, вывод истца о необходимости новому кредитору иметь лицензию на виды деятельности, связанные с производством и оборотом этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции, является необоснованным.

В данном случае уступка права требования произведена после исполнения обязательств по договору, в результате подписания договора цессии замена стороны договора – поставщика не произведена, перешло лишь право требования уплаты задолженности. При этом, покупатель в силу статьи 386 ГК РФ сохраняет право на выдвижение возражений против требования нового кредитора.

Кроме того, заключенный между сторонами договор не содержит условия, согласно которому личность кредитора имеет существенное значение для должника, запрет на уступку прав требования условия договора также не содержат.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статей 9 и 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле. 

В силу статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном в статье 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 382, 386, 388 ГК РФ, статей 9, 65 АПК РФ, суд полагает требование истца о признании недействительным договора уступки прав требования № 11/05-2018/48 от 11.05.2018 между ООО СК «Родник» и АО «Актив» необоснованным и не подлежащим удовлетворению. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по  государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

      Руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 180, 181, 110, ч. 1 ст. 259, ч. 3 ст. 319   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

Р Е Ш И Л:

1. В иске отказать.

2. Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца после его принятия судом первой инстанции с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Е.В. Шлинькова