Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-84371/2021

13 июля 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  28 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  13 июля 2022 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Нетосов С.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «СЕВЕРНАЯ КОРОНА» (адрес:  199178, Россия, Санкт-Петербург, муниципальный округ № 7 вн.тер.г., 18-я в.о. Лн., Д. 29, литера А, Ч. помещ. 1-Н, ком. 176, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.07.2007, ИНН: 

<

***>, );

ответчик: общество с ограниченной ответственностью производственное предприятие «КИЗЛЯР» (адрес:  368830, Республика Дагестан, Кизлярский район, Имени Жданова Село, Цеховая улица, дом 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.12.2002, ИНН: 

<

***>);

третьи лица: 1) закрытое акционерное общество «Элэс», 2) акционерное общество «Инэс», 3) общество с ограниченной ответственностью «Рассвет», 4) общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная промышленная компания», 5) закрытое акционерное общество «Эскомстроймонтаж-сервис», 6) акционерное общество «Галэкс», 7) общество с ограниченной ответственностью «Сампо», 8) общество с ограниченной ответственностью «Производственно – коммерческая фирма «Руна», 9) общество с ограниченной ответственностью «Альта-Росс», 10) общество с ограниченной ответственностью «Стандартстрой», 11) ФИО2,

публичное акционерное общество «Балтийский инвестиционный банк», 12) общество с ограниченной ответственностью «Центр маломерного флота», 13) Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (Управление Росреестра по Санкт-Петербургу) 

об осуществлении государственной регистрации перехода права собственности и принятому для совместного рассмотрения встречного искового заявления о признании сделки – договора купли продажи недвижимого имущества от 23.10.2014 недействительной сделкой 

 

при участии

- от истца: ФИО3 от 31.05.2022;

- от ответчика: ФИО4 от 27.04.2021; 

- от третьих лиц: не явились, извещены;  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Северная корона» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью производственное предприятие «Кизляр» (далее – ответчик) об осуществлении государственной регистрации перехода права собственности. 

            Определением от 27.09.2021 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное и основное судебное заседание. 

Определением от 22.12.2021 суд истребовал из Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии сведения о правообладателях объекта недвижимости, расположенного по адресу: 

<

...>, литер А, пом. №1Н, 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, 8Н, 9Н, 10Н, 11Н, 12Н, 14Н с кадастровым номером 78:6:2075:2002:9:2 до момента снятия объекта недвижимости с кадастрового учета; информацию о дате снятия с кадастрового учета объекта недвижимости, расположенного по адресу: 

<

...>, литер А, пом. № 1Н, 2Н, ЗН, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, 8Н, 9Н, 10Н,  11 Н, 12Н, 14Н с кадастровым номером 78:6:2075:2002:9:2, а также копии решений Управления Росреестра по Санкт-Петербургу о снятии с кадастрового учета указанного объекта недвижимости; копии документов, являющиеся основанием для снятия с кадастрового учета объекта недвижимости, расположенного по адресу: 

<

...>, литер А, пом. №1Н, 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, 8Н, 9Н,10Н,11Н, 12Н, 14Н с кадастровым номером 78:6:2075:2002:9:2, документы о постановке на кадастровый учет новых объектов недвижимости, сформированных после прекращения кадастрового учета объекта недвижимости, расположенного по адресу: 

<

...>, литер А, пом. №1Н, 2Н, ЗН, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, 8Н, 9Н, 10Н, 11Н, 12Н, 14Н с кадастровым номером 78:6:2075:2002:9:2, сведения о правообладателях вновь сформированных объектов кадастрового учета.

Определением от  10.02.2022 суд принял встречное исковое заявление о признании сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.10.2014 недействительной, ввиду ее совершения с заинтересованностью. 

В судебном заседании 07.04.2022 суд принял уточнение исковых требований в части  осуществления государственной регистрации перехода права собственности на долю в размере 2000/104996 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, распложенное по адресу: 

<

...>, литер А, пом. №1Н, 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, 8Н, 9Н, 10Н, 11Н, 12Н, 14Н, площадью 10 499,6 кв.м., кадастровый номер 78:00:0000000:56164 в соответствии с договором купли-продажи от 23.10.2014, и на долю в размере 171/9950 в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, общая площадь 9 950 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> корпус 4, литер А, кадастровый номер 78:06:0002075:27 в соответствии с договором купли-продажи от 23.10.2014.

Определением от  14.04.2022 суд истребовал из ГУП «ГУИОН» 

- документы технического учета объекта недвижимости, расположенного по адресу: 

<

...>, литер А, пом. №1Н, 2Н, ЗН, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, 8Н, 9Н, 10Н, 11Н, 12Н, 14Н с кадастровым номером 78:6:2075:2002:9:2, сформированных в составе объекта недвижимости, расположенного по адресу: 

<

...>, литер А;

- информацию о том, какие перепланировки, переоборудование, реконструкции было выполнено на объекте недвижимости, расположенного по адресу: 

<

...>, литер А и законность этих перепланировок, переоборудования и реконструкции;

- документы, подтверждающие законность этих перепланировок, переоборудования и реконструкции;

- документы, являющиеся основание для технического учета в качестве отдельных объектов помещений в составе объекта недвижимости, расположенного по адресу: 

<

...>, литер А.

В судебное заседание 26.05.2022 к материалам дела приобщен ответ на запрос. 

В судебное заседание 28.06.2022 явились представители сторон.

Представитель ответчика заявил ходатайство о вызове свидетеля - учредителя ООО производственное предприятие «Кизляр» ФИО5, а также о фальсификации протокола общего собрания учредителей ООО «Производственное предприятие «Кизляр» от 29.11.2014 №29/11/2014, в связи с чем просил назначить по делу подчерковеческую экспертизу подписи ФИО5, исполненной на данном протоколе, а также печати организации, проставленной на нем. 

Суд, рассмотрев указанное ходатайство, в его удовлетворении отказал, учитывая, что ответчик просит проверить достоверность подпись только ФИО5, обладающего долей акции  уставного капитала в размере  20 %. Вместе с тем, от проверки достоверности подписей иных учредителей ответчик отказался, в связи с чем проверка подписи данного лица  не установит юридический факт одобрению спорной сделки. При этом печать, достоверность которой подвергается сомнению,  не является обязательным реквизитом данного документа.  

Кроме того, суд отмечает, что вышеуказанный протокол в установленном порядке не оспорен. 

От истца к материалам дела приобщены дополнительные документы, а именно: копия расписки Росреестра по Санкт-Петербургу в получении документов на государственную регистрацию от 06.12.2014, копия расписки Росреестра по Санкт-Петербургу в получении документов на государственную регистрацию от 06.12.2014, копия уведомления о приостановлении государственной регистрации права от 23.12.2014 №33/012/2014-3,  копия протокола общего собрания учредителей ООО «Северная корона» от 01.12.2014 №16, Выписка из ЕГРЮЛ на ООО «ЭНЕРГЭС», копия письма ООО «Северная корона» от 29.01.2022 об оплате коммунальных платежей за ООО ПП «Кизляр», копии платежных поручений об оплате коммунальных платежей за 2018, копии платежных поручений об оплате коммунальных платежей за 2018-2020, Копии платежных поручений об оплате коммунальных платежей за 2019-2021. 

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, возражал против удовлетворения требования по встречному иску.  

Представитель ответчика возражал по доводам, изложенным в отзыве, поддержал требования по встречному иску. 

Учитывая достаточность собранных по делу материалов, суд из предварительного заседания перешел к судебному разбирательству дела по существу в настоящем судебном заседании в соответствии с п. 4 ст. 137 АПК РФ.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71АПК РФ , суд пришел к следующему. 

23.10.2014 между ООО Производственное предприятие «Кизляр» (продавец) и ООО «Северная корона» (покупатель) заключен договор купли-продажи (далее - Договор), в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил, принадлежащие продавцу на праве собственности долю в размере 2000/104996 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, литер А, пом. № 1Н, 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, 8Н, 9Н, 10Н, 11Н, 12Н, 14Н, общая площадь 10 499,6 кв.м., а также долю в размере 171/9950 в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, общая площадь 9950 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, литер А, кадастровый (условный) номер: 78:6:2075:27.

В соответствии с п. 3 Договора, стоимость отчуждаемой доли в праве общедолевой собственности на нежилое помещение и земельный участок составляет 100 000 рублей.

Пунктом 4 Договора установлено, что оплата произведена сторонами до подписания Договора, расчеты произведены полностью, денежные средства в полном объеме получены ФИО6 - представителем ООО Производственное предприятие «Кизляр» по доверенности 05 АА 0337796 от 06.12.2011, зарегистрированной в реестре за №5-5746, удостоверенной нотариусом города Кизляр и Кизлярского района Республики Дагестан ФИО7, действующим на основании лицензии за №139, выданной Министерством юстиции Республики Дагестан от 13.01.1997.

В установленном порядке государственная регистрация перехода права общей долевой собственности к покупателю на основании Договора не осуществлена.

После заключения Договора стороны обратились в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу с заявлением о государственной регистрации перехода права, для осуществления регистрационных действий представлен комплект документов, в соответствии с распиской в получении документов на государственную регистрацию от 06.12.2014

В последующем Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу выдано уведомление о приостановлении государственной регистрации прав от 23.12.2014 №33/012/2014-3 по основаниям, указанным уведомлении.

В целях возобновления государственной регистрации представителем ООО «Северная корона» представлены дополнительные документы, что подтверждается распиской в получении документов на государственную регистрацию от 24.12.2014.

Сообщением Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу от 15.01.2015 №33/012/2014-3 отказано в государственной регистрации.

В соответствии с п. 1 сообщения Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу об отказе в государственной регистрации от 15.01.2015 №33/012/2014-3, в государственном кадастре недвижимости сведения о помещении №1Н, 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, 8Н, 9Н, 10Н, 11Н, 12Н, 14Н отсутствуют. В кадастровом учете стоят отдельные помещения. Для получения сведения о причинах отсутствия указанного объекта недвижимости в ГКН, Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу были направлены запросы в ГУП «ГУИОН» и в филиал ФГБУ «Федеральная кадастровая палата Росреестра» по Санкт-Петербургу за №2/01-20-707.

Согласно ответу ГУП «ГУИОН» №23619-исх, в результате выполнения строительно-монтажных работ и выделения части лестниц в местах общего пользования, вышеуказанный объект недвижимости был переформирован в следующие помещения: 1Н (площадью 28,4 кв.м.), 2Н (площадью 584,5 кв.м.), 3Н (площадью 2348,4 кв.м.), 4Н (площадью 11,4 кв.м.), 5Н (площадью 11,4 кв.м.), 6Н (площадью 6263,6 кв.м.), 7Н (площадью 196,9 кв.м.), 8Н (площадью 438,3 кв.м.), 15Н (площадью 759,3 кв.м.), 16Н (площадью 200,12 кв.м.), 17Н (площадью 20,3 кв.м.), 18Н (площадью 164,2 кв.м..), 19Н (площадью 446 кв.м.), 20Н (площадью 406,3 кв.м.), 21Н (площадью 460,5 кв.м.) 22Н (площадью 97,2 кв.м.), 23Н (площадью 10,5 кв.м.).

Документы на прекращение прав на пом. №1Н, 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, 8Н, 9Н, 10Н, 11Н, 12Н, 14Н с кадастровым номером 78:6:2075:2002:9:2 и на регистрацию прав на вновь образованные помещения в регистрирующий орган не предоставлены.

Также указанным сообщением от 15.01.2015 №33/012/2014-3 сообщено, что в соответствии со ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» особые требования предъявляются к крупным сделкам, а также к сделкам, в которых имеется заинтересованность. Поскольку информация о том, что данная сделка для ООО Производственное предприятие «Кизляр» и ООО «Северная корона» не является крупной, и в ней нет заинтересованности, не представлена, то невозможно определить орган, принимающий решение по заключению сделки, в связи с чем регистрирующему органу необходимо решение соответствующих органов об одобрении сделки. 

Посчитав, что причины отказа, указанные в сообщении Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу от 15.01.2015 №33/012/2014-3, не зависят от ООО «Северная корона», а ООО Производственное предприятие «Кизляр» длительное время уклоняется от государственной регистрации перехода права, ООО «Северная корона» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В силу статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в ЕГРП органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. 

Отношения, возникающие в связи с осуществлением на территории Российской Федерации государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, подлежащих в соответствии с законодательством Российской Федерации государственной регистрации, регулирует Федеральный закон от 13.07.2015 №218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее - Закон №218-ФЗ). 

Основные правила исполнения обязательств установлены статьями 309-310 ГК РФ, согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

В силу пункта 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно абзацу 2 этого же пункта существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 551 ГК РФ в случае, если одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. 

В силу статьи 554 ГК РФ к существенным условиям договора продажи недвижимости относятся данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

Пунктом 1 статьи 555 ГК РФ предусмотрено, что договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. 

В соответствии с ответом филиала ФГБУ «ФКП Росреестра по Санкт-Петербургу» от 04.02.2022 № Исх/00915 на определение суда от 22.12.2021, направленное в адрес филиала Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу от 28.01.2022 №1-00566-1по, сведения об объектах недвижимого имущества – нежилых помещениях 1Н, 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, 8Н, 9Н, 10Н, 11Н, 12Н, 14, расположенных в здании по адресу: 

<

...>, литера А, переданы Филиалу Санкт-Петербургским государственным унитарным предприятием «Городское Управление инвентаризации и оценки недвижимости» (далее – СПб ГУП «ГУИОН») по государственному контракту от 11.04.2012 №12Д/2012 (далее - Госконтракт) как об объектах технического учета, для каждого помещения в отдельности. 

Сведения об объекте недвижимости, расположенном по адресу: 

<

...>, литера А, помещение №1Н, 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, 8Н, 9Н, 10Н, 11Н, 12Н, 14Н отсутствуют в ГКН (не были переданы Филиалу СПб ГУП «ГУИОН» по Госконтракту).

Одновременно в ЕГРП содержались сведения о правах на объект недвижимости, расположенный по адресу: 

<

...>, литера А, помещение №1Н, 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, 8Н, 9Н, 10Н, 11Н, 12Н, 14Н с ранее присвоенным кадастровым номером 78:6:2075:2002:9:2.

Во ФГИС ЕГРН вышеуказанный объект недвижимости мигрировал из ЕГРП с присвоением кадастрового номера 78:00:0000000:56164. 

В соответствии с ответом СПб ГУП «ГУИОН» от 20.05.2022 №5014-01/05 на запрос суда от 14.04.2022, по состоянию на 2008 по вышеуказанному адресу был учтен объект недвижимости – группа помещений №1Н, 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, 8Н, 9Н, 10Н, 11Н, 12Н, 14Н общей площадью 10499,6 кв.м., этажи расположения – 1 (в том числе антресоль) -2,3, кадастровый номер 78:6:2075:2002:9:2.

При проведении обследования в 2009 ГУП «ГУИОН» были зафиксированы следующие изменения: демонтаж/монтаж перегородок, заделка/пробивка дверных и оконных проемов, переоборудования дверного проема в оконный, оборудование антресолей и лестниц, оборудование мансарды в части третьего этажа в объеме чердачного пространства, оборудование дополнительного помещения на втором этаже (ныне – часть помещения 106 помещения 6Н). В результате выполненных работ и выделения части лестниц в местах общего пользования (ныне – лестничная клетка 1ЛК площадью 41,2 кв.м.) объект переформирован в следующие помещения: 1Н (площадью 28,4 кв.м.), 2Н (площадью 584,5 кв.м.), 3Н (площадью 2348,4 кв.м.), 4Н (площадью 11,4 кв.м.), 5Н (площадью 11,4 кв.м.), 6Н (площадью 6263,6 кв.м.), 7Н (площадью 196,9 кв.м.), 8Н (площадью 438,3 кв.м.), 15Н (площадью 759,3 кв.м.), 16Н (площадью 200,12 кв.м.), 17Н (площадью 20,3 кв.м.), 18Н (площадью 164,2 кв.м..), 19Н (площадью 446 кв.м.), 20Н (площадью 406,3 кв.м.), 21Н (площадью 460,5 кв.м.) 22Н (площадью 97,2 кв.м.), 23Н (площадью 10,5 кв.м.).

Документы, подтверждающие правомерность выполненных работ, в архиве ГБУ «ГУИОН» отсутствуют. Совокупные наружные границы вновь образованных помещений не соответствуют наружным границам Объекта.

В 2012 актуальные по состоянию на 29.12.2012 сведения о помещениях 1Н, 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, 8Н, 15Н, 16Н, 17Н, 148Н, 19Н, 20Н, 21Н, 22Н, 23Н были переданы в филиал ФГБУ «ФКП Росреестра по Санкт-Петербургу» для включения в Государственный кадастр недвижимости (с 01.01.2017 – Единый государственный реестр недвижимости) как об объектах технического учета по каждому помещению отдельно и в полном объеме.

Также в материалах дела имеется копия плана вторичного объекта недвижимости объекта от 10.11.2008, поэтажного плана здания по указанному адресу по состоянию на 12.10.2009, содержащего планы и экспликации помещений.

Согласно ответу ГУП «ГУИОН» от 13.01.2015 №3 для приведения сведений государственного кадастра недвижимости в соответствие с данными, содержащимися в Едином государственном реестре прав письмом от 07.11.2013 №13011 направлен кадастровый паспорт на объект недвижимости по вышеуказанному адресу в филиал ФГБУ «ФКП Росреестр» по Санкт-Петербургу.

Как следует из выписок из ЕГРН на 11.09.2021 сведения о правообладателях вновь образованных объектов недвижимого имущества: 1Н (площадью 28.4 кв.м.), 2Н (площадью 584,5 кв.м.), 3Н (площадью 2348,4 кв.м.), 4Н (площадью 11,4 кв.м.), 5Н (площадью 11,4 кв.м.), 6Н (площадью 6263,6 кв.м.), 7Н (площадью 196,9 кв.м.), 8Н (площадью 438,3 кв.м.), 15 Н (площадью 759,3 кв.м.), 16Н (площадью 200,1 кв.м.), 17Н (площадью 20,2 кв.м.), 18Н площадью 164,2 кв.м.), 19Н (площадью 446 кв.м.), 20Н (площадью 406,3 кв.м.), 21Н (площадью 460,5 кв.м.), 22Н (площадью 97,2 кв.м), 23 Н (площадью 10,5 кв.м) в ЕГРН отсутствуют.

В соответствии с пунктом 61 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №10, Пленума ВАС РФ №22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (п. 3 ст. 551 ГК РФ). Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу 2 п. 1 ст. 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче. 

Таким образом, используя данный способ защиты, истец должен доказать наличие следующих условий: совершения сделки в надлежащей форме, исполнения обязательства продавца по передаче имущества, уклонения контрагента от ее регистрации. 

В материалы дела представлен Договор от 23.10.2014, собственноручная расписка в получении денежных средств в полном объеме ФИО6 - представителем ООО Производственное предприятие «Кизляр» по доверенности 05 АА 0337796 от 06.12.2011, зарегистрированной в реестре за №5-5746, удостоверенной нотариусом города Кизляр и Кизлярского района Республики Дагестан ФИО7, действующим на основании лицензии за №139, выданной Министерством юстиции Республики Дагестан от 13.01.1997.

В силу п. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Пунктом 2 ст. 408 ГК РФ установлено, что, кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части. 

В силу ст. 82.3 Федерального закона от 10.07.2002 №86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», Банк России устанавливает правила наличных расчетов, включая ограничения наличных расчетов между юридическими лицами, а также расчетов с участием граждан, связанных с осуществлением ими предпринимательской деятельности. 

Пунктом 6 Указания Банка России от 07.10.2013 №3073-У «Об осуществлении наличных расчетов» (действовало на дату совершения взаиморасчетов), наличные расчеты в валюте Российской Федерации и иностранной валюте между участниками наличных расчетов в рамках одного договора, заключенного между указанными лицами, могут производиться в размере, не превышающем 100 тысяч рублей либо сумму в иностранной валюте, эквивалентную 100 тысячам рублей по официальному курсу Банка России на дату проведения наличных расчетов (далее - предельный размер наличных расчетов). 

Наличные расчеты производятся в размере, не превышающем предельный размер наличных расчетов, при исполнении гражданско-правовых обязательств, предусмотренных договором, заключенным между участниками наличных расчетов, и (или) вытекающих из него и исполняемых как в период действия договора, так и после окончания срока его действия. 

Таким образом, исполнение обязанности ООО «Северная корона» по оплате подтверждается распиской и соответствует требованиям действующего законодательства на дату исполнения сделки сторонами Договора.

ООО Производственное предприятие «Кизляр» признает факт передачи объекта, являющегося предметом по Договору покупателю, ссылаясь в своих претензиях от 03.10.2017 №172, 31.10.2017 №13юс, на то, что ООО «Северная корона» осуществляет фактическое пользование производственными помещениями с момента образования ООО «Северная корона», т.е. с 17.07.2007, кроме того, в материалы дела представлены документы о длительной и систематической оплате коммунальных платежей ООО «Северная корона» за ООО Производственное предприятие «Кизляр» по объекту, являющему предметом спорного Договора.

Также в материалы дела представлен протокол общего собрания учредителей ООО Производственное предприятие «Кизляр» от 29.11.2014 №29/1/2014, в соответствии с которым единогласно принято решение о заключении Договора купли-продажи с ООО «Северная корона» и его регистрации в установленном законом порядке.

Согласно части 7 статьи 15 Федерального закона от 13.07.2015 №218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» при уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации прав переход права собственности регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя.

В обоснование доводов об уклонения со стороны ООО Производственное предприятие «Кизляр» Истцом в материалы дела представлено, в том числе, соглашение о выделе доли в натуре в праве общей долевой собственности на нежилое здание, распложенное по адресу: 

<

...>, состоящее из нежилых помещений с условными номерами 1Н, 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, 8Н, 9Н, 10Н, 11Н, 12Н, 14Н, 16Н, 17Н, 18Н, 19Н, 21Н, 22Н, 23*Н, 23**Н, 24Н, 25Н, 26Н от 09.06.201, которое подписано всеми участниками долевой собственности, кроме ООО Производственное предприятие «Кизляр».

Учитывая изложенное, в соответствии с пунктом 3 статьи 551 ГК РФ и разъяснениями, данным в пункте 61 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», первоначальный иск подлежит удовлетворению, поскольку арбитражный суд считает, что факт уклонения ответчика от государственной регистрации перехода права доказан материалами дела. 

В обоснование встречного иска о признании Договора недействительным, применении последствий недействительности сделки, ООО Производственное предприятие «Кизляр» указывает, что сделка совершена в нарушение требований ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и положений п. 100-103 Устава ООО Производственное предприятие «Кизляр», т.к. является сделкой с заинтересованностью. 

Одни из учредителей ООО Производственное предприятие «Кизляр» - ФИО8, скончавшийся 11.05.2020, владеющий долей в уставном капитале в размере 40% с 12.05.2010 являлся учредителем ООО «Северная корона» с размером доли в уставном капитале данного общества в размере 20%.

Истец по встречному иску указывает, что с 15.06.2012 учредителем ООО «Северная корона» с размером доли 30% в уставном капитале является дочь ФИО8 – ФИО9 (добрачная фамилия - ФИО8), и зять ФИО8 – ФИО9, с 29.04.2011 являющийся директором данного общества, и учредителем, владеющим долей в уставном капитале в размере 50%.

ООО Производственное предприятие «Кизляр» заявляет, что организации не были представлены документы, подтверждающие продажу объекта, в том числе: договор купли-продажи, передаточный акт, денежные средства за реализацию отчуждаемого имущества не поступали, спорное имущество состоит на балансе организации, производятся налоговые отчисления в отношении указанного имущества, предоставляет документы, в соответствии с которыми ООО «Северная корона» неоднократно предлагалось освободить занимаемое помещение по указанному адресу, также ссылается на отсутствие согласия на перепланировку объекта и доказательств, что организацией приняты на себя обязательства по разрешению сложившейся ситуации, в том числе регистрации права долевой собственности на вновь образованные помещения, либо реализовать способ защиты права посредством обращения в суд с требованием о произведенной перепланировки самовольной перепланировкой с приведением объекта недвижимости в соответствие с поэтажным планом. 

ООО «Северная корона» возражает относительно заявленных встречных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве, заявляет о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. 

Пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованности», установлено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. 

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. 

На момент совершения сторонами оспариваемой сделки генеральным директором ООО Производственное предприятие «Кизляр» являлся ФИО10, которым от имени общества были выданы доверенности ФИО6 с правом отчуждения объекта недвижимости, принадлежащего на праве общей долевой собственной собственности.

Кроме того, в материалы дела представлен протокол общего собрания учредителей ООО Производственное предприятие «Кизляр» от 29.11.2014 №29/1/2014, в соответствии с которым единогласно принято решение о заключении Договора купли-продажи с ООО «Северная корона» и его регистрации в установленном законом порядке (л.д. 195, т. 1).

Таким образом ООО Производственное предприятие «Кизляр» могло узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее даты ее совершения - 23.10.2014.

В силу абзаца 2 пункта 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. 

При этом суд исходит из пропуска срока исковой давности для обращения с требованием о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной. 

При таких обстоятельствах встречное исковое заявление удовлетворению не полежит. 

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа

Руководствуясь ст. ст. 110, 132, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление ООО «Северная корона» удовлетворить. 

Осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на долю в размере 2000/104996 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, распложенное по адресу: 

<

...>, литер А, пом. №1Н, 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, 8Н, 9Н, 10Н, 11Н, 12Н, 14Н, площадью 10 499,6 кв.м., кадастровый номер 78:00:0000000:56164 в соответствии с договором купли-продажи от 23.10.2014, и на долю в размере 171/9950 в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, общая площадь 9 950 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> корпус 4, литер А, кадастровый номер 78:06:0002075:27 в соответствии с договором купли-продажи от 23.10.2014.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью производственное предприятие «КИЗЛЯР» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СЕВЕРНАЯ КОРОНА» 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. 

 

Встречное исковое заявление ООО Производственное предприятие «Кизляр» о признании сделки - договора купли-продажи от 23.10.2014 недействительной, ввиду ее совершения с заинтересованностью оставить без удовлетворения.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Нетосов С.В.