﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                            Дело № А70-21772/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Доронина С.А.,

судей                                                    Жирных О.В.,

                                                             Качур Ю.И. -

 

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу конкурсного управляющего Юдиной Анжелы Ивановны на определение от 24.05.2021 Арбитражного суда Тюменской области (судья Сажина А.В.) и постановление от 19.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Брежнева О.Ю., Дубок О.В., Зорина О.В.) по делу № А70-21772/2019 о несостоятельности (банкротстве) с ограниченной ответственностью «Водник» (ИНН 7203315376, ОГРН 1147232036984; далее – общество «Водник», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Юдиной Анжелы Ивановны о взыскании с Калашниковой Елены Владимировны убытков.

В заседании приняли участие конкурсный управляющий Юдина Анжела Ивановна, а также представитель АО "УРАЛО-СИБИРСКАЯ ТЕПЛОЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" Кайдаулов М.Б. по доверенности от 04.10.2021, от Калашниковой Е.В. представитель Кулишевич М.Ю. по доверенности от 14.12.2021.

 

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «Водник» конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Калашниковой Е.В. убытков в размере 2 050 000 руб.

Определением от 24.05.2021 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 19.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение суда от 24.05.2021 и постановление апелляционного суда от 19.08.2021 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Доводы кассационной жалобы сводятся к тому, что в действительности обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес и право» (далее – общество «Бизнес и право») услуги должнику не оказывались в связи с чем отсутствовали основания для их оплаты. Данные обстоятельства, по мнению конкурсного управляющего, подтверждаются противоречием в доказательствах (срок подписания актов выполненных работ и срок выплаты вознаграждения не совпадают), недоказанностью реального оказания должнику юридических услуг, отсутствием отчётов об объёмах оказанных бухгалтерских услуг, недоказанностью составления и направления бухгалтерской документации именно обществом «Бизнес и право».

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается, что на стадии проведения в отношении должника процедуры конкурсного производства антикризисным менеджером заявлено требование о взыскании с бывшего директора должника - Калашниковой Е.В. убытков в размере 2 050 000 руб., составляющих сумму, выплаченную должником обществу «Бизнес и право» в качестве вознаграждения за оказанные юридические и бухгалтерские услуги по договорам от 01.06.2016 № 3, от 01.06.2016 № 4.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)). 

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ, пунктами 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 

На основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечён к ответственности за причинённые юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлёкшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. 

Ответственность участников, директора общества в корпоративных отношениях является особым видом гражданско-правовой ответственности, возникающей в связи с исполнением ими своих обязанностей, установленных законом и учредительными документами юридического лица.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, в связи с чем, обращаясь с заявлением о взыскании убытков, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, участника общества, повлёкших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, статья 65 АПК РФ). 

В подпункте 5 пункта 2 Постановления № 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за её одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В рассматриваемом случае, по результату исследования представленных в материалы обособленного спора доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи судами установлено: 

- деятельность должника представляет собой предоставление строительных и ремонтных услуг, на обслуживании общества «Водник» было более 30 многоквартирных домов, 3 000 лицевых счетов, при этом в штате сотрудников предприятия отсутствовали юристы и бухгалтера;

- общество «Бизнес и право» специализировалось на предоставлении юридических и бухгалтерских услуг, в штате его сотрудников имелись, помимо прочего, 3 бухгалтера и 2 юриста;

- реальность правоотношений между должником и обществом «Бизнес и право» подтверждается не только объёмом документов присущим правоотношениям по абонентскому обслуживанию (акты выполненных работ, отчёты о проделанной работе, приказы о направлении сотрудником на обслуживаемое предприятие (в командировку), оборотно-сальдовые ведомости по счетам), но и иными доказательствами, составленными лицами, не участвующими в данных отношениях (судебные акты о взыскании в пользу должника денежных средств (свыше 1 700 000 руб.), протоколы входного контроля об отправке страхователем отчётов в Пенсионный Фонд Российской Федерации, переписка с контрагентами с указанием исполнителей общества «Бизнес и право», информация о своевременности сдачи налоговой и бухгалтерской отчётности общества «Водник» за 2016-2018 годы);

- условия договоров от 01.06.2016 № 3 и от 01.06.2016 № 4 носили равноценный характер, размер согласованной цены сделок соответствует рыночной стоимости оказания аналогичных услуг в городе Тюмени.

Оценив указанные обстоятельства в совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии у общества «Водник», с учётом масштабов его деятельности, объективной необходимости привлечения юриста, бухгалтера для обеспечения нормального хозяйственного функционирования предприятия, достижения целей, предусмотренных уставом.

Учитывая, что материалами обособленного спора подтверждены необходимость привлечения должником сторонних специалистов, факт оказания ими услуг предприятию-банкроту, равноценность предусмотренного в сделках встречного предоставления, суды первой и апелляционной инстанций верно указали на недоказанность недобросовестности (неразумности) действий Калашниковой Е.В., ставших причиной причинения обществу «Водник» убытков в виде осуществлённых им в пользу общества «Бизнес и право» выплат.

При указанных выясненных фактических обстоятельствах суды правильно пришли к выводу о недоказанности совокупности условий, влекущих возложение на бывшего руководителя должника ответственности в виде взыскания убытков: совершение Калашниковой Е.В. виновных (противоправных) действий, факт причинения вреда, причинная связь между действиями (бездействием) ответчика и наступившими негативными последствиями (статья 15 ГК РФ).

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведённые в кассационной жалобе, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку они не указывают не неправильное применение судами норм законодательства о взыскании убытков, причинённых действиями (бездействием) руководителя юридического лица, по своей сути направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).  \

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 24.05.2021 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 19.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-21772/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Юдиной Анжелы Ивановны – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                            С.А. Доронин

 

Судьи                                                                                         О.В. Жирных

 

                                                                                                   Ю.И. Качур