Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации   

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А09-10499/2022

город Брянск

10 мая 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 мая 2023 года

Арбитражный суд  Брянской области в составе судьи  Пейгановича В.С.,     

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Орловский компрессорный завод» (ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Строительные материалы» (ИНН 

<

***>),третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Орел-Актив»,о взыскании 976 393 руб. 49 коп.

при участии:

от истца: ФИО2 – представитель (доверенность №08 от 23.01.2023)

от ответчика: ФИО3 – представитель (доверенность от 21.01.2022)

от третьего лица: ФИО2 – представитель (доверенность №03 от 23.01.2023) 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Орловский компрессорный завод» (далее – ООО «Орловский компрессорный завод») обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительные материалы» (далее – ООО «Строительные материалы») о взыскании 976393 руб. 49 коп. долга.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик с исковыми требованиями не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. 

Третье лицо поддержало позицию истца.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

24.07.2015 между СП ООО «Орелкомпрессормаш» (поставщик) и ООО «Строительные материалы» (покупатель) был заключен договор поставки №110/07-15.

В соответствии с п.1 договора, поставщик обязуется передать, а покупатель оплатить и принять оборудование, запасные части на условиях, предусмотренных в договоре. Наименование, количество, цена, сроки и условия поставки (отгрузки) оборудования, порядок расчета и иные условия указываются в спецификации.

Согласно спецификации к договору №110/07-15 от 24.07.2015 поставщик обязался поставить компрессорные установки на общую сумму 8289232 руб. 

28.07.2015 между ООО «Строительные материалы» (поставщик) и СП ООО «Орелкомпрессормаш» (покупатель) был заключен договор поставки №126/07-15.

В соответствии с п.1 данного договора, поставщик обязуется передать, а покупатель оплатить товар на условиях, предусмотренных в договоре. Наименование, количество, цена, сроки и условия поставки (отгрузки) оборудования, порядок расчета и иные условия указываются в спецификации.

Согласно спецификации к договору №126/07-15 от 28.07.2015 поставщик обязался поставить кирпич силикатный белый на общую сумму 8289232 руб. 

С 2015 года по 2020 год стороны осуществили друг другу поставки по указанным выше договорам, а также погашение задолженности на основании соглашений о зачете.

На основании соглашения №12 от 31.03.2020 о прекращении взаимных обязательств зачетом сторонами установлено неоплаченное обязательство ООО «Строительные материалы» перед СП ООО «Орелкомпрессормаш» по договору №110/07-15 в сумме 976393 руб. 49 коп.

Также между сторонами был подписан акт сверки за 2 квартал 2020 г., в соответствии с которым задолженность ООО «Строительные материалы» перед СП ООО «Орелкомпрессормаш» составила 976393 руб. 49 коп.

Претензионным письмом исх. №11/06-1072 от 28.07.2022 ООО «Орловский компрессорный завод» (как правопреемник  СП ООО «Орелкомпрессормаш») уведомил ООО «Строительные материалы» о ненадлежащем исполнении договорных обязательств и предложил в течение 7 календарных дней с момента получения претензии погасить задолженность.

Требования истца, изложенные в претензии, были оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик, не согласившись с требованиями истца, указал на то, что истец не доказал факт правопреемства по заключенному договору поставки 110/07-15 от 24.07.2015, а также на то, что в счет оплаты за поставленные ООО «Строительные материалы» компрессоры, СП ООО «Орелкомпрессормаш» обязалось на условиях самовывоза осуществлять выборку у ответчика кирпича по договору поставки №126/07-15 от 28.07.2015, но не выполнило свои обязательства.

Суд считает требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным,  семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ст. 516 ГКРФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Закрепленный в статье 421 ГК РФ принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого договора. 

Пунктом 3.1 договора №110/07-15 от 24.07.2015 предусмотрено, что стороны устанавливают оплату денежными или иными способами, предусмотренными действующим законодательством РФ. При этом в пункте 3.3 договора установлено, что датой оплаты оборудования принимается дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

В рассматриваемом случае в тексте договоров нет специального указания на то, что оплата полученных от контрагента товаров производится другой стороной встречной поставкой товаров, то есть в неденежной форме. 

Кроме того, как следует из материалов дела и пояснений сторон, при каждой поставке силикатного кирпича, стороны подписывали соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом.

Использование механизма зачета встречных требований как альтернативного способа исполнения обязательства также свидетельствует о закреплении в договорах поставки условия об оплате товара денежными средствами, как основного способа исполнения обязательства. При этом прекращение денежного обязательства зачетом встречного однородного требования не изменяет его денежного характера и не затрагивает оснований возникновения.

Учитывая изложенное, довод ответчика о том, что в счет оплаты за поставленные ООО «Строительные материалы» компрессоры, СП ООО «Орелкомпрессормаш» обязалось на условиях самовывоза осуществлять выборку у ответчика кирпича по договору поставки №126/07-15 от 28.07.2015, опровергается истцом и не нашел своего подтверждения при оценке представленных доказательств.

В соответствии с последним соглашением о прекращении взаимных обязательств зачетом №12 от 31.03.2020, стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 166980 руб. (п.1.2).

При этом п. 2.2 соглашения №12 предусмотрено, что обязательство ООО «Строительные материалы» перед ООО «Орелкомпрессормаш» (правопредшественник ООО «Орловский компрессорный завод») по договору №110/07-15 от 24.07.2015 составляет 976393 руб. 49 коп. Согласно договору поставки №110/07-15 от 24.07.2015 стороны устанавливают оплату денежными средствами или иными способами, предусмотренными действующим законодательством РФ

По расчету истца, что также подтверждается актом сверки взаимных расчетов, подписанным обеими сторонами, задолженность ответчика составляет 976393 руб. 49 коп. 

02.06.2020 единственным участником СП ООО «Орелкомпрессормаш» было принято решение о  реорганизации СП ООО «Орелкомпрессормаш» путем разделения на два юридических лица: ООО «Орловский компрессорный завод» и ООО «Орел-Актив».

На основании п.3 ст.58 ГК РФ при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

Согласно п.1 ст.59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

02.06.2020 единственным участником ООО «Орловский компрессорный завод» принято решение передать все права и обязанности по заключенным договорам СП ООО «Орелкомпрессормаш» в ООО «Орловский компрессорный завод». 

Согласно передаточному акту при реорганизации СП ООО «Орелкомпрессормаш» от 11.09.2020 к ООО «Орловский компрессорный завод» перешла, в том числе и дебиторская задолженность в общей сумме 98392 тыс. руб.

В соответствии с пояснениями представителя истца и представленными оборотными сальдовыми ведомостями задолженность ответчика в сумме 976393 руб. 49 коп. вошла в состав переданной дебиторской задолженности.

Третье лицо  - ООО «Орел-Актив» (другой правопреемник СП ООО «Орелкомпрессормаш») в письменном отзыве подтвердило переход задолженности ООО «Строительные материалы» в сумме 976393 руб. 49 коп. от СП ООО «Орелкомпрессормаш» к истцу, дополнительно также указав, что по условиям реорганизации истцу передана вся дебиторская задолженность, существовавшая перед СП ООО «Орелкомпрессормаш» на момент разделения.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что отсутствие в передаточном акте расшифровки дебиторской задолженности, при указании ее полной передачи ООО «Орловский компрессорный завод», в данном случае не создаёт правовой неопределенности в объеме ее передачи, в том числе в части спорной задолженности.

Доказательств, опровергающих данный вывод, ответчик не представил, как и не представил пояснений и доказательств о передаче спорной задолженности иному лицу.

Суд также принимает во внимание то, что налоговым органом произведена регистрация юридических лиц, созданных в результате реорганизации. Указанная регистрация не оспорена и не признана недействительной, что свидетельствует о  соответствии передаточного акта положениям п.2 ст.59 ГК РФ.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что ООО «Орловский компрессорный завод» является правопреемником СП ООО «Орелкомпрессормаш» по договору поставки  №110/07-15 от 24.07.2015.

Размер долга ответчиком не оспорен, проверен судом и признан правильным, следовательно,  требования истца заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению в полном объеме.

При подаче искового заявления в суд истец уплатил в доход федерального бюджета 22528 руб. государственной пошлины по платежному поручению №329 от 02.11.2022.

Государственная пошлина по иску о взыскании 976393 руб. 49 коп. составляет  22528 руб., расходы по оплате которой в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 180, 181  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Орловский компрессорный завод» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительные материалы» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Орловский компрессорный завод» 976393 руб. 49 коп. долга, а кроме того 22528 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд. 

Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Брянской области.

Выдача исполнительных листов производится по ходатайству взыскателя (кроме исполнительных листов на взыскание денежных средств в доход бюджета) после вступления решения в законную силу. 

 

Судья                                                                                                          В.С. Пейганович