ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-3626/2015

г. Вологда

24 апреля 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 апреля 2018 года.

 

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф.

         при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вышневолоцкие коммунальные системы» на определение Арбитражного суда Тверской области от 20.12.2017 по делу № А66-3626/2015 (судья Матвеев А.В.), 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Вышневолоцкие коммунальные системы» (далее – Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Тверской области от 20.12.2017 о признании недействительными договора от 01.08.2013 купли-продажи газовых котлов и сделки зачета взаимных требований, оформленных актами от 31.12.2013, от 28.02.2014, заключенных муниципальным унитарным предприятием Вышневолоцкого района «Объединенные коммунальные системы» (место нахождения: 171140, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - Должник) и Обществом, и о применении последствий недействительности сделок в виде понуждения Общества  передать конкурсному управляющему Долждника газовые котлы марки КВ-Г-2,5-95 с дополнительным газовым оборудованием в количестве трех штук, а также восстановления задолженности Должника перед Обществом в размере 4 017 900 руб. по договору аренды от 01.07.2013 № 1 за период с августа 2013 года по февраль 2014 года.

В её обоснование ссылается на нарушение судом норм материального права, просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. Доводы жалобы сводятся к тому, что совокупность обстоятельств, позволяющих признать обжалуемые сделки недействительными, судом не установлена. Отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие неплатежеспособности Должника на момент совершения спорных сделок, не доказан факт причинения вреда оспариваемыми сделками, поскольку оценочная экспертиза котлов не проводилась. Полагает, что заявителем пропущен срок исковой давности по данному заявлению.

От общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Тверь» (далее – ООО «Газпром межрегионгаз Тверь») поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил в удовлетворении жалобы отказать.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должником (продавец) и Обществом (покупатель) 01.08.2013 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя газовые котлы марки КВ-Г-2,5-95 с дополнительным газовым оборудованием в количестве трех штук, а покупатель обязался принять товар и оплатить за него цену в размере и порядке, предусмотренных договором. 

Согласно пункту 3.1 договора цена товара составляет 1 339 300 руб. (в том числе НДС) за единицу товара, а всего в сумме 4 017 900 руб. (с учетом НДС). Оплата по договору производится путем зачета платежей по договору аренды от 01.07.2013 № 1.

Актом от 31.12.2013 стороны договора произвели взаимозачет требований на сумму 3 045 000 руб., в результате которого сумма задолженности Должника перед Обществом по договору аренды от 01.07.2013 № 1 погашена, сумма задолженности Общества перед Должником составила 972 900 руб. (в том числе НДС).

Актом от 28.02.2014 сторонами осуществлен зачет на сумму 972 900 руб., в результате которого сумма задолженности Должника по договору аренды от 01.07.2013 № 1 составляет 207 100 руб., сумма задолженности Общества по договору купли-продажи газовых котлов от 01.08.2013 погашена.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 23.03.2015 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

Определением суда от 10.07.2015 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим Должника утверждён ФИО2.

Решением суда от 12.02.2016 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2

ООО «Газпром межрегионгаз Тверь», обладающее более десятью процентами общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов Должника, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на ничтожность  обжалуемых сделок.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002             № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

  В пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

  В силу пункта 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ) движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

  Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.

  Кроме того, в силу пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ) предприятие не вправе распоряжаться принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения недвижимым имуществом, в том числе сдавать его в аренду, без согласия собственника.

  В соответствии с пунктом 2 статьи 18 Закона № 161-ФЗ  государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.

  В связи с этим в соответствии со статьей 168 ГК РФ суд первой инстанции правомерно счел сделку по отчуждению имущества Должника ничтожной, так как она совершена Должником в отсутствие согласия собственника спорного имущества.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

  В связи с признанием договора купли-продажи недействительным, являются таковыми и оспариваемые акты зачета (все последующие сделки), поскольку направлены на исполнение ничтожного договора.

На основании изложенного судом первой инстанции обоснованно с учетом статьи 61.6 Закона о банкротстве применены последствия недействительности обжалуемых сделок.

Также следует признать верным вывод Арбитражного суда Тверской области о том, что срок исковой давности заявителем не пропущен, поскольку объективных доказательств, позволяющих установить, что об оспариваемой сделке, а также об основаниях её недействительности ООО «Газпром межрегионгаз Тверь» узнало ранее 26.08.2016, не имеется, а в силу                       статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При изложенных обстоятельствах дела суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные заявителем в материалы дела документы, учитывая все приведённые обстоятельства, обоснованно пришёл к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

  Доводам Общества, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Иное толкование ответчиком положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции не допущено. 

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

  Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы в силу                   статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 20.12.2017 по делу № А66-3626/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества         с ограниченной ответственностью «Вышневолоцкие коммунальные системы» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

А.В. Журавлев

 

Л.Ф. Шумилова