ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-9473/2022

г. Челябинск

22 августа 2022 года

Дело № А76-12688/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Поздняковой Е.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интеграция» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2022 по делу № А76-12688/2020 о признании сделки недействительной.

В судебном заседании посредством веб-конференции принимает участие  представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РосТехРесурс» ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 20.07.2022).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2020 по заявлению кредитора ООО «Магистраль» возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «РосТехРесурс»   (далее – должник, ООО «РосТехРесурс»).

Определением от 20.07.2020 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением от 26.01.2021 в отношении введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий должника 01.06.2021 обратился в суд с заявлением (вх. № 56079 от 01.06.2021), уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просит признать недействительными:

- соглашение № 20/19-УФА-ЗС от 03.02.2020 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, заключенное между ООО «РосТехРесурс» (Лизингополучатель), ООО «Интеграция» (Новый Лизингополучатель) и ООО «Балтийский лизинг» (Лизингодатель);

- договор № 20/19-УФА-ДКП от 14.02.2020 купли-продажи транспортного средства LADA, 219020 LADA GRANTA VIN 

<

***>, год изготовления 2018, заключенный между ООО «Балтийский лизинг» (Продавец) и ООО «Интеграция» (Покупатель);

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата транспортного средства LADA, 219020 LADA GRANTA VIN 

<

***>, год изготовления 2018, в конкурсную массу должника и восстановления права требования ООО «Интеграция» к ООО «РосТехРесурс» в размере фактически оплаченных в адрес ООО «Балтийский лизинг» лизинговых платежей и выкупного платежа.

Определением от 03.06.2021 к участию в обособленном споре в     качестве  третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Балтийский лизинг. 

Определением от 06.10.2021 ООО «Балтийский лизинг» привлечено к участию в деле в качестве соответчика. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2022 заявление конкурного управляющего удовлетворено частично. Суд определил: Признать недействительной сделкой соглашение № 20/19-УФА-ЗС от 03.02.2020 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 28.01.2019 № 20/19-УФА, заключенное  между  ООО «РосТехРесурс», ООО  «Интеграция» и ООО «Балтийский лизинг» в части установления цены уступаемых прав (пункт 1.3 соглашения). Применить последствия недействительности сделки. Взыскать с ООО «Интеграция» в пользу ООО   «РосТехРесурс» 383 000 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказать.

Не согласившись  с принятым определением суда, ООО «Интеграция» обратилось с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что вывод суда об аффилированности ООО «РосТехРесурс» и ООО  «Интеграция» не обоснован. Судом не учтено, что часть выплат по договору лизинга произвело ООО  «Интеграция» за ООО «РосТехРесурс». Считает, что отчет об оценке нельзя принимать во внимание, поскольку составлен не объективно, расчеты не соответствуют рыночным ценам.

 Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «РосТехРесурс» с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 28.01.2019 между ООО «Балтийский лизинг» (Лизингодатель) и ООО «РосТехРесурс» (Лизингополучатель) был заключен договор лизинга № 20/19-УФА, согласно п. 1.1 которого Лизингодатель обязуется оказать Лизингополучателю финансовую услугу: приобрести в собственность указанное Лизингополучателем имущество, согласованное в п. 2.1 настоящего Договора (далее-Имущество), у определенного Лизингополучателем продавца. Предоставить Лизингополучателю на определенный срок, согласованный в п. 2.3 настоящего Договора (срок лизинга), права временного владения и пользования Имуществом (л.д. 12-22 т.1).

Согласно п. 1.2 указанного Договора лизинга Лизингополучатель обязуется: принять имущество в качестве объекта финансовой аренды (предмета лизинга) за плату во временное владение и пользование, возместить затраты Лизингодателя.

В соответствии с п. 1.4 указанного Договора лизинга Стороны обязуются также в соответствии с правилами гражданского законодательства о предварительном договоре заключить в будущем договор купли-продажи (далее - Основной договор), по которому Лизингодатель передаст право собственности на Имущество Лизингополучателю, а Лизингополучатель уплатит за имущество выкупную цену, при наступлении обстоятельств (включая надлежащее исполнение Лизингополучателем обязательств по внесению лизинговых платежей), в порядке и на условиях, согласованных Сторонами в разделе 12 Правил.

Имуществом по вышеуказанному договору лизинга является автомобиль LADA, 219020 LADA GRANTA, VIN 

<

***>, год выпуска 2018, стоимость которого, указанная в Договоре лизинга № 20/19-УФА от 28.01.2019 составляет 660 100 руб. с НДС.

В соответствии с Договором лизинга Приложение № 1 следует, что общая сумма лизинговых платежей по договору лизинга должна составить 847 029,73 руб., в том числе аванс в сумме 250 000 руб., выкупная цена имущества по окончании выплаты лизинговый платежей составляет 1 000 руб.

 Далее, 03.02.2020 между ООО «РосТехРесурс» (Лизингополучатель), ООО «Интеграция» (Новый Лизингополучатель) и ООО «Балтийский лизинг» (Лизингодатель) заключено соглашение № 20/19-УФА-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, согласно п.    1.1 которого Лизингополучатель передает Новому Лизингополучателю в полном объеме все свои права и обязанности по договору лизинга № 20/19-УФА, заключенному 28.01.2019 между Лизингодателем и Лизингополучателем с приложением акта приема-передачи и спецификации в отношении транспортного средства LADA, 219020 LADA GRANTA VIN 

<

***>, год изготовления 2018 (л.д.23-28 т.1).

В соответствии с п. 1.3 вышеуказанного Соглашения Лизингополучатель и новый Лизингополучатель дополнительным соглашением предусмотрят, что каждый из них вправе получить от другого за исполнение настоящего Соглашения встречное предоставление, которое не может выражаться в передаче прав и (или) обязанностей, являющихся предметом настоящего Соглашения.

Согласно п. 6.1 вышеуказанного Соглашения в случае, когда новый Лизингополучатель, приобретший права и обязанности Лизингополучателя по Договору лизинга, не исполняет обязанность по совершению встречного предоставления в пользу Лизингополучателя на условиях, предусмотренных дополнительным соглашением, заключенным в соответствии с п. 1.3 настоящего Соглашения, Лизингополучатель:

вправе потребовать совершения встречного предоставления;

не вправе требовать расторжения настоящего Соглашения, а равно возврата ему прав по Договору лизинга.

Общая сумма выплат по Договору лизинга со стороны ООО «РосТехРесурс» на дату подписания соглашения о замене стороны в договоре лизинга составила 592 067,50 руб. (70% от общих средств, подлежащих внесению лизингополучателем по договору лизинга).

В последующем ООО «Интеграция» полностью погасила лизинговые платежи в общей сумме 267 787,98 руб. по договору лизинга № 20/19-УФА от 28.01.2019, после чего между Лизингодателем и Новым Лизингополучателем заключен договор купли-продажи от 14.02.2020 № 20/19-УФА-ДКП, по условиям которого ООО «Балтийский лизинг» (продавец) передал, а ООО «Интеграция» (покупатель) принял и оплатил по цене 1 000 руб., автомобиль LADA, 219020 LADA GRANTA VIN 

<

***>, год изготовления 2018, в подтверждение чего в материалы дела представлены товарная накладная №УФА0001321 от 14.02.2020, счет-фактура № 00047234/230 от 14.02.2020 и копия паспорта транспортного средства (л.д. 48-52 т.1).

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что соглашение о замене стороны в обязательствах, а также последующий договор купли-продажи, заключенный между лизинговой компанией и ответчиком, являются недействительными сделками, поскольку произведены между заинтересованными лицами во вред кредиторам, на основании ст.61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности(банкротстве)», обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд. 

Разрешая заявленные требования в результате исследования фактических обстоятельств, а также на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим доказано наличие необходимых условий для признания соглашения недействительным. Указал на заинтересованность сторон сделки, а также отсутствие доказательств возмездности сделки.

 Исследовав  представленные  в материалы дела  доказательства, суд апелляционной  инстанции  приходит к выводу  об отсутствии  оснований  для  отмены  судебного акта в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее, чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цельпричинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Принимая во внимание, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 22.05.2020, оспариваемые сделки совершены 03.02.2020 и 14.02.2020, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу, что сделки подпадают под период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 6 постановления Пленума № 63, при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

На основании ст. 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Как разъяснено в п. 9 постановления Пленума  № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного СудаРоссийской Федерации от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах,связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности, требования которых в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

Соответственно, оспариваемые сделки совершены в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Также, суд установлена заинтересованность сторон согаления на момент совершения оспариваемых сделок в соответствии со ст. 19 Закона о банкротстве.

ООО «РосТехРесурс» и ООО «Интеграция» являются аффилированными лицами, управляемые одним и тем же лицом – ФИО4, который в период с 29.06.2011 по 15.03.2018 являлся единоличным исполнительным органом должника, а с 28.10.2019 является единственным участником ООО «Интеграция».

Установив названные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что спорные сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а ООО «Интеграция» о наличии указанной цели было известно.

В виду изложенного, доводы апелляционной жалобы об ином, отклоняются.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Как установлено судом и не отрицается лицами, участвующими в деле, отдельного соглашения, заключенного без участия лизингодателя, об установлении цены уступаемых прав и определении порядка ее оплаты не имеется. ООО «Интеграция» не оплачивало должнику денежные средства по оспариваемому соглашению о замене стороны в обязательствах, то есть соглашение о замене стороны является безвозмездным для ООО «РосТехРесурс».

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении Президиума от 21.01.2014 № 6878/13 под договором выкупного лизинга понимается также договор лизинга, в котором содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия данного договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической. При этом не установление в договоре лизинга выкупной стоимости, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная стоимость вошла в состав периодических лизинговых платежей.

Из представленного заявителем отчета об оценке № 1020/02-2022 от 21.02.2022 следует, что рыночная стоимость объекта оценки, а именно прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга на дату подписания оспариваемого соглашения составляет 383 000 руб.

По мнению конкурсного управляющего, оспариваемое соглашение, без оплаты в счет уступаемых прав и обязанностей по договору лизинга, свидетельствует о неравноценном  встречном   исполнении, и как        следствие  причинении  вреда имущественным правам кредиторов.

Произведя оставшиеся лизинговые платежи, объект лизинга приобретен ответчиком у ООО «Балтийский лизинг» с имущественной выгодой, составляющей 383 000 руб., с учетом того, что на момент совершения оспариваемой сделки преимущественная часть платежей по договору лизинга с правом выкупа (70% от общей суммы лизинговых платежей) была выплачена должником-прежним лизингополучателем, который не получил от нового лизингополучателя никакой компенсации затрат, связанных с ранее произведенной лизингодателю оплатой договорных платежей.

Таким образом, новый лизингополучатель стал собственником предмета лизинга, не внеся экономически обоснованной цены, по сути, в основном за счет должника, что повлекло за собой причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Вместе с тем, судом отмечено, что оспариваемое соглашение о замене стороны в обязательствах является трехсторонним, в связи с чем, условие о цене уступаемого права, предусмотренное п. 1.3 соглашения согласовывается без участия лизингодателя.

Поскольку лизингодатель не является стороной соглашения об оплате уступаемых прав условия п. 1.3 соглашения о замене стороны в    обязательствах    в    договоре    лизинга,    а   лишь    дал    свое    согласие    на совершение уступки права, то и признание соглашения о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга в полном объеме является необоснованным.

Предметом настоящего спора являются соглашение о замене стороны в обязательствах к договору лизинга, а не сам договор лизинга, следовательно, правовые последствия признания оспариваемого соглашения недействительным должны влиять только на отношения сторон данных договоров и не могут каким-либо образом затрагивать отношения сторон договоров лизинга.

С точки зрения практической реализации восстановление ООО «РосТехРесурс» в правах лизингополучателя по договору лизинга не отвечает целям конкурсного производства, поскольку применяемые судом последствия признания сделки должника - банкрота недействительной по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве по смыслу данного Закона должны способствовать достижению целей конкурсного производства, то есть увеличивать конкурсную массу должника для дальнейшего восстановления имущественных прав кредиторов должника-банкрота.

В случае признания недействительным соглашения о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, прежнему лизингополучателю возвращается не только право владения и пользования предметом лизинга, но и обязательство по оплате лизинговых платежей. 

Таким образом, признание недействительным соглашения о замене стороны в обязательствах не повлечет для должника ни пополнение конкурсной массы, ни возврата предмета лизинга.

Более того, оспаривая последующий договор купли-продажи от 14.02.2020 № 20/19-УФА-ДКП, конкурсный управляющий не учел, что в силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве в деле о банкротстве должника могут быть оспорены сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, тогда как оспариваемый договор купли-продажи от 14.02.2020 № 20/19-УФА-ДКП заключен между ООО «Балтийский лизинг» и ООО «Интеграция», т.е. должник не является стороной указанной сделки. Доказательств того, что оспариваемый договор купли-продажи совершен за счет средств должника конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Поскольку выводы суда первой инстанции в части отказа в признания договора купли-продажи недействительным сторонами не оспариваются, что исключает оценку выводов суда первой инстанции в данной части.

Поскольку спорное транспортное средство не находилось в собственности ООО «РосТехРесурс», в связи с чем нельзя сделать вывод о его выбытии из владения должника на основании оспариваемой сделки, то суд пришел к выводам, что заявление конкурсного управляющего о недействительности соглашения о замене стороны в обязательствах подлежит удовлетворению в части п. 1.3 - в части установления цены уступаемых прав, так как оспариваемая сделка в указанной части совершена с нарушением требований п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и является недействительной. 

При  таких обстоятельствах  необходимая  совокупность обстоятельств для признания соглашения от 03.02.2020 недействительным  конкурсным управляющим доказана, выводы суда соответствуют обстоятельствам  дела и основаны на  правильном применении норм  материального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой «Оспаривание сделок должника» Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса РоссийскойФедерации при недействительности сделки каждая из сторон обязанавозвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможностивозвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученноевыражается    в     пользовании    имуществом,    выполненной    работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что на момент заключения оспариваемых договоров должник не являлся собственником  транспортных  средств, суд в порядке       применения  последствий недействительности сделки вправе довзыскать стоимость переведенного права исходя из стоимости равноценного встречного предоставления.

В материалы дел представлен отчет об оценке № 1020/02-2022 от 21.02.2022 о рыночной стоимости уступки права.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный отчет, учитывая отсутствия доказательств иной стоимости спорного имущества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что он может быть принят в качестве надлежащего доказательства стоимости предмета лизинга, а доводы апелляционной жалобы об ином, несостоятельны.

С учетом изложенного, последствия недействительности сделки подлежат применению путем взыскания с ООО «Интеграция» в пользу должника стоимости переведенного права исходя из стоимости равноценного встречного предоставления в размере 383 000 руб., поскольку именно к нему перешли права и обязанности по договору лизинга в результате заключения соглашения о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, в том числе право на приобретение предмета лизинга в собственность, часть выкупной стоимости за которое было уплачено должником.

Ссылка подателя жалобы на то, что часть выплат по договору лизинга произвело ООО  «Интеграция» за ООО «РосТехРесурс», отклоняется, поскольку доказательств в подтверждение указанных доводов в материалы дела не представлено. 

Таким образом, судом первой инстанции полно и всесторонне установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка.

С учетом  изложенного, оснований  для  отмены  судебного акта и удовлетворения  апелляционной  жалобы  не имеется.

         Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2022 по делу № А76-12688/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интеграция» - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                    А.А. Румянцев

  Судьи:                                                                          Е.А. Позднякова

                                                                                       М.Н. Хоронеко