ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-111205/23-45-787

г. Москва

17 октября 2023  г.

Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 17 октября 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ЗАО "СТРОЙТЕХНОСЕРВИС" (ИНН: 

<

***>)

к ответчику:

1) ООО "ТЕХНОСТРОЙ-ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ИНН: 

<

***>)

2) ООО "ТЕХНОСТРОЙ-МЕХАНИЗАЦИЯ" (ИНН: 

<

***>)

третье лицо: УГИБДД ГУ МВД России по г. Москве (ИНН 

<

***>)

о признании недействительной сделки

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 11.09.2023 г.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы 18.05.2023 г. обратилось ЗАО "СТРОЙТЕХНОСЕРВИС" с исковым заявлением к ответчикам: ООО "ТЕХНОСТРОЙ-ДЕВЕЛОПМЕНТ", ООО "ТЕХНОСТРОЙ-МЕХАНИЗАЦИЯ" о признании недействительным договора купли-продажи от 05.02.2020 автомобиля, заключенного между ООО "ТЕХНОСТРОЙ-ДЕВЕЛОПМЕНТ" и ООО "ТЕХНОСТРОЙ-МЕХАНИЗАЦИЯ", применении последствий недействительности сделки.

Судебное разбирательство проведено при участии УГИБДД ГУ МВД России по г. Москве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

03.07.2023 судом в адрес УГИБДД ГУ МВД России по г. Москве направлен запрос о представлении суду сведений о текущем собственнике транспортного средства автомобиля: НИССАН КАШКАЙ (год выпуска: 2015, VIN: 

<

***>, данные ПТС: 39ОВ235131, ГРЗ: Х 191 РЕ 777).

Согласно ответу МО ГИБДД ТНРЭР № 1 ГУ МВД России по г. Москве текущим собственником спорного автомобиля НИССАН КАШКАЙ является ООО ТСМ (ИНН: 

<

***>).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2023 г. в удовлетворении заявления ООО "ТЕХНОСТРОЙ-ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ИНН: 

<

***>) об объединении настоящего дела с делом № А40-111203/23-104-790 отказано.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования. Представители ответчика возражали относительно исковых требований.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьего лица, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает, что требования по иску подлежат отклонению.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, 05.02.2020 между ООО «Технострой - Девелопмент» и ООО «Технострой -Механизация» подписан договор купли-продажи автомобиля НИССАН КАШКАЙ (год выпуска: 2015, VIN: 

<

***>, данные ПТС: 390В235131, ГРЗ: X 191 РЕ 777) (далее по тексту - Договор купли-продажи).

05.02.2020 состоялась государственная регистрация перехода права собственности на указанный автомобиль с ООО «Технострой - Девелопмент» на ООО «Технострой -Механизация», о чем в базе данных ГИБДД МВД России внесена соответствующая запись.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.02.2021 г. ФИО2, ФИО3, ООО «ТехноСтрой-Девелопмент», ООО «ЛКС Констракшн» привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО «Стройтехносервис».

Как указывает истец, оспариваемая сделка является мнимой, заключена в целях недопущения обращения взыскания в рамках привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО «Стройтехносервис», между сторонами сделки усматриваются признаки аффилированности, в действиях сторон усматриваются признаки злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

В качестве правового обоснования ничтожности оспариваемого договора на ст. 10, п.1 ст. 170 ГК РФ.

Ответчики возражали относительно заявленных требований по доводам отзыва, указывая, что сделка является реальной.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ и разъяснений, данных в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25), по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (статья 170 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 86 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Из смысла положений указанной статьи 170 ГК РФ во взаимосвязи с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ следует, что мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка не порождает для них каких-либо обязательств и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок не требуется определение точной цели. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Факт расхождения волеизъявления сторон сделки с их волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон, а обстоятельства определяются на основе оценки совокупности всех доказательств по делу.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о несостоятельности доводов о мнимости оспариваемой сделки на основании следующего.

Судом установлено наличие обстоятельств, свидетельствует об исполнении оспариваемой сделки.

03.07.2023 судом в адрес УГИБДД ГУ МВД России по г. Москве направлен запрос о представлении суду сведений о текущем собственнике транспортного средства автомобиля: НИССАН КАШКАЙ (год выпуска: 2015, VIN: 

<

***>, данные ПТС: 39ОВ235131, ГРЗ: Х 191 РЕ 777).

Согласно ответу МО ГИБДД ТНРЭР № 1 ГУ МВД России по г. Москве текущим собственником спорного автомобиля НИССАН КАШКАЙ является ООО ТСМ (ИНН: 

<

***>).

В материалы дела представлены доказательства оплаты стоимости автомобиля в размере 50 000 руб. на основании платежного поручения № 18 от 06.02.2020 г.

Стоимость автомобиля соответствует сведениям о стоимости, имеющимся у МО ГИБДД ТНРЭР № 1 ГУ МВД России по г. Москве.

Кроме того, в материалы дела представлены доказательства эксплуатации спорного автомобиля НИССАН КАШКАЙ и несения налогового бремени именно ООО ТСМ (ИНН: 

<

***>),  а именно доказательства оплаты транспортного налога, составления путевых листов.

Поскольку из указанных обстоятельств следует, что ООО "Светлый город" осуществлял действия напрямую направленные на достижение целей обусловленных предметом договора  (как указано выше), суд приходит к выводу о невозможности применения положений п. 1 ст. 170 ГК РФ о признании оспариваемой сделки ничтожной по основаниям мнимости.

Обстоятельства, свидетельствующие о совершении конкретных действий, направленных на возникновение соответствующих данным сделкам правовых последствий (исполнение), само по себе исключает применение п. 1 ст. 170 ГК РФ (Определение Верховного Суда РФ от 28.05.2013 N 5-КГ13-49).

Судом учитывается, что истец не обращался с ходатайством о проведении судебной экспертизы (ст. 9 АПК РФ), пояснил, что принимая во внимание, что стороны оспариваемой сделки представляют собой группу компаний, а также противоправную цель совершения сделки (вывод активов), установление стоимости отчуждённого автомобиля не имеет значения.

Суд критически относится к указанному доводу, поскольку как указано выше, мнимость договора не подтверждена, несоответствие покупной стоимости рыночной не установлено с достоверностью.

Судом отклоняется доводы истца об аффилированности сторон по сделке на основании следующего.

Так, истец указывает, что ФИО4 до 2016 г. являлся главным инженером ЗАО "СТРОЙТЕХНОСЕРВИС", ЗАО "СТРОЙТЕХНОСЕРВИС" и стороны сделки образуют группу компаний, поскольку впоследствии ФИО4 стал участником и генеральным директором ООО "ТЕХНОСТРОЙ-МЕХАНИЗАЦИЯ", вместе с тем, указанные обстоятельства не свидетельствует о признаках наличия аффилированности.

В соответствии с ч. 2 ст.65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению.

Судебные расходы на госпошлину по иску распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49. 65, 68, 167-175 АПК РФ, 10, 307, 309, 310 и гл. 30 ГК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                                     В. А. Лаптев