СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail:17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№17АП-5550/2022(72)-АК

Дело №А60-6887/2022

28 октября 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2024  года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 октября 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Л.М. Зарифуллиной,

судей                                 И.П. Даниловой, Т.В. Макарова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания О.А. Букиной,

в отсутствии лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу исполняющей обязанности конкурсного управляющего должника общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Гранд-Строй» ФИО1

на определение Арбитражного суда Свердловской области  

от 15 июля 2024 года 

об отказе в удовлетворении заявления исполняющей обязанности конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Панорама» (ИНН 

<

***>) и применении последствий недействительности сделки,

вынесенное судьей Н.И. Опариной

в рамках дела №А60-6887/2022

о признании общества с ограниченной ответственностью «СК «Гранд-Строй» (ИНН 

<

***>)   несостоятельным (банкротом),

заинтересованное лицо с правами ответчика общество с ограниченной ответственностью «Панорама» (ИНН: 

<

***>),

установил:

в Арбитражный суд Свердловской области 14.02.2022 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Июльская» (далее – ООО «УК «Июльская») о признании общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Гранд-Строй» (далее – ООО «СК «Гранд-Строй», должник) несостоятельным (банкротом), которое определением от 28.02.2022, после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения, принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2022 (резолютивная часть от 11.07.2022) заявление ООО «УК «Июльская» признано обоснованным, в отношении ООО  «СК «Гранд-Строй» введена процедура наблюдения; определено выбрать кандидатуру временного управляющего должника ООО «СК «Гранд-Строй» путем случайной выборки в соответствии с пунктом 5 статьи 37 Закона о банкротстве - ассоциацию арбитражных управляющих «Солидарность».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №215(7416) от 19.11.2022.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2022 (резолютивная часть от 22.08.2022) временным управляющим общества «СК «Гранд-Строй» утвержден ФИО2, член саморегулируемой организации союза арбитражных управляющих «Правосознание».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2022 (резолютивная часть объявлена 14.12.2022) ООО «СК «Гранд-Строй» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утверждена ФИО1 (далее – ФИО1), член саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Правосознание».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №240(7441) от 24.12.2022.

В Арбитражный суд Свердловской области 24.10.2023 поступило заявление и.о. конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными сделками банковских операций по перечислению должником денежных средств общества с ограниченной ответственностью «Пожстекло» (далее – ООО «Пожстекло») за общество с ограниченной ответственностью «Панорама» (далее – ООО «Панорама») в сумме 129 538,80 рубля, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Панорама» в пользу должника денежных средств в размере 129 538,80 рубля, процентов, предусмотренных статьями 309, 395 ГК РФ, пунктом 29.1 постановления пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, в размере 30 512,29 рубля с начислением процентов за неправомерное пользование денежными средствами по день фактической уплаты задолженности в сумме 129 538,80 рубля, в соответствии с ключевой ставкой ЦБ РФ, действовавшей в соответствующий период. Заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины. 

Определением суда от 31.10.2023 указанное заявление принято к производству; к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица с правами ответчика привлечено ООО «Панорама».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.07.2024 (резолютивная часть от 03.07.2024) заявление и.о. конкурсного управляющего  ФИО1 о признании недействительным сделки и применении последствий недействительности сделки с ООО «Панорама» оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, и.о. конкурсного управляющего должника ФИО1 подала апелляционную жалобу, в которой просит определение суда от 15.07.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

Заявитель жалобы указывает на то, что ответчик не предоставил доказательств равноценного встречного исполнения обязательств по сделке, факт оплаты ответчику подтверждается отзывом должника. Ответчик отзыв на заявление управляющего не предоставил, доказательств принятия выполнения работ и услуг не предоставлено. Фактически суть требований конкурсного управляющего заключается в признании недействительной сделки, прикрываемой безвозмездный вывод активов должника. Также управляющий ссылается на проведенную МИФНС России №25 по Свердловской области налоговую проверку в отношении ООО «СК «Гранд-Строй» по вопросу правильности и своевременности уплаты (удержания, перечисления) налогов и сборов за период c 01.01.2018 по 31.12.2020. Решением налогового органа №12-04/2937 от 08.06.2023 установлена неуплата должником налогов и сборов в размере 84 516 134,13 рубля за период c 01.01.2018 по 31.12.2020. Налоговые периоды, по которым выявлена недоимка, пришлись на период с 01.01.2018 по 31.12.2020, что явилось основанием для обращения ФНС России в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности. Таким образом, в период необоснованных перечислений на стороне должника уже была сформирована налоговая база и возникла обязанность по уплате налогов и сборов, которая подлежала оплате. Невозможность погашения на протяжении значительного времени задолженности перед бюджетом указывают на наличие неплатежеспособности по состоянию на дату производимых перечислений. Судом первой инстанции юридически значимые для данного дела факты, доводы и доказательства управляющего не рассмотрены, и им не дана или дана не в полном объеме оценка достаточности и взаимной связи в совокупности, т.е. с нарушением положений части 2 статьи 71 АПК РФ, что является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

До начала судебного заседания отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела в ходе анализа выписки о движении денежных средств по расчетному счету должника, и.о. конкурсного управляющего выявил перечисление денежных средств в размере 129 538,80 рубля, произведенное 02.12.2020 ООО «СК «Гранд-Строй» в пользу ООО «Пожстекло» за ООО «Панорама», с указанием в назначении платежа «Оплата по письму от 02.12.2020 за ООО «Панорама» ИНН 

<

***>, согласно счету №510 от 24.11.2020 за противопожарное стекло, в т.ч. НДС 20% 21 589,80».

Полагая, что спорное перечисление было направлено на вывод имущества должника с целью неудовлетворения имеющихся требований кредиторов, и.о. конкурсного управляющего должника ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании данной платежной операции недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления и.о. конкурсного управляющего, суд не установил наличие совокупности оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной, и исходил из реальности отношений, вытекающих из договора подряда №06-05/20 от 06.05.2020, носящих встречный характер.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив доводы апелляционной жалобы, представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В силу статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63) содержатся разъяснения, согласно которым по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

- сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Как разъяснено в пунктах 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ №63 от 23.12.2010 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ №63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 установлено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168  ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что  сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Таким образом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 №6526/10 по делу №А46-4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 10 Пленума от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 28.02.2022, оспариваемый платеж совершен 02.12.2020, т.е. в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом).

Обращаясь в суд с настоящим заявлением об оспаривании сделки, и.о. конкурсного управляющего основывает свои требования на выводе имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов исключительно на доказательствах, подтверждающих факт произведенного должником в адрес ООО «Пожстекло» за ООО «Панорама» перечисления денежных средств (выписка по расчетному счету должника), и отсутствии в распоряжении управляющего документов и сведений об удовлетворении обязательств по перечисленным денежным средствам, встречного удовлетворения обязательств.

Апелляционный суд отмечает, что выписка по расчетному счету должника однозначно не свидетельствует о порочности совершенной сделки, поскольку подтверждает только перечисление спорных денежных средств со счета должника в пользу ответчика, при этом само по себе отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего первичной документации, обосновывающей данные перечисления, не является бесспорным доказательством совершения сделки, не опосредованной реальными правоотношениями, и допущенных сторонами сделки злоупотреблений. 

Исходя из презумпции добросовестности участников хозяйственного оборота, ссылка в назначении платежа на конкретные хозяйственные операции, в ходе которых имело место перечисление денежных средств, не позволяет сделать вывод об отсутствии правовых оснований для проведения денежных операций, пока не доказано иное.

Из представленной в материалы дела выписки по счету должника, анализируемой и.о. конкурсного управляющего, следует, что основанием для осуществления спорного платежа являлись конкретные правоотношения с должником, перечисленные денежные средства были направлены на оплату  выполненных работ (на изготовление и монтаж металлических и противопожарных дверей на объекте строительства).

Из письменных пояснений бывшего руководителя и участника должника ООО «СК «Гранд-Строй» ФИО3, а также представленных в обоснование реальности правоотношений сторон документов судом первой инстанции установлено, что между ООО «СК «Гранд-Строй» и ООО «Панорама» заключен договор подряда №06-05/20 от 06.05.2020 на изготовление и монтаж металлических и противопожарных дверей на объекте строительства: Двухсекционный жилой дом переменной этажности с помещениями общественного назначения на первом этаже (№6 по ПЗУ), трансформаторная подстанция (№19 по ПЗУ), 2 очередь строительства «ЖК Светлый» г. Екатеринбург, а так же договор подряда №25-05/20 от 25.05.2020 на изготовление и монтаж металлических дверей и ворот на объекте строительства: Здание наземного гаража-стоянки с встроенными коммерческими помещениями на 1-ом этаже (№18 по ПЗУ) «ЖК Светлый» г. Екатеринбург.

Документы по взаимоотношениям с ООО «Панорама» переданы и.о. конкурсного управляющего по акту приема-передачи «Акт передачи  договоров» от 20.01.2023: п. 31 - договор подряда №06-05/20 от 06.05.2020 (Светлый, 6), п. 32 - договор подряда №06-05/20 от 06.05.2020 ДС от 19.06.2020 (Светлый. 6), п. 198 - договор подряда №25-05/20 от 25.05.2020 (Светлый, паркинг).

Данный платеж учтен во взаимоотношениях между ООО «СК «Гранд-Строй» и ООО «Панорама» по договору подряда №06-05/20 от 06.05.2020.

Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, конкурсным управляющим суду не представлено.

Не представлено таких доказательств и суду апелляционной инстанции. 

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в данном случае имеет место равноценное встречное исполнение обязательств, что исключает возможность признания сделки недействительной. 

В рассматриваемом случае, наличие  решения №12-04/2937 от 08.06.2023 Межрайонной ИФНС России №25 по Свердловской области, вынесенное по результатам налоговой проверки, правового значения не имеет, поскольку судом первой инстанции установлена реальность правоотношений между должником и ответчиком по настоящему обособленному спору. 

О недостоверности представленных участником должника доказательств в опровержение доводов управляющего, суду первой инстанции заявлено не было.

Пояснения участника должника правомерно приняты судом первой инстанции во внимание в качестве относимых и допустимых доказательств по делу.

Таким образом, в материалы дела представлены доказательства представления встречного исполнения оспариваемому платежу, произведенному должником в пользу ООО «Пожстекло» за ООО «Панорама», доказательств иного суду не представлено (статья 65 АПК РФ).

Следует также обратить внимание на то обстоятельство, что оспариваемый платеж является незначительным и не свидетельствует о выводе должником денежных средств с противоправной целью уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами.   

Следовательно, основанием оспариваемого платежа в пользу ответчика являлись конкретные правоотношения сторон по выполнению работ в рамках обычной хозяйственной деятельности, что в силу положений гражданского законодательства предполагает их возмездный характер.

Изложенное, принимая во внимание также тот факт, что ООО «СК «Гранд-Строй» в спорный период вело хозяйственную деятельность, признаками недостаточности имущества по данным бухгалтерской отчетности ни по итогам 2019г., ни по итогам 2020г. не обладало (что, в частности усматривается из баланса за 2021г., представленного в электронном виде 12.05.2022), перечисления в адрес ООО ответчика соотносимы с перечислениями, осуществляемыми в процессе хозяйственной деятельности, реализации нормальных экономических интересов и не были направлены на обогащение ответчика (обратного из материалов дела не следует, судам не доказано), свидетельствует о разумности приводимых ответчиком пояснений,  целевом характере перечисления денежных средств и не позволяет апелляционному суду прийти к выводу о совершении спорных платежей в ущерб интересам должника и его кредиторов.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют, и судами не установлены доказательства юридической либо фактической заинтересованности (аффилированности) должника и ответчика на момент совершения оспариваемых сделок, что презюмировало бы осведомленность ответчика о финансовом неблагополучии должника и наличии у этой сделки такого порока воли как цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, равно как и отсутствуют доказательства направленности действий сторон исключительно в целях причинения вреда должнику и личного обогащения в отсутствии встречного предоставления.

При таких обстоятельствах, принимая их в совокупности, оснований полагать, что правоотношения, указанные в качестве основания платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства при наличии согласованных действий должника и ответчика были перечислены в отсутствии встречного предоставления, с единственной целью причинения вреда обществу,  не имеется.

Доказательства, свидетельствующие о том, что при осуществлении оспариваемой сделки стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о подтвержденности обоснованности и разумности совершения должником оспоренного платежа.

И.о. конкурсного управляющего достаточных доказательств, позволяющих усомниться в обоснованности произведенного платежа и опровергнуть установленные судом на основе совокупности имеющихся в деле доказательств обстоятельства реальности сделки, учитывая ведение должником  хозяйственной деятельности, не привел. 

Отсутствие у и.о. конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспоренных платежей, не доказывает недействительность такой сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом того обстоятельства, что не доказан факт осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, аффилированность сторон сделки.

В отсутствие доказательств совершения оспариваемых платежей злонамеренно, с целью нанести вред кредиторам, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для применения к возникшим правоотношениям сторон также положений статей 10, 168 ГК РФ, в связи с чем, в удовлетворении заявления и.о. конкурсного управляющего должника отказано правомерно.

Вопреки доводам апеллянта, судом первой инстанции проанализированы все представленные в материалы дела доказательства, в т.ч. доказательства встречного предоставления и доказательства, подтверждающие наличие правоотношений по оспариваемым перечислениям денежных средств, указанным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, сделаны выводы об отсутствии вреда интересам кредиторов в результате совершения сделки, и, соответственно, оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований. 

Выводы, изложенные в судебном акте, обоснованы и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству, основания переоценивать выводы суда первой инстанции у судебной коллегии отсутствуют.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену обжалуемого определения. 

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с принятым судебным актом и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении жалобы отказано. 

Поскольку определением арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024 и.о. конкурсного управляющего должника ФИО1 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 15 июля 2024 года по делу №А60-6887/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать за счет конкурсной массы должника общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Гранд-Строй» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе 3 000,00 рублей. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Л.М. Зарифуллина 

 

 

Судьи

 

И.П. Данилова 

 

Т.В. Макаров