ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-3460/2024

Дело № А41-78814/21

25 сентября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 сентября 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи   Терешина А.В.,

судей: Епифанцевой С.Ю.,  Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: 

от конкурсного управляющего ВО ООО «Группа Лакос» - ФИО2, представитель по доверенности от 02.05.2024 (веб-конференция),

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ВО ООО «Группа Лакос» на определение Арбитражного суда Московской области от 25.01.2024 по делу № А41-78814/21,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 15.12.2021 в отношении ВО ООО «Группа Лакос» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.03.2023 ВО ООО «Группа Лакос» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 15.09.2023. 

Конкурсным управляющим утверждена ФИО3, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа». 

14.06.2023 конкурсный управляющий ВО ООО «Группа Лакос» обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением со следующим требованием: 

1. Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическим и физическим лицом № 5363, заключенный между ВО ООО «Группа Лакос» и ФИО4. 

2. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 денежных средств в размере 3 700 000 руб.

Определением от 25.01.2024 Арбитражный суд Московской области в удовлетворении заявленных требований отказал. 

Взыскал с ВО ООО «Группа Лакос» в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ВО ООО «Группа Лакос» обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 25.01.2024 по делу № А41-78814/21 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Из материалов дела следует, 13.11.2018 между должником (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи, предметом договора являлось транспортное средство: BMW X3 xDrive 30d, VIN: 

<

***>.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что цена сделки составляет 800 000 руб. 

С 09.03.2023 г. собственником спорного автомобиля является ФИО5, которая определением суда от 14.10.2023 г. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Полагая, что данная сделка совершена в условиях неравноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим заявлением о признании ее недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходит из того, что сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении совершенная должником в пользу заинтересованного лица в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Оспариваемый договор заключен 13.11.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 указанного Постановления указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Арбитражным судом Московской области установлено, что сделка совершена в пользу заинтересованного лица.

Как следует из решения Арбитражного суда Московской области от 11.09.2019 по делу № А41-68170/2019 ООО ВО «Группа Лакос», ООО «Исток-Проходка» и ООО «НПО «Гидроавтоматика» входят в одну группу лиц, являются аффилированными по отношению друг к другу. 

Согласно сведениям открытых ФИО6 являлся участником ООО «НПО «Гидроавтоматика» с размером доли 25 % в период с 21.08.2019 по 21.01.2022. 

ФИО6 являясь одним из руководителей ООО «Исток-Проходка», получал заработную плату в ООО «Исток-Проходка» о чем свидетельствуют зарплатные ведомости за период с 01.11.2018 по 31.12.2018.

ООО «Исток-Проходка» и ООО ВО «Группа Лакос» являются аффилированными лицами, соответственно, ФИО6 не мог не знать о наличии признаков неплатежеспособности должника, что означает, что сделка, совершенная женой ФИО6 – ФИО4 является сделкой, заключенной в условиях полной осведомленности ФИО4 о финансовом состоянии ООО ВО «Группа Лакос».

Более того, конкурсным управляющим получен паспорт ФИО6, согласно сведениям из которого ФИО7 является женой ФИО6 с 30.08.2008. ФИО6 также как и ответчик по настоящему заявлению зарегистрирован по адресу: 

<

...>. 

Указанные обстоятельства позволяют сделать вывод об аффилированности ФИО6, ФИО4 и ООО ВО «Группа Лакос».

Кроме того, как установлено судом, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед  иными кредиторами.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные денежные обязательства, в связи с чем, суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Судом установлено, что договор купли-продажи транспортного средства имеет неравноценное встречное предоставление в связи с занижением цены транспортного средства.

Конструкция договора купли-продажи транспортного средства по российскому праву действительно предполагает перенос титула собственника с момента передачи вещи, однако, поскольку именно государственная регистрация является условием допуска владельца к участию в дорожном движении (с переходом автогражданской ответственности владельца транспортного средства (в том числе, как источника повышенной опасности), обязанностью по оплате административных штрафов и т.д.), в рассматриваемом случае при соотнесении даты совершения оспариваемой сделки с периодом подозрительности, суд обоснованно счел подлежащим учету именно дату внесения соответствующих сведений в публичный реестр органов ГИБДД - 22.07.2021.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Следовательно, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Пунктом 4.1. договора предусмотрено, что цена передаваемого автомобиля составляет 800 000 рублей.

Представителем конкурсного управляющего ВО ООО «Группа Лакос» было заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы по установлению рыночной стоимости автомобиля.

Конкурсный управляющий ВО ООО «Группа Лакос» просил поручить проведение экспертизы ООО «Капитал-оценка».

От ООО «Капитал-оценка» поступило информационное письмо исх. № 069/24 о готовности проведения экспертизы по поставленному вопросу, в котором содержится условие об оплате судебной экспертизы в общем размере 25 000 руб.

На депозит Десятого арбитражного апелляционного суда перечислены денежные средства в размере 25 000 руб. (платежное поручение № 91862 от 03.06.2024).

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. 

Согласно части 3 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, вправе ходатайствовать о привлечении в качестве экспертов указанных ими лиц или о проведении экспертизы в конкретном экспертном учреждении, заявлять отвод эксперту; ходатайствовать о внесении в определение о назначении экспертизы дополнительных вопросов, поставленных перед экспертом; давать объяснения эксперту; знакомиться с заключением эксперта или сообщением о невозможности дать заключение; ходатайствовать о проведении дополнительной или повторной экспертизы. 

О назначении экспертизы или об отклонении ходатайства о назначении экспертизы арбитражный суд выносит определение. В определении о назначении экспертизы указываются основания для назначения экспертизы; фамилия, имя и отчество эксперта или наименование экспертного учреждения, в котором должна быть проведена экспертиза; вопросы, поставленные перед экспертом; материалы и документы, предоставляемые в распоряжение эксперта; срок, в течение которого должна быть проведена экспертиза и должно быть представлено заключение в арбитражный суд. 

Определением от 06.06.2024 Десятый арбитражный апелляционный суд назначил по делу № А41-78814/21 судебную экспертизу.

Поручил проведение экспертизы эксперту ООО «Капитал-оценка» (юр.адрес: 614000, 

<

...>, ДЦ «Серго», офис 51, ИНН 

<

***>) – ФИО8.

На разрешение эксперта поставил следующий вопрос:

- какова рыночная стоимость автомобиля марки BMW X3 XDRIVE 30, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, по состоянию на 13.11.2018?

26.06.2024 и 28.06.2024 от ООО «Капитал-Оценка» поступило заключение эксперта N 219, согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на дату 13.11.2018 с учетом технического состояния составляет 1 681 000 руб.

Таким образом, транспортное средство было продано ответчику по стоимости в два раза ниже рыночной.

Ответчик, возражая против доводов конкурсного управляющего, заявил о том, что представленный отчет не отражает реальную стоимость транспортного средства на момент его покупки. 

Так, автомобиль находился в неисправном техническом состоянии и требовал ремонта, что существенно повлияло на его стоимость. 

Однако ни в спорном договоре, ни в акте приемки-передачи имущества нет сведений о техническом состоянии автомобиля, нет указаний о его неисправности и износе деталей.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд пришел к выводу, что спорная сделка совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления, за счет реализации которого могли быть погашены требования кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции установил основания для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду ее направленности на причинение вреда кредиторам должника.

Конкурсный управляющий просит также признать оспариваемый договор купли-продажи недействительным на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Основания признания сделок недействительными в рамках дела о банкротстве закреплены в главе III.1 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30.04.09 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Между тем, данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10044/11 от 17.06.14 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.16 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.16 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В рассматриваемом случае, конкурсный управляющий, ссылаясь на недействительность оспариваемых договоров купли-продажи по признаку злоупотребления правом, не указал, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Все обстоятельства, на которые указал конкурсный управляющий в своем заявлении, составляют совокупность условий для признания договоров недействительными по основаниям, предусмотренным диспозицией пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, арбитражный апелляционный суд отказывает в оспаривании договора купли-продажи по ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Принимая во внимание, что согласно представленным в материалы дела доказательствам спорный автомобиль не принадлежит на праве собственности ответчику, суд применяет последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу ВО ООО «Группа Лакос» 1 681 000 руб.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, за проведение судебной экспертизы в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Таким образом, с ФИО4 в конкурсную массу ВО ООО «Группа Лакос» подлежит взысканию 25 000 руб. в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы, 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Также с ФИО4 в доход федерального бюджета подлежит взысканию 6 000 руб. государственной пошлины.

Таким образом, учитывая указанные обстоятельства дела, определение Арбитражного суда Московской области от 25.01.2024 по делу № А41-78814/21 подлежит отмене, а заявление конкурсного управляющего ВО ООО «Группа Лакос» - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 25.01.2024 по делу №А41-78814/21 отменить.

Признать недействительной сделкой - договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическим и физическим лицом № 5363, заключенный между ВО ООО «Группа Лакос» и ФИО4. 

Взыскать с ФИО4 в конкурсную массу ВО ООО «Группа Лакос» 1 681 000 руб.

Взыскать с ФИО4 в конкурсную массу ВО ООО «Группа Лакос» 25 000 руб. в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы, 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

 

Председательствующий cудья 

 

А.В. Терешин

Судьи 

 

            С.Ю. Епифанцева                 В.А. Мурина