﻿Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-33395/2019

20 июля 2021 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2021 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Первушиной М.А., Уманя И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Талземе Л.И.,

с исполнением судебного поручения в осуществляющем видеоконференц-связь Арбитражном суде Красноярского края судьей Дьяченко С.П., при ведении протокола совершения отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания Коремблюм А.Г.,

при участии в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Красноярского края представителя Скоробогатова Игоря Александровича Мальцева А.С. (доверенность от 21.08.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Скоробогатова Игоря Александровича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 09 февраля 2021 года по делу № А33-33395/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2021 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-кедр» (ОГРН 1172468005610, далее – ООО «Сибирь-кедр»,  должник) 28.01.2020 общество с ограниченной ответственностью «Молкомбинат «Новониколаевский» (далее – ООО «Молкомбинат «Новониколаевский», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 642 564 рублей 20 копеек.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 02 сентября 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне должника, привлечен Скоробогатов Игорь Александрович (далее – Скоробогатов И.А., заявитель).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 10 декабря 2020 года к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Назаровские продукты» (далее – ООО «Назаровские продукты»).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 09 февраля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2021 года, требование ООО «Молкомбинат «Новониколаевский» включено в третью очередь реестра требований должника в размере 642 564 рублей 20 копеек.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Скоробогатов И.А. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Заявитель полагает, что требование кредитора основано на незаключенном, безвозмездном, не имеющем для должника экономического смысла соглашении, ввиду чего его включение в реестр требований является незаконным.

По мнению заявителя, поручительство не способно подтвердить наличие/отсутствие основного обязательства (соглашение о переводе долга).

Заявитель в кассационной жалобе выражает несогласие с изложенным судами мотивом подписания договора поручительства и, указывает, что мотивом выдачи поручительства являлась дача Скоробогатовым И.А. поручительства за своего брата – Скоробогатова Виктора Александровича (далее – Скоробогатов В.А.) (его фирму – ООО «Назаровские продукты»).

Также заявитель указывает, что выводы судов о том, что Щур Людмила Павловна (далее – Щур Л.П.) состоит в родстве со Скоробогатовым И.А., не имеют ни нормативного, ни фактического обоснования.

Заявитель в обоснование довода о несоответствии выводов судов указывает на отсутствие подписи Скоробогатова И.А. на соглашении о переводе долга.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующий в судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако в судебное заседание не явились и не направили своих представителей, что в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Молкомбинат «Новониколаевский» (поставщик) и ООО «Назаровские продукты» (покупатель) заключен договор поставки № 21/16 от 01.07.2016, по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и своевременно в согласованные сторонами сроки оплатить товар – продукты питания в количестве, качестве, номенклатуре (ассортименте), стоимости и в соответствии со счетами и накладными, являющимися неотъемлемой частью договора. В подтверждение факта поставки товара представлены товарные накладные на общую сумму 642 564 рублей 20 копеек.

Между ООО «Назаровские продукты» и должником в лице директора Щур Л.П. (новый должник) заключено соглашение о переводе долга от 20.07.2018, по условиям которого первоначальный должник передает, а новый должник принимает долг по договору поставки от 01.07.2016, заключенному между первоначальным должником и ООО «Молкомбинат Новониколаевский».

Замена должника производится с согласия кредитора, что подтверждается подписью кредитора на соглашении. Долг первоначального должника перед кредитором, передаваемый по соглашению новому должнику, включает только сумму основного долга, и ее размер составляет 642 564 рублей 20 копеек.

Ссылаясь в обоснование своих требований на договор поставки от 01.07.2016 и соглашение о переводе долга от 20.07.2018, кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о включение в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору поставки от 01.07.2016 в размере 642 564 рублей 20 копеек.

В отношении требования Щур Л.П. и Скоробогатовым И.А заявлены возражения, со ссылкой на заключение эксперта, представленное в рамках дела № А33- 11021/2019, которым установлено, что соглашение о переводе долга от 20.07.2018 подписано не Щур Л.П., а иным лицом.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление кредитора, исходил из того, что соглашение о переводе долга от 20.07.2018 с учетом совокупности иных представленных в материалы дела доказательств, является доказательством принятия должником на себя задолженности ООО «Назаровские продукты».

Суд апелляционной инстанции признал обоснованными выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Согласно пунктам 3-5 статьи 71, пунктам 3-5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и разъяснениям, изложенным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Руководителями должника являлись: с 24.01.2017 по 28.11.2017 - Скоробогатов И.А.;  с 28.11.2017 по 24.04.2019 - Щур Л.П.; с 24.04.2019 до даты утверждения конкурсного управляющего Скоробогатов И.А.

Соглашение о переводе долга от 20.07.2018 подписано: со стороны ООО «Молкомбинат «Новониколаевский» Шунк А.В.; со стороны ООО «Сибирь-Кедр» Щур Л.П.; со стороны ООО «Назаровские продукты» Скоробогатовым В.А.

В материалы дела представлены товарные накладные и универсальные передаточные документы от 12.03.2019, 15.03.2019, 19.04.2018, 24.09.2018, 09.07.2018 подписанные в качестве грузополучателя Скоробогатовым И.А.

Из постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2019 года по делу № А45-13791/2019 следует, что по аналогичному договору поставки, правоотношения также оформлены путем подписания договора от имени Щур Л.П., а также следует, что указанный договор фактически исполнялся.

Как следует из протокола и аудиозаписи судебного заседания по настоящему делу от 10.12.2019 присутствовавшая в судебном заседании Щур Л.П. пояснила суду, что является номинальным лицом, учредителем и фактическим руководителем не являлась, к ней обратился Скоробогатов И.А. и предложил работу, в дальнейшем вся документация хранилась у Скоробогатова И.А., делами общества также занимался Скоробогатов И.А.

Из материалов дела следует, что Скоробогатов И.А. являлся руководителем и учредителем нескольких компаний, при этом, в разные периоды времени полномочия Скоробогатова И.А. в отношении юридических лиц прекращены, новыми руководителями юридических лиц избраны Щур Л.П., Скоробогатов В.А.

Кроме того, вопреки доводам заявителя, в материалы дела представлены доказательства наличия родственных взаимоотношений между Щур Л.П., Ивановой О.О, Скоробогатовым И.А. и Скоробогатовым В.А.

Судами установлено, что между кредитором (кредитор) и Скоробогатовым И.А. (поручитель) заключен договор поручительства от 20.07.2018 к соглашению о переводе долга от 20.07.2018, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение должником всех своих обязательств по соглашению о переводе долга № 1 от 20.07.2018, заключенному между ООО «Назаровские продукты» и должником с учетом согласования соглашения кредитором.

Подписантами договора указаны: со стороны ООО «Молкомбинат «Новониколаевский» Шунк А.В.; со стороны ООО «Сибирь-Кедр» Щур Л.П.; поручитель Скоробогатов И.А. лично.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правиламстатьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности, учитывая, что заключение договора поручительства от 20.07.2018 за должника со стороны Скоробогатова И.А. после утраты им юридического статуса руководителя должника опровергает доводы Скоробогатова И.А. о непричастности его к деятельности должника, принимая во внимание правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации (определения от 28.04.2017 по делу № 305-ЭС16-19572, от 09.10.2015 по делу № 305-КГ15-5805), согласно которой при рассмотрении доводов об аффилированности не требуется применение высоких стандартов доказывания, достаточно представить доказательства prima facie, подтвердив существенность соответствующих сомнений, при этом опровержение данных сомнений для добросовестного участника правоотношений не должно составлять затруднений, поскольку именно такое лицо обладает всей совокупностью доказательств, судами сделан обоснованный вывод о том, что  в период, когда руководителем должника являлась Щур Л.П., фактическое участие в деятельности общества осуществлял Скоробогатов И.А.

Учитывая, что Скоробогатов И.А. фактически не утратил контроль над должником, принимая во внимание, что поставка товаров между должником и кредитором продолжились после урегулирования рассматриваемой задолженности путем перевода долга, судами обосновано отмечено, что действия Скоробогатова И.А. были направлены на использования правосубъектности подконтрольных ему юридических лиц в целях достижения с кредитором договоренности об урегулировании возникшей задолженности.

При таких обстоятельствах судом кассационной инстанции отклоняется довод заявителя о том, что требование кредитора основано на незаключенном, безвозмездном, не имеющем для должника экономического смысла соглашении.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на спорном соглашении о переводе долга от 20.07.2018 имеется не только подпись Щур Л.П., выполненная неустановленным лицом, но и печать организации.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного, на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В пункте 3.25 ГОСТ Р 6.30-2003 «Государственный стандарт Российской Федерации., Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно; распорядительной документации. Требования к оформлению документов», утвержденного постановлением Государственного комитета Российской Федерации по, стандартизации и метрологии от 03.03.2003 № 65-ст, предусмотрено, что оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы юридического лица заверяются печатью.

Печать организации не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочий на совершение действий по представлению ответчика в правоотношениях с контрагентами (статьи 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание представленную совокупность доказательств, исходя из того, что юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права, в отсутствие доказательств утраты печати, либо неправомерного использования печати третьими лицами, учитывая, что соглашение о переводе долга от 20.07.2018 подписано не только Щур Л.П., но и Скоробогатовым И.А., установив, что последний участвовал в деятельности должника, в тот период, когда руководителем должника являлись аффилированные по отношению к нему лица,  суды пришли к выводу, с которым соглашается суд округа, о том, что соглашение о переводе долга от 20.07.2018 является доказательством принятия должником на себя задолженности ООО «Назаровские продукты», на основании чего правомерно признали обоснованным требование кредитора в размере 642 564 рублей 20 копеек.

Поскольку вывод судов об обоснованности требования кредитора основан на совокупности доказательств, довод заявителя о том, поручительство не способно подтвердить наличие/отсутствие основного обязательства (соглашение о переводе долга), судом округа отклоняется.

Довод заявителя о том, что на соглашении о переводе долга отсутствует подпись Скоробогатова И.А., не может быть принят во внимание судом кассационной инстанции, поскольку, судами указано, что соглашение подписано Скоробогатовым В.А.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе не опровергают правильность сделанных судами выводов, и по существу направлены на переоценку доказательств по делу и установление иных обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции в силу пределов его компетенции, установленных частью 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не выявлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб на судебные акты, принятые арбитражным судом по результатам проверки обоснованности требований кредиторов по делам о несостоятельности (банкротстве).

На основании статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3 000 рублей, уплаченная по чеку-ордеру от 24 мая 2021 года, подлежит возврату заявителю  с выдачей справки на ее возврат.

Руководствуясь статьями  104, 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 09 февраля 2021 года по делу № А33-33395/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить Скоробогатову Игорю Александровичу из бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей, перечисленную при подаче кассационной жалобы по чеку-ордеру от 24 мая 2021 года.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

Н.Н. Парская

М.А. Первушина

И.Н. Умань