АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 сентября 2017 года

Дело №

А66-9444/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Афанасьева С.В., Троховой М.В.,

рассмотрев 19.09.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3 на решение Арбитражного суда Тверской области от 18.11.2016 (судья Борцова Н.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2017 (судьи Виноградов О.Н., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу № А66-9444/2016,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к администрации муниципального образования Тверской области «Калининский район» место нахождения: 170554, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Администрация), закрытому акционерному обществу «Калининское», место нахождения: Тверская обл., Калининский р-н, пос. Загородный, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), в котором просила признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 04.08.2011, заключенный Администрацией и Обществом, применить последствия недействительности сделки в виде аннулирования записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) от 08.11.2012 за № 69-69-10/043/2012-522.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, место нахождения: 170100, 

<

...> ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Определением от 19.10.2016 к участию в деле в качестве соистцов привлечены ФИО3 и ФИО2.

Решением от 18.11.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ФИО2, ФИО3 просят отменить решение от 18.11.2016 и постановление от 07.04.2017, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателей жалобы, суд первой инстанции нарушил права истцов на судебную защиту.

Истцы не согласны с выводом суда первой инстанции об отсутствии у них права на оспаривание сделки от имени Общества, а также с выводом судов первой и апелляционной инстанций о пропуске срока исковой давности.

Администрация направила в суд ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без ее участия.

Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, ФИО1, ФИО4 и ФИО3 являются акционерами Общества, им принадлежит 6, 7 и 13 акций из 18 878 обыкновенных именных акций Общества соответственно.

Администрация (продавец) и Общество (покупатель) 04.08.2011 заключили договор купли-продажи земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Тверская область, Калининский район, Михайловское сельское поселение в районе деревни Жорновка, общей площадью 379 407 кв.м, кадастровый номер 69:10:0000012:1094. Цена участка согласована сторонами в 201 078 руб. 12 коп. 

Акционеры Общества ФИО1, ФИО4 и ФИО3, полагая нарушенными свои права на доли в праве общей долевой собственности на указанный земельный участок, обратились в суд с настоящим иском ссылаясь на положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции указал, что истцы не представили доказательства того, что указанной сделкой нарушены их корпоративные права и законные интересы или права и законные интересы самого Общества и что они действуют в интересах Общества.

Суд, сославшись на обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Калининского районного суда Тверской области от 05.05.2011 по делу № 2-97/11, сделал вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.  

Установив, что на годовом собрании акционеров Общества 14.03.2012 утверждались годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность, суд пришел также к выводу о пропуске истцами срока исковой давности для оспаривания сделки.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции не усматривает.

Как следует из материалов дела, оспаривая договор купли-продажи, истцы не ссылаются на нарушение корпоративных прав акционеров Общества либо самого юридического лица, на причинение последнему убытков в результате сделки, несоблюдение установленного порядка одобрения. 

По мнению ФИО1, ФИО4 и ФИО3, в результате совершения сделки в собственность Обществу передан земельный участок, на доли в праве общей долевой собственности в отношении которого они имеют притязания как владельцы земельных паев.

При таком положении суд первой инстанции правомерно заключил, что требования истцов не направлены фактически на защиту их корпоративных прав, а рассматриваемый иск предъявлен не в целях восстановления прав Общества и его акционеров. 

В настоящем деле Общество привлечено к участию в деле в качестве ответчика и в соответствии со статьей 199 ГК РФ вправе заявлять о пропуске срока исковой давности. Общество сделало такое заявление. Администрация также заявила о пропуске истцами срока исковой давности.

Основанием для признания договора недействительным истцы указали статью 168 ГК РФ. 

Согласно названной статье в редакции, действовавшей на дату заключения договора купли-продажи, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 181 ГК РФ в подлежащей применению редакции срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Суды установили, что, являясь акционерами Общества, ФИО4 и ФИО3, а также ФИО5 (впоследствии умерший супруг ФИО1), должны были узнать о заключении договора купли-продажи 14.03.2012, когда на годовом общем собрании акционеров Общества рассматривались и утверждались годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность. 

Следует также отметить, что право собственности Общества на земельный участок зарегистрировано в ЕГРП 08.11.2012.

Так как ФИО1 обратилась в суд с рассматриваемым иском в августе 2016 года, а ФИО4 и ФИО3 вступили в дело в качестве соистцов в октябре 2016 года, суды правомерно заключили, что срок давности для оспаривания договора купли-продажи от 04.08.2011 истцы пропустили. 

Суд кассационной инстанции также не усматривает оснований не согласиться с выводом судов о том, что истцы не доказали нарушение своих прав оспариваемой сделкой. 

Вопреки доводам подателей жалобы суд первой инстанции правильно применил норму части 3 статьи 69 АПК РФ и признал не подлежащими доказыванию обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Калининского районного суда Тверской области от 05.05.2011 по делу № 2-97/11.

Как следует из содержания названного судебного акта, Общество обращалось в суд с иском к ряду лиц, в том числе к ФИО5,         ФИО4, ФИО3 о признании отсутствующим права собственности ответчиков на земельные доли в отношении спорного участка. Суд удовлетворил исковые требования Общества. Определением судебной коллегии Тверского областного суда от 02.08.2011 решение от 05.05.2011 по делу № 2-97/11 оставлено без изменения.

При рассмотрении этого дела установлено, что названные лица являлись работниками совхоза «Калининский»; 27.01.1993 состоялось учредительное собрание граждан, на котором принято решение о реорганизации совхоза в акционерное общество закрытого типа «Калининское» (далее - АОЗТ «Калининское»); при реорганизации совхоза указанные лица были наделены земельными долями, которые они передали в АОЗТ «Калининское» в качестве вступительного взноса.    

При таком положении суд первой инстанции правомерно заключил, что истцы не доказали нарушение своих прав оспариваемой сделкой и отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права, направлены на иную оценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 18.11.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2017 по делу № А66-9444/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3 - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

С.В. Афанасьев

 М.В. Трохова