ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-12679/2022

г. Киров

18 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2025 года.   

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Калининой А.С.,

судей Дьяконовой Т.М., Кормщиковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Половниковой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя конкурсного управляющего ООО «Метэкс» ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 07.07.2025 (по веб-связи),

представителя ООО «Юрьянский Лесопитомник» - ФИО3, по доверенности от 14.08.2025 (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Юрьянский лесопитомник»

на определение Арбитражного суда Кировской области от 07.03.2025 по делу № А28-12679/2022

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Метэкс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610042, 

<

...>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Юрьянский лесопитомник» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 613612, Кировская область, 

<

...>) 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Метэкс» (далее - должник, ООО «Метэкс») конкурсный управляющий должника ФИО4 (далее – заявитель, конкурсный управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой зачета встречных требований, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственность «Юрьянский лесопитомник» (далее - ответчик, ООО «Юрьянский лесопитомник», общество), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Метэкс» к ООО «Юрьянский лесопитомник» о взыскании задолженности в размере 6 135 659 рублей 33 копейки на основании договора денежного займа с процентами № 082021/3/МЕТ-ЮЛП от 24.08.2021.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 07.03.2025 заявленные требования  удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Юрьянский лесопитомник» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит оспариваемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ответчик указывает, что с 12.05.2022 руководителем ООО «Юрьянский лесопитомник» являлась ФИО5, которая не была осведомлена о финансовом состоянии организации и её контрагентов ввиду не передачи бывшим руководителем ФИО6 документов и информации по хозяйственной деятельности ответчика. В данном случае посредством зачета должник снизил размер имевшейся у него задолженности, то есть не произошло безвозмездного выбытия активов должника и уменьшения его имущества, что не позволяет установить факт причинения вреда имущественным правам кредиторов. Ответчик настаивает на том, что проведение зачета встречных требований не повлекло за собой предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими, поскольку зачтенная в погашение долга денежная сумма реально у должника не находилась и он не мог ею распорядиться, в том числе путем уплаты другим кредиторам. Оспариваемая сделка совершена в период действия моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами. Зачет относится к сделке, совершенной должником в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 03.06.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 04.06.2025.

В пояснениях от 01.08.2025 ответчик также сослался на то, что судом сделан вывод о недействительности операции, произведённой должником в программе 1 С бухгалтерия по корректировке долга. Бухгалтерская операция, сама по себе не влекущая установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей участников гражданского оборота, то есть не являющаяся сделкой, не может быть признана недействительной на основании положений как Закона о банкротстве, так и положений ГК РФ. Оспариваемая операция не является первичным учетным бухгалтерским документов и сам по себе не может подтверждать ни факт поставки, ни наличие задолженности в отсутствие надлежащих доказательств (первичных документов), являющихся основанием для возникновения, изменения или прекращения правоотношений, вытекающих из договора поставки, займа. Кроме того, оспариваемая сделка является односторонним, внутренним актом должника, совершённом в программе 1С Бухгалтерия. Доказательств уведомления ответчика о совершённой должником проводке в материалы дела не представлено. Судом при разрешении настоящего спора не был исследован вопрос о наличии встречных требований должника и ответчика на момент совершения спорной операции, что является существенным в том числе для реализации восстановленных прав требования. Ответчик также отрицает аффилированность сторон.

Протокольным определением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.08.2025 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 50 минут 18.08.2025.

В отзыве от 11.08.2025 конкурсный управляющий ФИО1 указывает, что, если бы ООО «Юрьянский лесопитомник» не было бы известно о состоявшемся зачете, то общество так же обратилось бы с заявлением о включении в реестр по договору поставки № МЕТ04/20ЮЛ от 01.04.2020. Иначе действия общества лишены логики. Оно выкупает чужую задолженность при наличии своей собственной. Кроме того, признание зачета следует из отзывов общества, поступивших по настоящему спору в первую инстанцию. Как следует из вышеизложенного, ООО «Юрьянский лесопитомник» подтверждало наличие зачета, не оспаривало его факт, более того защищало произведенный зачет. Конкурсный управляющий также приводит доводы об аффилированности сторон.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего и представитель ответчика поддержали свои правовые позиции.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, определением суда от 27.02.2023 (в полном объеме изготовлено 04.03.2023) в отношении ООО «Метэкс» введена процедура банкротства - наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО7.

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликованы в выпуске газеты «Коммерсантъ» №38(7483) от 04.03.2023.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 15.09.2023 (в полном объеме изготовлено 22.09.2023) ООО «Метэкс» признано несостоятельным (банкротом), отношении должника открыта процедура конкурсного производства, ФИО7 освобождена от исполнения обязанностей временного управляющего должника; конкурсным управляющим ООО «Метэкс» утвержден ФИО4.

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликованы в выпуске газеты «Коммерсантъ» №177(7622) от 23.09.2023.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании сделки недействительной.

Определением суда от 05.06.2025 ФИО4 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Метэкс».          Определением от 10.07.2025 (резолютивная часть от 07.07.2025) конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1.

В ходе рассмотрения обособленного спора судом было установлено следующее.

24.08.2021 между ООО «Метэкс» (заимодавец) и ООО «Юрьянский Лесопитомник» (заемщик) заключен договор денежного займа с процентами №082021/3/МЕТ-ЮЛП с дополнительным соглашением от 29.01.2022, в соответствии которыми заимодавец передает заемщику денежные средства в сумме 9 495 100,00 руб., размер процентов за пользование займом составляет 7% годовых от суммы займа, срок возврата – по 28.02.2022 (пункты 1.1., 1.3, 1.4 договора займа).

Согласно представленной конкурсным управляющим в суд апелляционной инстанции выписке по расчетному счету должника, открытому в банке, в рамках договора займа перечислило за период с 24.08.2021 по 11.02.2022 на счет ООО «Юрьянский Лесопитомник» денежные средства в размере 9 030 000,00 руб.

Согласно выписке по расчетному счету должника, открытому в банке, заемщик частично возвратил денежные средства в размере 1 157 400 руб.

В счете 58.03 бухгалтерского учета должника также отражены операции, поименованные как корректировка долга, взаимозачет по спорному договору на сумму 202 100,00 руб. Также отражено общее поступление займов на сумму 9 881  000 руб.

30.06.2022 в программе 1С бухгалтерия проведена операция «Корректировка долга МЕБП-000128 от 30.06.2022 Взаимозачет» на сумму 5 913 500,00 руб., в графе «Аналитика по Дт» отражено: Договор поставки № МЕТ 04/20ЮЛ от 01.04.2020 года. Поступление (акт, накладная, УПД) МЕБП-000326 от 30.04.2022, в графе «Аналитика по Кт» - Договор займа №082021/З/МЕТ-ЮЛП от 24.08.2021.

По данным бухгалтерского учета ООО «Метэкс» 30.06.2022 с контрагентом ООО «Юрьянский Лесопитомник» осуществлена корректировка долга МЕБП-000128 от 30.06.2022, взаимозачет на общую сумму 222 159,33 руб. В графе «Аналитика по Дт» поименован договор поставки № МЕТ 04/20ЮЛ от 01.04.2020 года Поступление (акт, накладная, УПД) МЕБП-000326 от 30.04.2022, в графе «Аналитика по Кт» - Договор займа №082021/З/МЕТ-ЮЛП от 24.08.2021.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что зачет от 30.06.2022 совершен между аффилированными лицами в период неплатежеспособности должника с оказанием предпочтения отдельному кредитору, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев требования заявителя, суд первой инстанции не установил оснований для признания сделки недействительной на основании положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), между тем, пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка привела к преимущественному удовлетворению требований заинтересованного по отношению к должнику ответчика, признал сделку по зачету недействительной на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и письменных пояснений, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Закон о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Исходя из статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли сторон сделки.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763(1,2) указано, что по смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием «сделки», предусмотренным статьей 153 ГК РФ. Фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

Так, к числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами (а не самим должником) сделки за счет должника (пункты 1 и 2 Постановления № 63), ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2008 № 10984/08) и проч. Во всех названных случаях право на иск имеется, в том числе в силу того, что на законодательном уровне интересы неудовлетворенных кредиторов как гражданско-правового сообщества признаются более значимыми по сравнению с интересами конкретных кредиторов, получивших имущественный актив от неплатежеспособного лица в индивидуальном порядке, в целях выравнивания положения (возможности на получение удовлетворения) всех кредиторов, обладающих равным правовым статусом.

По смыслу приведенной правовой позиции по специальным основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены любые юридические факты, имеющие установленные данными статьями признаки и повлекшие уменьшение конкурсной массы должника.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования и для зачета достаточно заявления одной стороны.

Правила применения нормы статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, разъяснены Верховным Судом Российской Федерации в пункте 10 постановления Пленума от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - постановление Пленума № 6), в соответствии с которым для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

В пункте 14 постановления Пленума № 6 разъяснено, что для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что соглашение о зачете взаимных обязательств суду не представлено, равно как в материалах дела отсутствуют доказательства направления должником либо ответчиком другой стороне уведомления о зачете и получения контрагентом такого уведомления.

Наличие соглашения либо уведомления о зачете ООО «Юрьянский лесопитомник» отрицает.

Представленная в материалы дела карточка бухгалтерского счета 76.09, используемая для бухгалтерского учета должником, не является документом первичного учета и сама по себе, без представления первичной документации (соглашение, уведомление), не может подтверждать факт прекращения обязательства путем зачета встречных требований. 

Иными словами, отражение должником в одностороннем порядке в своей программе «1С:Бухгалтерия» операции «корректировка долга, взаимозачет» не может свидетельствовать как о наличии встречных, однородных обязательств и их размере, так и о проведении их зачета, в отсутствие соглашения либо уведомления о зачете, совершенных в надлежащем порядке.

Вопреки мнению конкурсного управляющего, представление ответчиком правовой позиции по существу заявленного требования (относительно отсутствия оснований для признания зачета недействительным) в силу законодательно установленной процедуры совершения зачета не свидетельствует о наличии сделки как таковой в отсутствие первичных документов (уведомление о зачете и доказательства его получения другой стороной либо соглашение о зачете). То обстоятельство, что ООО «Юрьянский лесопитомник» не предъявил требование о включении задолженности в реестр требований кредиторов сам факт зачета также подтверждать не может, поскольку своими правами общество пользуется самостоятельно, а отсутствие иска (требования о включении долга в реестр требований кредиторов) не означает отсутствие долга.

Таким образом, следует признать, что в материалах дела отсутствуют доказательства как заключения между ООО «Метэкс» и ООО «Юрьянский лесопитомник» соглашения о зачете встречных требований, так и уведомления контрагента о совершенном другой стороной одностороннем зачете встречных требований.

Апелляционный суд отмечает, что по его предложению конкурсным управляющим в материалы дела представлена выписка по расчетному счету должника о предоставлении ответчику займов и об их возврате, которая в части операций не соответствует сведениям счета 58.03, что также подтверждает расхождение между внутренним синтетическим учетом должника и фактически имевшимися на основе первичных документов правоотношениями.

В силу правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок. Договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия и в будущем. 

Незаключенный договор не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей. Признание договора незаключенным влечет отсутствие обязательственных отношений между сторонами по этому договору. Следовательно, правовых оснований для признания такого договора недействительным не имеется.

В данном случае, из материалов дела не следует, что между сторонами состоялся зачет и оспариваемая сделка была заключена, что с учетом применения приведенной выше правовой позиции исключает возможность признания ее недействительной.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что требования конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой зачета встречных требований удовлетворению не подлежали.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы подлежат отнесению на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

В данном случае с учетом положений пункта 2 статьи 20.7 Закона о банкротстве расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на должника.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 2), 270 (пункт 3 части 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Кировской области от 07.03.2025 по делу № А28-12679/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Метэкс» в доход федерального бюджета 6 000 (шесть тысяч) рублей государственной пошлины за рассмотрение заявления в суде первой инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Метэкс» в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Юрьянский лесопитомник» 30 000 (тридцать тысяч) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

А.С. Калинина

Т.М. Дьяконова

Н.А. Кормщикова