АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-2975/2021

г. Краснодар

12 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  12 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Мацко Ю.В. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Орион» – ФИО1 (доверенность от 20.07.2023), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 18.09.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу № А25-2975/2021 (Ф08-411/2024), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Квест-А» (далее – должник) ООО «Орион» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики с заявлением об установлении размера требований к должнику по основному долгу в сумме 759 734 438 рублей 56 копеек и неустойки в сумме 354 340 355 рублей 01 копейки.

Определением суда от 18.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.11.2023, признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования общества по основному долгу в размере 759 734 438 рублей 56 копеек и неустойке в размере 354 340 355 рублей –01 копейки; требования по неустойке в размере 354 340 355 рублей 01 копейки  учтены отдельно в третьей очереди реестра требований кредиторов должника, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

 

В кассационной жалобе Управление Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике (далее – налоговый орган) просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что должник способен оказывать влияние на деятельность ООО «Оптимстрой», что свидетельствует о приобретении организацией, подконтрольной должнику, права требования у банка. Вместе с тем ООО «Оптимстрой» уступило права требования обществу, что усугубило финансово-хозяйственное состояние должника. Отсутствие действий по взысканию ранее суммы задолженности, на которой общество основывает свои требования, свидетельствует о злоупотреблении правом. Договорами купли-продажи от 01.07.2019 № 1 и № 2 на условиях неравноценного встречного исполнения реализовано все залоговое имущество в пользу ООО «Вулкам».

В отзывах на кассационную жалобу  конкурсный управляющий должника, ФИО2 просят жалобу удовлетворить.

 В судебном заседании представитель общества просил оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 01.02.2022 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3 Решением суда от 20.03.2017 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

ПАО «Сбербанк России» (далее – банк) и должник заключили договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии:

– от 29.11.2011 № 311100050, в соответствии с которым банк представил заемщику кредит в размере 770 млн рублей на срок до 19.11.2021 под 12% годовых; 

– от 17.04.2013 № 311300016, в соответствии с которым банк представил заемщику кредит в размере 1370 тыс.евро на срок до 15.04.2016 под 7,2% годовых; 

– от 26.12.2014 № 311400034/8585/020, в соответствии с которым банк представил заемщику кредит в размере 140 млн рублей на срок до 19.12.2015 под 24% годовых; 

– от 06.02.2015 № 311500001/8585/020, в соответствии с которым банк представил заемщику кредит в размере 113 500 тыс. рублей на срок до 19.11.2021 под 19,7% годовых;

– от 29.06.2015 № 311500003/8585/020, в соответствии с которым банк представил заемщику кредит в размере 400 млн  рублей на срок до 19.06.2016 под 19% годовых.

Банк в полном объеме выполнил свои обязательства по предоставлению кредитов, что не оспаривается сторонами. Вместе с тем должник по указанным договорам не исполнил обязательства надлежащим образом.

Банк (цедент) и ООО «СБК Геофизика» (цессионарий) заключили договоры уступки права требования от 26.05.2017 № 8585/2017/0001/ДЦ, № 8585/2017/0002/ДЦ, № 8585/2017/0003/ДЦ, № 8585/2017/0004/ДЦ, согласно которым банк уступил ООО «СБК Геофизика» права требования к должнику по кредитным договорам от 17.04.2013 № 311300016, от 26.12.2014 № 311500034/8585/020, от 06.02.2015 № 311500001/8585/020, от 29.06.2015 № 31150000/8585/020 на общую сумму 766 455 787 рублей 50 копеек и 1 442 747 евро 39 центов. Уступка права требований является возмездной, поскольку ООО «СБК Геофизика» обязуется уплатить банку денежные средства в размере 400 млн рублей. Цессионарий во исполнение принятых на себя обязательств, перечислил цеденту денежные средства в размере 400 млн рублей платежными поручениями от 05.06.2017 №№ 68, 79, 80, 81.

Банк (цедент) и ООО «ОптимСтрой» (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 25.09.2018 № 311100050-Ц, по условиям которого банк уступил обществу права требования к должнику по кредитному договору от 29.11.2011 № 311100050 на сумму 912 110 822 рубля 53 копейки. Уступка права требований является возмездной, поскольку ООО «ОптимСтрой» обязалось уплатить банку денежные средства в размере 410 тыс. рублей. Цессионарий во исполнение принятых на себя обязательств, перечислил цеденту денежные средства в сумме 410 тыс. рублей платежным поручением от 09.10.2018 № 394.

ООО «СБК Геофизика» (цедент) и ООО «ОптимСтрой» (цессионарий) заключили договоры уступки права требования от 26.09.2018 № 21-2018, № 22-2018, № 232018, № 24-2018, № 25-2018, согласно которым цедент уступил цессионарию права требования к должнику по кредитным договорам от 17.04.2013 № 311300016, от 26.12.2014 № 311500034/8585/020, от 06.02.2015 № 311500001/8585/020, от 29.06.2015 № 31150000/8585/020, а также по решению Третейского суда при АНО «Независимая арбитражная палата» на общую сумму 769 336 333 рубля 50 копеек и 1 442 747 евро 39 центов. Уступка права требований является возмездной, поскольку ООО «ОптимСтрой» обязуется уплатить ООО «СБК Геофизика» денежные средства в размере 50 млн рублей. Цессионарий во исполнение принятых на себя обязательств, перечислил цеденту денежные средства в сумме 50 млн рублей по платежным поручениям от 09.10.2018 № 395, от 10.10.2018 № 404.

ООО «ОптимСтрой» (цедент) и общество (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 08.10.2018, согласно которому цедент уступил цессионарию права требований к должнику по кредитным договорам от 29.11.2011 № 311100050, от 17.04.2013 № 311300016, от 26.12.2014 № 311500034/8585/020, от 06.02.2015 № 311500001/8585/020, от 29.06.2015 № 31150000/8585/020, а также по решению Третейского суда при АНО «Независимая арбитражная палата» на общую сумму 1 686 447 156 рублей 03 копейки и 1 442 747 евро 39 центов. Уступка права требования является возмездной, поскольку общество обязуется уплатить ООО «ОптимСтрой» денежные средства в размере 460 млн рублей. Цессионарий во исполнение принятых на себя обязательств перечислил цеденту денежные средства в сумме 460 млн рублей по платежным поручениям от 09.10.2018 №№ 75, 76, 77, 78.

Определением суда от 14.02.2019 по делу № А25-2176/2016 утверждено мировое соглашение между обществом и должником, согласно которому задолженность должника перед обществом по требованиям из кредитных договоров от 29.11.2011 № 311100050, от 17.04.2013 № 311300016, от 26.12.2014 № 311400034/8585/020, от 06.02.2015 № 311500001/8585/020, от 29.06.2015 № 311500003/8585/020 составляет 1 774 979 224 рублей 74 копеек.

Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении размера требований к должнику по основному долгу в сумме 759 734 438 рублей 56 копеек и неустойки в сумме 354 340 355 рублей 01 копейки.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно руководствовались положениями статей 309, 310, 330, 809, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и исходили из того, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по погашению кредита и/или уплате процентов за пользование кредитом, кредитор имеет право потребовать от заемщика досрочно возвратить всю сумму кредита и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитом, неустойку, предусмотренные условиями кредитных договоров, предъявить аналогичные требования поручителям.

Суды установили, что уступка права требований является возмездной, что подтверждается платежными поручениями. Расчет задолженности и процентов проверен судами и признан арифметически верным.

Суды также отметили, что согласно пункту 3 мирового соглашения, утвержденного определением суда  от 14.02.2019 по делу № А25-2176/2016 между должником и обществом, задолженность должника и общества по требованиям из кредитных договоров составляет 1 774 979 224 рублей 74 копеек. Кроме того, сделка по переуступке прав на основании которой заключено и утверждено мировое соглашение, была нотариально удостоверена. Договор уступки прав (требований) от 08.10.2018 удостоверен нотариально и зарегистрирован в реестре за № 09/38-н/09-2018-1-1023.

По договору произведен полный расчет на сумму 460 млн рублей, что подтверждается следующими платежными поручениями с ЭЦП: от 09.10.2018 №№ 75, 76, 77, 78. Вся цепочка переуступки прав (требований) закреплена судебными актами, первоначальное право от банка к ООО «СБК Геофизика» отражено в определении о процессуальном правопреемстве от 03.08.2017 по делу № А25-2176 2016.

Принимая во внимание положения пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве и статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 (ред. от 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», и рассматривая доводы конкурсного управляющего и налогового органа об аффилированности должника, общества, ООО «ОптимСтрой», а также мнимости договоров уступки прав требований, транзитном характере операций по перечислению денежных средств, суды установили, что в материалы дела не представлены какие-либо доказательства юридической или фактической аффилированности («дружественности») должника, общества, ООО «ОптимСтрой», а также транзитного характера банковских операций между указанными лицами.

При указанных обстоятельствах суды правомерно признали обоснованными требования общества и включили их в третью очередь реестра требований кредиторов должника, указав на то, что требования по неустойке учитываются отдельно в третьей очереди реестра требований кредиторов должника, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы и отзывов не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 18.09.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу № А25-2975/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                         Е.В. Андреева

Судьи                                                                                                                        Ю.В. Мацко

                                                                                                                                   Е.Г. Соловьев