Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

дело № А15-6722/2021

20 июня 2022 года

г. Махачкала

Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 20 июня 2022 года.

 

            Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Ахмедовой Г.М., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рамалдановым Ш.К., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению 

общества с ограниченной ответственностью ООО«ЦУМ» (ОГРН 

<

***>) 

к ФИО1 

о взыскании 57200 руб. неосновательного обогащения,

 

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО2 (паспорт), ФИО3 (доверенность от 10.03.2022),

от ответчика - ФИО4 (доверенность от 24.01.2022), 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЦУМ» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании 57200 руб. неосновательного обогащения.

От ответчика в суд поступило  ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда РД по делу № А15-6805/2021 об установлении факта внесения ФИО5 денежных средств в размере 4000000 рублей в качестве паевого взноса в уставный капитал ООО «ЦУМ».

В судебном заседании представитель ответчика поддержал ходатайство о приостановлении производства по настоящему  делу, просил его удовлетворить по доводам, изложенным в нем.

Представитель истца в судебном заседании возражала против удовлетворения ходатайства и приостановления производства по делу, пояснила, что разрешение настоящего спора не зависит от результата рассмотрения дела № А15-6805/2021, так как ФИО1 учредителем (участником) ООО «ЦУМ» не является, соответственно не вправе получать и дивиденды от общества.

Рассмотрев данное ходатайство в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее-АПК РФ) суд считает необходимым в удовлетворении ходатайства отказать в связи со следующим.

В силу статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае  невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Согласно пункту 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случае невозможности рассмотрения дела до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Объективной предпосылкой применения данных норм является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела. Такая предпосылка налицо в случае, когда решение по другому делу будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению.

Следовательно, для приостановления производства по делу необходимо установить правовую зависимость между другим делом и рассматриваемым, и определить, каким образом решение  по другому делу повлияет на выводы по рассматриваемому делу, в том числе с учетом положений ст. 69 АПК, определяющих преюдициальное значение судебных актов по другим делам для дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Ответчик,  заявляя ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу, не обосновал в чем конкретно выразилась правовая зависимость между вышеназванными делами, каким образом решение, принятое по делу №А15-6805/2021 по заявлению ФИО5 об установлении факта внесения денежной суммы в уставный капитал ООО «ЦУМ», повлияет на выводы по настоящему делу. 

Оспариваемые обществом денежные средства  перечислены с лицевого счета общества на лицевой счет ответчика  при отсутствии  на то правовых оснований, доказательства того, что ФИО1 является либо ранее являлась участником ООО «ЦУМ», и имела право претендовать на получение от общества прибыли в материалы дела не представлены, установление факта внесения третьим лицом – ФИО5  денежной суммы в уставный капитал общества либо отказ в установлении  такого факта  правового значения для рассматриваемого дела не имеет.

Представитель истца в судебном заседании просил удовлетворить исковые требования по доводам, изложенным в иске.

Ответчик в отзыве  иск не признал, указывает, что с 28.08.1975 ФИО1 состояла в зарегистрированном браке с ФИО5. Решением Дербентского районного суда Республики Дагестан  от 29.07.2020 их брак расторгнут, за ФИО1 признано право собственности на ? долю от доли в размере 52,5% стоимостью 60149,5 рублей в уставном капитале ООО «ЦУМ».  Апелляционным определением Верховного суда РД от 18.06.2021 указанное решение Дербентского районного суда РД отменено, брак между ФИО1 и ФИО5 расторгнут, за ФИО1 признано право собственности на ? долю от доли в размере 5% стоимостью 200000 рублей в уставном капитале ООО «ЦУМ», т.е. в размере 2,5 %.  

Считает, что поскольку на дату перечисления оспариваемой денежной суммы за ФИО1 судом было признано право собственности на 26,25 % в уставном капитале общества, и изменения в ЕГРЮЛ не имелись, исковые требования являются необоснованными и подлежащими отклонению.

Представители ответчика просили в удовлетворении исковых требований отказать, поддержали доводы, изложенные в отзыве.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд установил следующее. 

Как следует из искового заявления и материалов дела решением от 29.06.1993 членами трудового коллектива арендного предприятия «ЦУМ» создано ООО «ЦУМ» с установлением равных долей всех учредителей (участников) в размере по 200 000 рублей. 

С 2002 года сведения об ООО «ЦУМ» внесены в ЕГРЮЛ с присвоением ОГРН 

<

***>, решением Арбитражного суда РД от 15.06.2020восстановлено первоначальное  положение, и  утверждено распределение долей в уставном капитале ООО «ЦУМ» между учредителями (участниками) общества в равных долях.

В результате анализа произведенных операций по банковскому счету установлено, что 17.10.2020  ответчице ФИО1 со счета общества  перечислена денежная сумма в размере 57200 рублей в качестве  дивидендов.

Из выписки операций по лицевому счету ООО «ЦУМ» 40702810960320006536 за период с 01.01.2020 по 31.12.2020 следует, что 17.10.2020 на лицевой счет  ФИО1 с лицевого  счета общества  перечислена денежная сумма в размере 57200 рублей с указанием назначения перевода –«дивиденды». 

В соответствии со  статьей  8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее-Закон об ООО) участники общества с ограниченной ответственностью вправе принимать участие в распределении прибыли. 

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

По смыслу  п. 2.6 Устава общества полученная  обществом прибыль распределяется  между его участниками по итогам работы за шесть месяцев или не более чем за год пропорционально их долям и фактическому участию в приращении прибыли по Положению об этом, утверждаемому общим собранием участников.

Как установлено в статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее-Закон об ООО), участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об ООО продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. 

В определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу ст. 35 СК РФ), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в «свой» круг участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О).

Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 Семейного кодекса Российской Федерации  и статьей 254 Гражданского кодекса Российской Федерации  (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является сделкой (ст. 153 ГК РФ). 

В случае присуждения супругу в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. 

В  случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу у супруга возникает право на получение действительной стоимости доли  (п. 1 ст. 6 ГК РФ, п. 5 ст. 23 Закона об ООО).

Данная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ  № 305-ЭС20-22249 от 06.04.2021.

Согласно п. 4.1 Устава ООО «ЦУМ» переуступка долей (акций)  третьим лицам возможна только после их принятия в члены общества и после полной оплаты ими уступаемых долей.

В соответствии с п. 4.2 Устава общества участник, желающий переуступить свою долю, обязан известить об этом в письменной форме директора, а тот также в письменной форме в 15-дневный срок всех остальных участников. 

В п. 4.3 Устава установлено, что в течение 45 дней с момента получения директором извещения о намерении одного из участников уступить свои доли с указанием всех необходимых сведений должно быть собрано общее собрание.

Общее собрание обязано принять одно из следующих решений: а) осуществить преимущественное право остальных желающих участников на приобретение уступаемых долей путем реализации  путем реализации этих долей им пропорционально их долям по установленной общим собранием цене или на аукционе, по правилам, установленным общим собранием; б) приобрести уступаемые доли в собственность товарищества, в) принять в число участников указанное в извещении третье лицо (или любое другое третье лицо) и дать согласие на переуступку долей.

Таким образом, вопрос принятия нового  участника (третьего лица) в общество решается общим собранием участников общества.

По объяснениям стороны в судебном заседании ФИО1 на 17.10.2020 к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества не обращалась, общее собрание для разрешения такого требования учредителями общества не проводилось, на очередном общем собрании учредителей (участников) ООО «ЦУМ» в марте 2022 года ФИО1 было отказано в принятии ее в число участников общества.  

Указанные обстоятельства в судебном заседании не отрицались и представителем Ахмедовой Г.М.

Таким образом, ФИО1 на основании решения суда общей юрисдикции приобрела лишь имущественные права на долю уставного капитала общества в размере 2,5%, но не стала участником юридического лица и не приобрела корпоративное право, как участник данного хозяйствующего субъекта.

Пунктом 7 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является неосновательное обогащение, которое приводит к возникновению отдельной разновидности внедоговорного обязательства, регулируемого нормами главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий, а именно, если: 

- имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества;

- приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; 

- отсутствуют правовые основания для получения имущества, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

На основании изложенного, в виду отсутствия статуса участника общества, Ахмедова Г.М. не приобрела право на участие в распределении прибыли ООО «ЦУМ», в связи с чем в удовлетворении исковых требований суд считает необходимым отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Размер государственной пошлины, подлежащей уплате при обращении с иском в арбитражный суд определяется по правилам, установленным статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации,  и по данному иску составляет 2288  рублей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 159, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении ходатайства представителя ФИО1 о приостановлении производства по делу отказать.

 

            Исковое заявление ООО «ЦУМ» удовлетворить.

 

            Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЦУМ» (ОГРН 

<

***>)  57200 рублей задолженности.

 

            Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета  2288 рублей государственной пошлины. 

 

            Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в тот же срок в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Ессентуки Ставропольского края), через Арбитражный суд Республики Дагестан.

 

            Судья                                                                                                                    Г.М.Ахмедова