﻿ 

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А74-3286/2020

г. Красноярск

27 января 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена «20» января 2021 года. 

Полный текст постановления изготовлен          «27» января 2021 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Белоглазовой Е.В., Яковенко И.В., 

секретаря судебного заседания Конончук А.А.,  

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Лаконика»: Левинсон В.В., представителя по доверенности от 18.03.2020, удостоверение адвоката от 14.11.2016 № 19/346, рег. № 19/310,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сысоева Сергея Николаевичана решение Арбитражного суда Республики Хакасия 

от «23» октября 2020 года по делу № А74-3286/2020,

 

                                                                        установил:

 

общество с ограниченной ответственностью «Лаконика» (ИНН 1910011535, ОГРН 1101903000044, далее - ООО «Лаконика», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к Сысоеву Сергею Николаевичу (далее - ответчик) об обязании передать ООО «Лаконика» Любимову Евгению Эдуардовичу документы и имущество, а также об исключении Сысоева Сергея Николаевича из состава участников ООО «Лаконика».

Определением от 21.07.2020 арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего Воронцова Александра Евгеньевича (далее - третье лицо, Воронцов А.Е.).

Определением арбитражного суда от 21.09.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Нагнитченко Юлия Борисовна (далее - третье лицо, Нагнитченко Ю.Б.).

Определением от 23.10.2020 арбитражный суд принял отказ истца от иска в части требований об исключении Сысоева Сергея Николаевича из ООО «Лаконика», об обязании Сысоева Сергея Николаевича передать директору ООО «Лаконика» Любимову Евгению Эдуардовичу уставные документы, договоры, заключенные с поставщиками и подрядчиками (в том числе, кредита, лизинга, купли-продажи, поставки, оказания и выполнения услуг, трудовые), сведения об имуществе общества с ограниченной ответственностью «Лаконика», документы бухгалтерской и налоговой отчетности, список выданных доверенностей, деловую переписку, автомобиль Hyundai Solaris 2011 г.в. и прекратил производство по делу в указанной части.

Протокольным определением от 20.10.2020 принято уточнение исковых требований об обязании Сысоева Сергея Николаевича передать директору ООО «Лаконика» Любимову Евгению Эдуардовичу следующее имущество и документы:

-           автомобиль MITSUBISHI PAJERO SPORT 2.5, 2012 г.в., VIN: MMCGYKH40CFZ04504;

-  автомобиль HYUNDAI GOLD 2013 г.в., VIN: KMFDA18KPDC076934;

-  автоматическую линию для сварки и зачистки ПВХ профиля SVL-785/30 (SVL-785/30 Автоматическая линия для сварки и зачистки ПВХ профиля, горизонтальная, направление обработки справа налево (арт.785008500), Германия, 2013 г/в., состоящая из: VS 750/30 Четырехголовая сварочная машина горизонтальная, в комплекте с автоматическим ограничением толщины сварного шва сверху и снизу 0,2/1,2мм, в том числе: Сканер штрих-кодов; EV 850 Зачистной автомат для ПВХ профиля (арт. 850005000); FAT 11 Накопительно-транспортировочный стол (арт.785000111));

-    двухголовую усорезную пилу Elumatec DG 142 (DG 142 +Е555/1 Двухголовая усорезная пила 3,0м D=500mm (90/45°) (арт. 14200510530) Германия, 2014 г.в.) в том числе: Пневматический прижим вертикальный, ход=80 (2шт.) (арт.142206301); Пневматический прижим горизонтальный, ход = 80 (2шт.) (арт. 142206318); Подвижная опора (арт. 142209301); Рольганг мобильный 1,5 м ширина 400 мм (арт. 142209702), Принтер этикеток Thermo direct с штативом для Е355/Е555 (арт.104206036); Модуль программного обеспечения для подрезки и реза сверхдлин для Е355/Е555 (арт. 104206025);

-    паспорт транспортного средства Автомобиля MITSUBISHI PAJERO SPORT 2.5, 2012 г.в., VIN: MMCGYKH40CFZ04504, серия (номер) 78 УС 553760 от 05.05.2012.

-    печать ООО «Лаконика».

Решением суда от 23.10.2020 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. 

Как указано заявителем, истцом не предоставлены доказательства того, что автомобиль     MITSUBISHI     PAJERO     SPORT, автомобиль HYUNDAI GOLD 2013, автоматическая линия для сварки и зачистки ПВХ профиля SVL-785/30 (SVL-785/30) двухголовая усорезная пила Elumatec DG 142 (DG 142 -I-E555/1), находятся на балансе юридического лица - ООО «Лаконика», которые были приняты директором этой организации Сысоевым С.Н. и находятся на дату принятия решения судом в распоряжении Сысоева С.Н., также не предоставлены оригиналы документов, подтверждающие передачу указанного имущества в ООО «Лаконика», и не привлечено для выяснения этих обстоятельств третье лицо - лизингодатель движимого имущества, а также для дачи пояснений о полном расчете по договорам лизинга и кому это имущество после погашения полной оплаты передано (если этот факт имел место быть).

В материалах дела имеются копии договоров лизинга и копии актов приема-передачи имущества, в которых указано, что лизингодателем являются ООО «Сименс Финанс», ООО «Ресо-Лизинг». Указанные лица могли бы предоставить сведения о расчетах, оригиналы документов и сведения о лицах, кому передано право собственности после погашения расчетов по договору лизинга.

Кроме того, в материалы дела истцом не представлено доказательств, кому из работников общества (генеральному директору, главному бухгалтеру или иному лицу) в обязанности вменено ведение документации по кадровым вопросам, возложены обязанности по хранению и обеспечению сохранности документов, в том числе учредительных документов, протоколов собраний участников, распорядительных и банковских документов, документов по производственно-хозяйственной деятельности, а также документов, связанных с работой главного бухгалтера.

Таким образом, апеллянт настаивает на том, что истцом не доказан факт нахождения в распоряжении у Сысоева С.Н. как бывшего директора ООО «Лаконика» транспортных средств и другого имущества (оборудования), которые ответчик обязан  передать по решению суда.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 20.01.2021.

Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей. 

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства. 

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия 28.01.2010 ООО «Лаконика» зарегистрировано в качестве юридического лица.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителями (участниками) юридического лица являются: Лейченко Игорь Владимирович с долей в уставном капитале в размере 33%, Сысоев Сергей Николаевич с долей - 33%, Любимов Евгений Эдуардович с долей – 34%.

Сысоев С.Н. решением внеочередного собрания участников от 12.02.2013 назначен директором ООО «Лаконика», 29.12.2018 его полномочия в качестве директора прекращены, директором общества избран Любимов Е.Э.

Как установлено судом, в период с 12.02.2013 по 29.12.2018 (когда ответчик исполнял обязанности директора ООО «Лаконика») ООО «Лаконика» приобретено следующее имущество:

-           автомобиль MITSUBISHI PAJERO SPORT 2.5, 2012 г.в., VIN MMCCYKH40CFZ04504, стоимостью 1 783 131 рублей на основании договора лизинга № 552КЯ-ЛАК/04/2012 от 29.10.2012, заключенного между ООО «Ресо-лизинг» и ООО «Лаконика». Согласно акту приема-передачи от 24.07.2015 в связи с досрочным закрытием договора лизинга № 552КЯ-ЛАК704/2012 от 29.10.2012, указанный автомобиль был передан в собственность ООО «Лаконика»;

-           автомобиль HYUNDAI SOLARIS 2011 г.в., VIN Z94CU41CBBR038402, стоимостью 583 000 рублей на основании договора лизинга № 300КЯ-ЛАК/02/2011 от 31.08.2011, заключенного между ООО «Ресо-лизинг» и ООО «Лаконика». Согласно акту приема-передачи от 07.11.2014 в связи с плановым закрытием договора лизинга № 300КЯ-ЛАК/02/2011 от 31.08.2011, указанный автомобиль был передан в собственность ООО «Лаконика»;

-           автомобиль HYUNDAI GOLD 2013 г.в., номер двигателя D 123173, модель двигателя D6GA, номер шасси KMFDA18KPDCU76934, стоимостью 5 541 418 рублей 79 копеек на основании договора лизинга № 1103274-ФЛ/АБК-14 от 29.10.2014, заключенного между ЗАО «Европлан» и ООО «Лаконика». Согласно акту приема-передачи № АБК0000030 от 11.11.2014 указанный автомобиль был передан ООО «Лаконика»;

- автоматическая линия для сварки и зачистки ПВХ профиля SVL-785/30 (состоящая из четырёхголовой сварочной машины, зачистного автомата для ПВХ профиля, накопительно-транспортировочного стола) стоимостью 12 108 758 рублей 95 копеек и двухголовая усорезная пила Elumatec DG 142 стоимостью 3 075 079 рублей 17 копеек на основании договоров финансовой аренды № 30008-ФЛ/КР-14 от 26.02.2014 и № 30084-ФЛ/КР-14 от 26.02.2014 соответственно, заключенных между ООО «Сименс Финанс» и ООО «Лаконика». Согласно актам приема-передачи № RN20000664, № RN20000665 от 05.06.2014 указанное оборудование было передано ООО «Лаконика».

Между тем, как указано истцом, при прекращении полномочий директора Сысоев С.Н. не передал упомянутое имущество, а также документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью общества за последние пять лет, включая: уставные документы; договоры, заключенные с поставщиками и подрядчиками (в т.ч. кредита, лизинга, купли-продажи, поставки, оказания и выполнения услуг, трудовые); сведения об имуществе ООО «Лаконика»; свидетельства о собственности на имущество; документы бухгалтерской и налоговой отчетности; печати; список выданных доверенностей; деловую переписку, новому директору общества, ссылаясь на то, что документы утеряны, а имущество не находится в распоряжении Сысоева С.Н.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия у ответчика предусмотренной действующим законодательством обязанности по передаче документации, печати и имущества, принадлежащего обществу, новому директору общества.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего. 

Статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно статьям 32, 40 названного Закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который в целях осуществления своих полномочий имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и отвечает за сохранность документов.

При этом в силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с частью 1 статьи 6 и частью 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете общество как экономический субъект обязано вести бухгалтерский учет, оформляя все проводимые им хозяйственные операции оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами для ведения бухгалтерского учета.

Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета (часть 1 статьи 10 Закона о бухгалтерском учете).

В силу части 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (часть 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Таким образом, названные нормы устанавливают обязанность исполнительного органа юридического лица по обеспечению сохранности документации общества, а также ее передачи в случае смены руководства.

Основанием же для отказа в удовлетворении иска об истребовании документов может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие безусловных доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

Независимо от того, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью не предусматривает конкретного порядка передачи документов при смене исполнительного органа общества, судам при разрешении споров следует руководствоваться как нормами настоящего Федерального закона, регулирующими порядок хранения документов в обществе, а также саму деятельность ответственных за это лиц, так и другими нормативными правовыми актами.

Как верно отметил суд первой инстанции, при смене руководителя юридического лица предыдущим руководителем новому должны быть переданы по акту не только учредительные, но и бухгалтерские и иные документы, а также печать и имущество, позволяющие юридическому лицу осуществлять свою деятельность.

Вопреки требованиям статей 9, 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни в суде первой инстанции, ни в апелляционной инстанции ответчик не представил доказательства, опровергающие доводы истца. 

В данном случае Сысоев С.Н. не доказал, что при прекращении своих полномочий в качестве генерального директора ООО «Лаконика» он все-таки исполнил обязанность по передаче спорных документов, печати и имущества своему правопреемнику.

Довод ответчика об отсутствии у него имущества, документов и печати был предметом оценки суда первой инстанции и не свидетельствует о неисполнимости судебного акта, поскольку вопрос фактического исполнения подлежит разрешению исключительно в рамках исполнительного производства. 

При рассмотрении настоящего спора суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что факт приобретения обществом спорного имущества в период исполнения Сысоевым С.Н. полномочий директора ООО «Лаконика» не оспаривается ответчиком, как и не оспаривается факт непередачи спорных документов, печати и имущества новому директору общества.

Указанных обстоятельств достаточно для удовлетворения заявленного иска и обязания ответчика передать обществу истребуемые документы, печать и имущество.

Довод апеллянта о том, что в связи с неоплатой ООО «Лаконика» по договорам лизинга истребуемое имущество передано другим лицам, опровергается материалами  настоящего дела, а также вступившим в законную силу судебным актом по делу №А33-27317/2017. 

С учетом изложенного, вопреки доводам апеллянта, у суда отсутствуют основания для привлечения к участию в деле третьих лиц с целью выяснения сведений о расчетах по договорам лизинга.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие в деле доказательств, кому из работников вменена обязанность по хранению и обеспечению сохранности документации общества, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку указанная обязанность в силу императивной нормы статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью входит в обязанности директора.

 Анализируя приведенные выше нормы права, учитывая установленные по делу обстоятельства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в полном объеме.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.   

  Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от «23» октября 2020 года по делу № А74-3286/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

Е.В. Белоглазова

 

И.В. Яковенко