Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс 

<

***>, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-2943/2025, Ф02-2941/2025, Ф02-2884/2025, Ф02-2598/2025

Дело № А33-32844/2019

23 сентября 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Алферова Д.Е., Белоглазовой Е.В.,

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соболевой К.О.,

при участии в судебном заседании представителей ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 29.06.2023, паспорт, диплом). представители  ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 13.11.2024, паспорт, диплом), общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» – ФИО5 (доверенность  от 10.01,2024, паспорт, диплом),  ФИО6 (паспорт), ФИО6 - ФИО7 (доверенность от 30.03.2022, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи и веб-конференции кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Магистраль», федерального бюджетного учреждения Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, ФИО3 и ФИО6 на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2025 года по делу № А33-32844/2019 Арбитражного суда Красноярского края,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Транспортные системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Транспортные системы», общество, материальный истец) ФИО1 (далее – ФИО1, процессуальный истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Магистраль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Магистраль») и ФИО3 (далее – ФИО3) о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства № 507-19 от 07.05.2019, заключенного между обществом и ООО «Магистраль», и договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2018, заключенного между обществом и ФИО3, и применении последствий недействительности оспариваемых сделок в части возврата имущества, переданного в ООО «Магистраль».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6 (далее – ФИО6, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 09 июня 2021 года иск удовлетворен.

Третий арбитражный апелляционный суд определением от 25 октября 2021 года перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2022 года принят отказ процессуального истца от иска в части признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 507-19 от 07.05.2019 и восстановления права собственности общества на него; решение суда первой инстанции отменено, производство по делу в указанной части прекращено, в остальной части иск удовлетворен, распределены судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Дополнительным постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2022 года ФИО1 из федерального бюджета возвращена излишне уплаченная государственная пошлина.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08 сентября 2022 года постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2022 года в части удовлетворения иска отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Третий арбитражный апелляционный суд, в остальной части постановление Третьего арбитражного апелляционного суда оставлено без изменения.

Судом округа даны указания исследовать вопрос о том, отвечает ли оспариваемая сделка количественному (стоимостному) и качественному критериям крупной сделки.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2025 года решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 июня 2021 года отменено в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2018 и применения последствий недействительности; принят новый судебный акт, иск удовлетворен, признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2018, заключенный между ООО «Транспортные системы» и ФИО3, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 передать ООО «Транспортные системы» сооружения - железнодорожные пути № 11, № 12, № 13 по адресу: 

<

...>; взыскания с ООО «Транспортные системы» в пользу ФИО3 300 000 рублей. Также судом распределены судебные расходы: с ООО «Транспортные системы» и ФИО3 (с каждого) в пользу ФИО1 взыскано по 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска, по 342 500 рублей судебных расходов на представителя и внесудебное заключение; в удовлетворении заявления ФИО1 о взыскании судебных расходов в остальной части отказано; взыскано с ФИО3 в пользу ФИО1 138 800 рублей расходов на проведение повторной судебной экспертизы; экспертам федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Иркутский государственный университет путей сообщения» в лице его филиала – Красноярского института железнодорожного транспорта (далее – КрИЖТ ФГБОУ ВО ИРГУПС) ФИО8, ФИО9, ФИО10 определено выплатить вознаграждение за проведение повторной экспертизы, назначенной определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2024 года, в сумме 480 000 рублей; с депозита Третьего арбитражного апелляционного суда возвращено ФИО1 113 700 рублей, ФИО6 - 92 880 рублей, ООО «Транспортные системы» - 140 900 рублей; отказано эксперту федерального бюджетного учреждения «Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - ФБУ Красноярская ЛСЭ Минюста России) ФИО11 в выплате вознаграждения за проведение экспертизы в сумме 95 225 рублей, назначенной определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2023 года.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 19 мая 2025 года, ООО «Магистраль», ФИО3, ФИО6 и ФБУ Красноярская ЛСЭ Минюста России обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами.

По мнению ООО «Магистраль», суду округа необходимо принять новый судебный акт об отказе в иске, поскольку апелляционный суд при повторном рассмотрении дела не выполнил указания суда округа; качественный критерий крупности сделки не доказан; количественный критерий крупности сделки определен неверно по рыночной стоимости отчужденного имущества, а не по его балансовой стоимости; заключение экспертов от 26.08.2024 является недопустимым доказательством (эксперты не обладали специальными познаниями в области оценки недвижимости; подписи экспертов печатью экспертного учреждения не удостоверены; эксперты заинтересованы в исходе дела, эксперты самостоятельно собрали доказательство для производства экспертизы – спутниковый снимок; в расчетах по определению восстановительной стоимости спорных железнодорожных путей необщего пользования эксперты основывались на завышенных показателях, применяемых для железнодорожных путей общего пользования; при производстве экспертизы нарушено право ООО «Магистраль» и ФИО3 на участие в осмотре, ходатайства о назначении по делу повторной (третьей) экспертизы необоснованно отклонены; апелляционный суд направил экспертам полученные от истца незаверенные копии инструкции о порядке обслуживания и организации движения на железнодорожных путях необщего пользования ООО «Транспортные системы» 2016 года и технического паспорта на железнодорожные пути, не убедившись в их достоверности; апелляционный суд не дал надлежащей оценки трем копиям одного документа при отсутствии его оригинала, содержащим различные сведения о технических параметрах спорных железнодорожных путей и противоречащим друг другу; не рассмотрено ходатайство ООО «Магистраль» о признании доказательств недопустимыми.

По мнению ФИО3, дело необходимо направить на новое рассмотрение в ином составе судей, поскольку апелляционный суд при повторном рассмотрении дела не выполнил указания суда округа; оспариваемая сделка совершена на одинаковых условиях по сравнению с аналогичными сделками общества; структура баланса общества ухудшилась ввиду недобросовестных действий участника ФИО1; балансовая стоимость путей не установлена; предъявление иска обусловлено корпоративным конфликтом; ФИО1 по делу № А33-23775/2024 заявлен иск о признании 10 железнодорожных путей, построенных и введённых в эксплуатацию совместно (одним комплексом и на основании одних и тех же документов) со спорными путями, самовольной постройкой и их сносе; ФИО1 злоупотребляет правом; оспариваемая сделка не соответствует качественному критерию; спорные железнодорожные пути построены с нарушением правил, из рельсов, относящихся к категории «металлолом» (технический отчет от 07.11.2024); спорные пути являются самовольной постройкой;  суду следует применить эстоппель и учесть поведение ФИО1 в отношениях с обществом по приобретению аналогичных железнодорожных путей до заключения ФИО3 оспариваемой им сделки; судом нарушено бремя доказывания: ФИО1 необходимо было доказать, что ФИО3 знала о наличии количественного и качественного критерия крупности сделки, а не ФИО3 должна доказать, что она не знала об их наличии; ФИО3 знала, что качественного и количественного критерия крупности сделки нет, что в 2016 году ФИО6 и ФИО1 сами приобрели на аналогичных условиях железнодорожные пути у ООО «Транспортные системы»; суд незаконно отказал во включении в состав вопросов экспертам вопрос о балансовой стоимости спорных железнодорожных путей; ходатайство ФИО3 от 12.05.2023 о проведении судебной экспертизы по вопросу определения балансовой стоимости не рассмотрено; заключение специалиста № 0-82 от 20.12.2021 не оценено; суд не оценил доказательства и доводы о необоснованности заключения повторной экспертизы; суд неправильно распределил судебные расходы - ФИО1 отказался от одного искового требования не по причине его добровольного удовлетворения ответчиком, поэтому сумма компенсации судебных расходов по второму иску должна составлять 50%.

ФИО6 в кассационной жалобе и дополнении к ней просит дело направить на новое рассмотрение в ином составе суда, поскольку не оценены доказательства балансовой стоимости путей; не дана оценка соглашению от 30.03.2015 и его взаимосвязи с заключенными договорами купли-продажи, не применены статья 10 и пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); судом неверно определен предмет доказывания и неправильно применена статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ); экспертное заключение от 26.08.2024 является недопустимым доказательством; структура баланса изменилась не в связи с заключением оспариваемой сделки; активы общества на 31.12.2017 составляли 14 093 000 рублей, а не 5 648 000 рублей, как указал апелляционный суд в своем постановлении - ошибочные выводы Третьего арбитражного апелляционного суда уже положены в основу апелляционного постановления Красноярского краевого суда от 26 июня 2025 года по уголовному делу № 22-3929/2025.

ФБУ Красноярская ЛСЭ Минюста России в кассационной жалобе просит постановление апелляционного суда отменить в части отказа в выплате вознаграждения эксперту и возвращения сторонам средств с депозита, принять новый судебный акт; полагает незаконным отказ в выплате экспертного вознаграждения по причине признания заключения недопустимым доказательством, тогда как экспертиза проводилась на основании предоставленных материалов, на момент окончания производства экспертизы 14.11.2023 определение суда об удовлетворении ходатайства эксперта от 25.10.2023 о продлении срока производства экспертизы не поступило в ФБУ Красноярскую ЛСЭ Минюста России; ходатайство эксперта от 25.10.2023 не удовлетворялось судом на протяжении более 30 дней, что в соответствии с пунктом 22 Инструкции по организации производства судебных экспертиз в судебно-экспертных учреждениях Министерства юстиции Российской Федерации, утвержденной приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 20 декабря 2002 года № 347, является основанием для проведения экспертизы по имеющимся материалам.

ФИО1 в отзывах на кассационные жалобы федерального бюджетного учреждения Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации и ФИО3 просил оставить без изменения обжалуемый судебный акт, кассационные жалобы оставить – без удовлетворения.

ФИО6 представил письменные пояснения.

Лица, участвующие в деле о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определения выполнены в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлены лицам, участвующим в деле, посредством их размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании  представитель ФИО3 поддержал доводы заявленной кассационной жалобы, а также доводы других заявленных кассационных жалоб, представитель ООО «Магистраль» поддержала доводы заявленной кассационной жалобы и доводы других заявленных кассационных жалоб,  ФИО6 поддержал доводы своей кассационной жалобы и доводы других заявленных кассационных жалоб, представитель ФИО6 поддержал доводы заявленной кассационной жалобы и доводы других кассационных жалоб, представитель ФИО1 возражала против заявленных доводов всех кассационных жалоб, просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационных жалобах и отзывах на них, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО12  и ФИО6 выданы свидетельства о государственной регистрации 24 ЕК 298007, 24 ЕК 070501 на право общей долевой собственности по ? доли у каждого в отношении земельного участка, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения участка железнодорожного пути, общая площадь 5983 кв.м, адрес объекта: место положение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: 

<

...>, сооружение 4, кадастровый номер 24:39:0101002:297.

Между муниципальным образованием Ужурский район (арендодателем) и ФИО6 (арендатором) заключен договор аренды от 21.10.2013 земельного участка, находящегося в государственной собственности № 2-44, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель населенных пунктов, с кадастровым номером 24:39:0101002:556, расположенный по адресу: 

<

...>, сооружение 5, для размещения ж/д путей, общей площадью 2910 кв.м, сроком на 49 лет.

На основании протокола общего собрания учредителей ООО «Транспортные системы» от 25.02.2015 ФИО6 и ФИО1 приняли решение учредить ООО «Транспортные системы», утвердили устав общества, распределили доли в уставном капитале среди учредителей по 50% у каждого.

Согласно сведениям Ачинского территориального отдела Агентства записи актов гражданского состояния Красноярского края от 07.04.2021 № 45-46-866 ФИО6 (участник ООО «Транспортные системы») является отцом ФИО13, ФИО14, матерью которых является ФИО5 - родная сестра ФИО3

30.03.2015 между ФИО6 и ООО «Транспортные системы» в лице заместителя директора ФИО3, действующего на основании доверенности от 12.03.2015 (сроком действия до 11.03.2020), подписано соглашение, предметом которого являлось обязательство сторон заключить в будущем договор (договоры) купли-продажи (основной договор) сооружений железнодорожного транспорта – железнодорожных путей №№ 1 - 15, расположенных по адресу: 

<

...>.

Из условий соглашения следует, что до заключения основного договора ФИО6 передает построенные им и готовые к вводу в эксплуатацию объекты, свободные от любых прав третьих лиц, ООО «Транспортные системы» на безвозмездной основе во временное владение, пользование для осуществления последующего ввода в постоянную эксплуатацию, а также государственной регистрации права собственности общества на объекты; основной договор стороны обязуются заключить в течение 3 (трех) лет с момента заключения соглашения, но в любом случае не позднее 12 месяцев с момента государственной регистрации права собственности ООО «Транспортные системы» на объекты после их ввода в эксплуатацию, в том числе по купле-продаже железнодорожных путей № 11, № 12, № 13 по цене будущей продажи  100 000 рублей за каждый.

Между ОАО «Российские железные дороги» (перевозчиком) и ООО «Транспортные системы» (владельцем) заключен договор от 25.04.2016 № 2/867 на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования ООО «Транспортные системы», примыкающего к станции Ужур Красноярской железной дороги - филиала ОАО «Российский железные дороги» при обслуживании локомотивом владельца или перевозчика. По условиям договора осуществляется подача, расстановка вагонов на (с) железнодорожных путей необщего пользования, принадлежащих владельцу ООО «Транспортные системы», примыкающих стрелочным переводом № 905 к пути № 27 станции Ужур Красноярской железной дороги, обслуживаемые локомотивом владельца или перевозчика.

На основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2016 ФИО6 купил у ООО «Транспортные системы» железнодорожные пути №№ 1 - 10, расположенные по адресу: 

<

...>, за 812 700 рублей, а по договору купли-продажи недвижимого имущества от 22.09.2016 ФИО6 продал ФИО1 ? доли в праве общей долевой собственности на указанные объекты недвижимого имущества.

Согласно кадастровым паспортам на сооружения – железнодорожные пути № 11, № 12, № 13, а также выпискам из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости, данные сооружения зарегистрированы на праве собственности за ООО «Транспортные системы» 04.04.2018 (л. д. 15-39 т. 4).

ООО «Транспортные системы» понесло затраты в размере 66 000 рублей за регистрацию права собственности на железнодорожные пути № 11, 12, 13.

В материалы дела третьим лицом представлен договор уступки прав от 27.03.2018, заключенный между ФИО6 (цедентом) и ФИО3 (цессионарием), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по соглашению от 30.03.2015, заключенному цедентом с ООО «Транспортные системы» в части заключения основного договора купли-продажи для приобретения у общества железнодорожных путей № 11, 12, 13 (л. д. 17 т. 3).

17.04.2018 ФИО6 (арендатор) и ФИО3 (субарендатор) заключили договор субаренды № 418/18, согласно которому арендатор передает субарендатору все права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, от 21.10.2013 № 2-44, заключенному между муниципальным образованием Ужурский район и ФИО6, в отношении земельного участка общей площадью 2 910 кв. м с кадастровым номером 24:39:0101002:556, расположенного по адресу: 

<

...>, сооружение 5, для размещения железнодорожных путей. Срок субаренды определен сторонами с 17.04.2018 по 17.04.2019 с последующей пролонгацией.

18.04.2018 между ООО «Транспортные системы» в лице директора ФИО6 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому в собственность последней переданы железнодорожные пути № 11, № 12, № 13, расположенные по адресу: 

<

...>. Цена договора составила 300 000 рублей, т.е. по 100 000 рублей за каждое сооружение; была оплачена покупателем в полном объеме (квитанция к приходному кассовому ордеру от 18.04.2018 № 17 на сумму 300 000 рублей). Переход права собственности на ФИО3 зарегистрирован 03.05.2018.

01.06.2018 между ФИО3 (арендодатель) и ООО «Магистраль» (арендатор), единственным учредителем и директором которого является ФИО3, заключен договор аренды № 06-02/18, предметом которого являлось предоставление арендодателем во временное владение и пользование арендатора объектов недвижимости – железнодорожных путей № 11, № 12, № 13, расположенных по указанному адресу. Объекты недвижимости переданы арендатору по акту приема-передачи от 01.06.2018.

Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2018, заключенный между ООО «Транспортные системы» и ФИО3, является недействительной сделкой, ссылаясь на положения статьи 46 Закона № 14-ФЗ, статей 167, 168 ГК РФ, ФИО1 как участник ООО «Транспортные системы» обратился в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

Спорное имущество – железнодорожные пути № 11, № 12, № 13 не отражалось на балансе общества.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Транспортные системы» его активы на 31.12.2017 составляли 14 093 000 рублей (25% от 14 093 000 рублей = 3 523 250 рублей).

Бухгалтерские балансы ООО «Транспортные системы» за 2019 и за 2020 годы свидетельствуют о существенном изменении структуры баланса ООО «Транспортные системы», основные средства общества снизились с 5648 тыс. рублей по балансу 2017 года до 103 тыс. рублей по балансу 2018 года, до 97 тыс. рублей по балансу 2019 года и до 91 тыс. рублей по балансу 2020 года.

Согласно представленному истцом отчету № 12 по определению рыночной стоимости спорных сооружений по состоянию на 18.04.2018, составленному ООО «Экспертиза и оценка региональной собственности», рыночная стоимость железнодорожного пути № 11 составила 8 705 668 рублей 40 копеек, железнодорожного пути № 12 – 7 630 241 рубль 33 копейки, железнодорожного пути № 13 – 6 837 821 рубль 38 копеек.

Определением от 30 марта 2023 года Третьим арбитражным апелляционным судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ФБУ Красноярской ЛСЭ Минюста России.

В связи с признанием недопустимым доказательством заключения эксперта ФБУ Красноярской ЛСЭ Минюста России № 875/6-3-23 от 14.11.2023, определением от 28 июня 2024 года по делу назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено КрИЖТ ФГБОУ ВО ИРГУПС.

По результатам проведения повторной экспертизы согласно экспертному заключению КрИЖТ ФГБОУ ВО ИРГУПС от 26.08.2024 по состоянию на 18.04.2018 рыночная стоимость железнодорожного пути № 11 составляла без учета НДС 2 559 177 рублей 16 копеек; железнодорожного пути № 12 - 2 240 388 рублей 81 копейку; железнодорожного пути № 13 - 2 443 150 рублей 63 копейки, общая стоимость путей составила 7 242 716 рублей 59 копеек.

При повторном рассмотрении дела, суд апелляционной инстанции, удовлетворяя иск, сослался на то, что конечной целью приобретения ФИО3 железнодорожных путей является передача указанного имущества в ООО «Магистраль»; у ФИО6 имеются признаки фактической заинтересованности в совершении сделок с ФИО3 и с ООО «Магистраль», поскольку ФИО3 является родной сестрой матери детей ФИО6; то, что само общество приобрело железнодорожные пути от ФИО6 на основании безвозмездной сделки – не имеет правового значения для оспаривания крупной сделки; отчужденное имущество (железнодорожные пути) использовалось ООО «Транспортные системы» в своей хозяйственной деятельности (следует из договора от 25.04.2016 между ОАО «РЖД» и ООО «Транспортные системы», ответа ОАО «РЖД» от 02.07.2020 и отчетов о количестве поданных и убранных вагонов на п/п ООО «Транспортные системы» за период с сентября 2016 года по март 2020 года); бухгалтерские балансы общества за 2019 и за 2020 годы свидетельствуют о существенном изменении структуры баланса.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующему.

Пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ позволяет участникам общества, обладающим не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, оспорить крупную сделку, совершенную с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

То есть, как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В силу пункта 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения.

Спорное имущество – железнодорожные пути № 11, № 12, № 13, фактически не отражалось на балансе общества, было получено безвозмездно по соглашению от 30.03.2015.

Как предусмотрено пунктом 23 приказа Минфина Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» (далее – приказ Минфина № 34н), оценка имущества, полученного безвозмездно, осуществляется по рыночной стоимости на дату оприходования.

В силу пункта 49 приказа Минфина № 34н изменение первоначальной стоимости основных средств в случаях переоценки соответствующих объектов раскрываются в приложениях к бухгалтерскому балансу. Коммерческая организация имеет право не чаще одного раза в год (на конец отчетного года) переоценивать объекты основных средств по восстановительной стоимости путем индексации или прямого пересчета по документально подтвержденным рыночным ценам с отнесением возникающих разниц на счет добавочного капитала организации, если иное не установлено нормативными правовыми актами по бухгалтерскому учету.

Исходя из пунктов 23 и 49 приказа Минфина № 34н, железнодорожные пути № 11, № 12, № 13 должны были быть отражены на балансе общества по рыночной стоимости, соответственно для целей определения наличия количественного критерия оспариваемой сделки суду применительно к статье 46 Закона № 14-ФЗ требовалось исследовать вопрос о том, какой должна была быть, если бы общество не допустило ошибки при ведении бухгалтерского учета, балансовая стоимость имущества на последнюю отчетную дату – 31.12.2017.

В рассматриваемом случае при назначении повторной экспертизы определением от 28 июня 2024 года апелляционный суд ошибочно поставил вопрос о рыночной стоимости спорного имущества по состоянию на 18.04.2018 – то есть на дату оспариваемой сделки, а не о том, какую балансовую стоимость имущества обществу следовало отразить по состоянию на 31.12.2017.

При направлении настоящего дела на новое рассмотрение в постановлении от 08 сентября 2022 года суд кассационной инстанции указывал, что судом апелляционной инстанции не дана оценка заключению специалиста от 20.12.2021 № 0-82 (л. д. 81-91 т. 6), согласно которому общество фактически не отражало спорное имущество на балансе; в предмет судебного исследования следует включить вопрос о том, отвечает ли оспариваемая сделка количественному (стоимостному) критерию крупной сделки.

При повторном рассмотрении дела соответствующие указания суда округа не выполнены, заключение специалиста от 20.12.2021 № 0-82 в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не получило какой-либо оценки в обжалуемом судебном акте, определение количественного критерия оспариваемой сделки в сравнении рыночной стоимости имущества на момент продажи с балансовой стоимостью имущества на отчетную дату не соответствует положениям статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

Также, направляя дело на новое рассмотрение, в постановлении от 08 сентября 2022 года суд кассационной инстанции указывал, что суду апелляционной инстанции следовало определить, каким образом именно оспариваемая сделка повлияла на ухудшение структуры баланса общества, тем самым оценить наличие качественного критерия крупной сделки.

Устанавливая качественный критерий оспариваемой сделки, апелляционный суд при повторном рассмотрении дела сослался на то, что то, что само общество приобрело железнодорожные пути от ФИО6 на основании безвозмездной сделки – не имеет правового значения для оспаривания крупной сделки; отчужденное имущество использовалось ООО «Транспортные системы» в своей хозяйственной деятельности (следует из договора от 25.04.2016 между ОАО «РЖД» и ООО «Транспортные системы», ответа ОАО «РЖД» от 02.07.2020 и отчетов о количестве поданных и убранных вагонов на п/п ООО «Транспортные системы» за период с сентября 2016 года по март 2020 года); бухгалтерские балансы общества за 2019 и за 2020 годы свидетельствуют о существенном изменении структуры баланса.

Ссылаясь на использование обществом спорного имущества в хозяйственной деятельности, апелляционный суд не указал, каким образом выбытие таких активов из владения повлияло на обычную хозяйственную деятельность общества, как это разъяснено в пункте 9 постановления Пленума № 27. При этом по условиям договора от 25.04.2016 на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования, заключенного между ОАО «РЖД» и ООО «Транспортные системы», последнее не получает каких-либо выплат, а наоборот вносит сборы и плату в пользу перевозчика - ОАО «РЖД». Получение какой-либо выгоды прямо не следует и из отчета о количестве поданных и убранных вагонов на п/п ООО «Транспортные системы» за период с сентября 2016 года по март 2020 года.

Ссылаясь на изменение структуры баланса общества в результате совершения оспариваемой сделки, апелляционный суд не указал, как это может быть связано с оспариваемой сделкой, если спорное имущество общество на балансе ошибочно не отражало.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и частей 1 - 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене. Поскольку для разрешения спора необходимо исследовать доказательства с целью установления обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, дать оценку доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такими полномочиями не наделен, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть вышеизложенное, рассмотреть спор по существу, установив обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и распределить судебные расходы.

В части отказа в выплате экспертного вознаграждения ФБУ Красноярской ЛСЭ Минюста России суд округа соглашается с выводами постановления апелляционного суда от 19 мая 2025 года, поскольку доводы заявителя жалобы, о наличии оснований для оплаты судебной экспертизы ФБУ Красноярская ЛСЭ Минюста России, нельзя признать состоятельными, поскольку согласно части 1 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, причитающиеся экспертам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. Учитывая указанное правовое регулирование, оценив экспертное заключение как недопустимое доказательство, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в выплате вознаграждения эксперту.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные ФБУ Красноярской ЛСЭ Минюста России расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2025 года по делу № А33-32844/2019 Арбитражного суда Красноярского края отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Третий арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

А.Л. Барская

Д.Е. Алферов

Е.В. Белоглазова